甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

投资新设子公司管理办法

第一章总则

第一条为依法履行出资人职责，规范甘肃省敦煌种业集团股

份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司投资新设子公司行为，防范投资风险，提升运营质量效率。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《甘肃省省属企业投资监督管理办法》《甘肃省省属企业投资新设子公司管理办法（试行）》

等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司以及公司直接或间接持有其股权

的子公司，包括全资、控股子公司及其再投资的各级子公司(以下简称“设立主体”)。

第三条本办法所称投资新设子公司是指设立主体为参与或者控制企业经营活动并以持一年及以上股权为目的的新设投资行为，不包括增资（增持）、对外投资并购等投资活动。

第四条投资新设子公司基本原则：

（一）战略协同原则。投资新设子公司应符合公司产业整体布局和结构调整方向以及战略发展规划。

（二）聚焦主业原则。坚持聚焦主责主业、发展实体经济，投

资新设子公司原则上应控制在公司主业（培育业务视同主业对待）范畴之内，严格遵循“先有实体项目、再行新设子公司”原则（平台类、贸易类等子公司除外）。

（三）效益优先原则：坚持遵循价值创造理念，注重投资质量和效益，投资内部收益率按照公司股权投资管理制度相关要求执-1-行。

（四）风险可控原则：坚持依法合规开展投资，规范设立程序，强化监督管理，完善风险防控及僵局解决机制，确保投资风险可控。

第五条有以下情形之一的，原则上不得投资新设子公司：

（一）拟新设子公司的业务属于公司投资项目负面清单禁止类投资项目的；

（二）被列入债务风险管控特别监管企业，拟新设子公司的业务属于非主业的；

（三）公司所属的二级及以下子公司。

第二章组织管理与分工

第六条公司股权投资管理部门是公司投资新设子公司的归

口管理部门，具体负责以下工作：

（一）制订投资新设子公司管理制度，建立健全管控体系；

（二）组织实施公司投资新设子公司及管理工作；对设立主体的投资新设行为进行业务指导和监督检查；

（三）负责投资新设子公司的战略协同性和必要性的论证；

（四）指导督促新设子公司建立健全现代企业制度；

（五）其他公司安排的投资新设子公司相关管理工作。

第七条设立主体，具体负责以下工作：

（一）制定投资新设子公司方案；

（二）组织实施经公司同意的投资新设子公司项目；

（三）负责所属企业投资新设子公司方案的审核、上报，对所

属企业的投资新设子公司工作进行规范、指导、协调、检查和监督；

（四）向公司上报投资新设子公司完成情况及计划执行中的重

-2-大问题；

（五）负责与本单位投资新设子公司相关工作。

第八条公司其他专业归口主管部门，负责以下工作：

（一）公司财务管理部门负责投资新设子公司的经济性评价、规范会计核算等财务有关事项；

（二）公司审计风控法务部门负责投资新设子公司的合规性审核，包括但不限于审核风险评估报告和相关协议或合同、备忘录等法律文本，以及根据公司安排对投资新设子公司设立和注销过程实施专项审计；

（三）公司机构和人事管理部门负责投资新设子公司的组织机

构及定岗定编等事项的审核、备案及审批；

（四）运营管理部门负责非实体项目投资新设子公司的业务评估及监督管理工作；

（五）其他公司安排的投资新设子公司管理工作。

第三章新设子公司的设立程序

第九条投资新设子公司应当符合下列条件：

（一）符合法律法规要求；

（二）符合国家产业政策导向和国有经济布局结构优化调整方向；

（三）符合公司中长期发展战略规划；

（四）设立目标明确，必要性和可行性论证充分，有明确的功能定位和预期发展目标；

第十条投资新设子公司应当履行以下程序：

（一）开展研究论证。设立主体应当做好拟投资新设子公司的

前期准备工作，对投资新设子公司融资、投资、管理全过程进行研-3-究论证，深入开展技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。

（二）上报年度计划。公司股权投资管理部门应当根据公司投

资规划实际，统筹安排将拟投资新设子公司项目纳入公司年度投资计划。

（三）制订公司设立方案。设立主体应研究制订投资新设子公司方案，内容主要包括：

1.新设子公司的必要性及可行性；

2.新设子公司的公司名称、公司性质、注册资本、功能定位、经营范围；

3.股权结构、认（实）缴出资、出资方式；

4.法人治理结构、公司组织架构、运营模式、业务板块；

5.发展目标、预期效益量化指标；

6.风险评估与防范措施等。

第十一条设立主体投资新设子公司应向公司股权投资管理

部门提交投资建议或申请，并附以下材料：

（一）投资新设子公司的请示（附方案）；

（二）内部决策文件；

（三）新设子公司章程；

（四）可行性研究报告；

（五）风险评估报告；

（六）设立主体财务总监或财务主管部门负责人独立意见及法

务主管部门负责人或法律顾问、专员审核意见书；

（七）以合资方式设立的，需提报合作方的尽职调查报告、提

资声明书、合资公司经营协议（股东协议）等资料；

（八）需要提报的其他材料。

-4-第十二条新设子公司方案应当按照“三重一大”决策制度有关规定，逐级按照程序提交进行决策。

第十三条设立主体应当自投资新设子公司决策程序完成后

20个工作日内，在办理工商登记前，按照公司产权登记有关规定，

由公司股权投资管理部门对新设子公司登记内容及合规性进行审核后，通过产权登记系统向国资监管机构申请办理产权登记。

第十四条设立主体根据新设子公司产权登记等有关申请资料，向企业登记机关申请办理新设子公司设立登记，注册成立新设子公司。按照公司产权登记有关规定，在新设子公司办理工商登记

10个工作日内，逐级将新设子公司法人营业执照或工商变更登记

表上报公司产权管理部门备案。

第十五条公司投资新设子公司由公司股权投资管理部门或

指定主体提出投资建议或申请，并按照本章有关规定组织实施。

第四章规范管理

第十六条新设子公司应当建立健全中国特色现代企业制度，完善法人治理结构，规范党组织、股东会、董事会（董事）、经理层的权责关系，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理机制。

第十七条新设子公司应当落实工资总额管理制度，持续深化

企业内部收入分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变，实现职工收入能增能减。

第十八条新设子公司应当建立健全全面风险管理体系，加强

内部监督和内控体系建设，构建合规管理体系，提升合规治理能力，将风险和合规管理要求嵌入业务流程，确保内部监督责任落实-5-到位。

第十九条设立主体应当将新设子公司纳入年度财务预决算

统计范围，防止出现账外资产、表外循环情况。

第五章监督管理

第二十条公司股权投资管理部门应当根据需要对新设子公

司经营管理情况进行分析评估，根据外部环境变化和发展情况及时调整发展战略和经营计划。

第二十一条公司绩效主管部门适时将新设子公司的投资论

证、投资决策、运营监管、投资效果等情况纳入企业负责人年度、任期经营业绩考核。

第二十二条公司股权投资管理部门应当加强对投资企业的

跟踪监测和有效管控，按照公司股权投资项目后评价管理有关规定开展后评价。实施与企业发展相协调、与业务发展相适应的精准压减措施，及时清理退出无业务、无贡献、无法实现功能和连续亏损、扭亏无望，以及因特殊目的设立任务使命完成的企业提升企业整体质量效益。

第二十三条新设子公司应当对其从设立过程中形成的材料

规范管理，按照公司档案管理规定移交档案主管部门归档管理。

第六章责任追究

第二十四条有下列情形之一的，公司股权投资管理部门应当

承担相应责任：

（一）对公司投资新设子公司管理制度不健全，导致投资新设行为不规范承担直接责任；

（二）对拟以公司名义开展的投资新设子公司可行性研究、尽

-6-职调查等工作不充分、不完整承担直接责任；

（三）按照归口管理分工对公司投资新设子公司管理不到位、不规范承担管理责任。

第二十五条有下列情形之一的，其他专业归口主管部门应当

承担相应责任：

（一）对设立主体提报的投资新设子公司相关资料审查不力承担管理责任；

（二）未按照本办法履行相应的管理职责承担管理责任。

第二十六条有下列情形之一的，设立主体应承担相应责任：

（一）对未严格执行公司董事会决议和管理要求承担直接责任；

（二）对投资新设子公司方案及支持性材料不全面、不真实、不准确，对公司决策产生误导的承担直接责任；

（三）对新设子公司管理不规范、监督不到位承担直接责任；

（四）对未落实备案制度，相关材料提报不及时承担直接责任。

第二十七条违反本办法规定，涉及考核、问责情形的，执行公司考核和问责管理相关制度。

第七章附则

第二十八条本办法由公司股权投资管理部门负责解释。

第二十九条根据企业监管规定，执行本办法过程中，须办理

相关核准或备案手续的，由公司股权投资管理部门组织办理。

第三十条本办法自董事会审议通过之日起实施。