甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为建立健全甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增强利润分配政策透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定公司《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司所处行业特征和发展趋势，以及公司发展战略、经营计划、盈利水平、重大投资安排等因素，建立健全持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，实现公司价值和股东利益最大化。

二、本规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润

分配条款的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合《公司章程》利润分配条件的情况下，坚持现金分红优先，并保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式进行利润分配。

公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润，其中，现金股利政策目标为剩余股利。

（二）现金分红的具体条件

1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分

配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告（中期现金分红无需审计）。

3.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟建

设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。

（三）现金分红的比例和间隔

在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。

（四）发放股票股利的具体条件

公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分配。

（五）当公司出现以下情形，可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见；

2.年末资产负债率高于70%；

3.当年经营性现金流量净额为负；

4.其他董事会认为不适宜进行利润分配的情形

（六）利润分配的决策机制和程序

1.公司管理层、董事会每年应结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划等拟定、提出利润分配方案或

中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准

下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股

东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

四、未来股东回报规划的制定周期和调整机制

(一)公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分

配政策及公司经营的实际情况，结合股东(尤其是中小股东)和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东会审批。

(二)因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公

司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

五、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。