上海市汇业（兰州）律师事务所

关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

（2025）兰汇意第【091】号

中国·甘肃

上海市汇业（兰州）律师事务所

甘肃省兰州市天水北路 828 号良志-兰州之窗 A 座 13 层上海市汇业（兰州）律师事务所关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2025年

第一次临时股东大会的法律意见书

致：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃

省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）委托，指派律师魏晓丽、冯玲娜现场出席了公司于2025年11月20日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原

1始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准

确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅依据现行有效的法律法规对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及

会议的表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有

关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了

核查验证，现出具法律意见如下：

2一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长周彪先生主持。

2、2025年10月30日，敦煌种业召开第九届董事会第十六次临时会议、第九届监事会第九次临时会议，审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》、《关于修订股东会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订董事津贴制度的议案》、《关于修订募集资金管理办法的议案》、

《关于废止董事选举产生办法的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案》。

3、2025年10月31日，公司以公告形式在上海证券交易所（以下简称“上交所”）指定网站及相关指定媒体上刊登了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议

登记办法、联系人和联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会的现场会议于2025年11月20日15点00分在

甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室召开，会议由公司董事长周彪先生主持。

33、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年11月20日:9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案符合股东大会公告的通知。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格本所律师对本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东以及出席本次股东大会

的法人股东、自然人股东、异地股东的持股证明文件、营业执照、个

人身份证明、授权代理人的授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份1.52亿股，占公司有表决权股份总数的28.78%。

根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次

股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共239人，代表有表决权股份226万股，占公司有表决权股份总数的0.45%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计241人，代表有表决权

4股份154262855股，占公司有表决权股份总数的29.23%。

除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事以及本所律师，公司全部高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件

及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经

本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知及公告中列明的议案。

2、本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》及公告规

定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易

5系统投票平台或互联网投票平台（https://vote.sseinfo.com/）行使

了表决权，网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4、会议主持人宣布现场会议投票统计结果。本次股东大会现场投

票和网络投票结束后，公司根据现场会议投票统计结果和网络投票情况，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事长周彪先生

表决结果：同意153595814股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.5675%。反对513741股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.3330%；弃

权153300股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.0995%。

该议案为特别决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。

根据表决结果，会议审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。

2、审议通过《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》

6（1）审议通过《关于修订股东会议事规则的议案》。

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事会秘书张玉财先生

表决结果：同意153579414股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.5569%。反对443041股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.2871%；弃

权240400股，出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.1560%。

该议案为特别决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。

根据表决结果，会议审议通过《关于修订股东会议事规则的议案》。

（2）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》。

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事会秘书张玉财先生

表决结果：同意153623414股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.5854%。反对399641股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.2590%；弃

权239800股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.1556%。

该议案为特别决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上同意通过。

根据表决结果，会议审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》。

7（3）审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》。

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事会秘书张玉财先生

表决结果：同意153619414股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.5828%。反对400241股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.2594%；弃

权243200股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.1578%。

该议案为普通决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意通过。

根据表决结果，会议审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》。

（4）审议通过《关于修订董事津贴制度的议案》。

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事会秘书张玉财先生

表决结果：同意153205314股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.3144%。反对810641股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.5254%；弃

权246900股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.1602%。

该议案为普通决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意通过。

8根据表决结果，会议审议通过《关于修订董事津贴制度的议案》。

（5）审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》。

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事会秘书张玉财先生

表决结果：同意153179414股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.2976%。反对839841股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.5444%；弃

权243600股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.1580%。

该议案为普通决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意通过。

根据表决结果，会议审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》。

（6）审议通过《关于废止董事选举产生办法的议案》。

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事会秘书张玉财先生

表决结果：同意153604814股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.5734%。反对414341股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.2685%；弃

权243700股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.1581%。

该议案为普通决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及

9股东代表所持表决权的二分之一以上同意通过。

根据表决结果，会议审议通过《关于废止董事选举产生办法的议案》。

3、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案》

本议案采取非累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

报告人：董事会秘书张玉财先生

表决结果：同意153266814股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的99.3543%。反对815041股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.5283%；弃

权181000股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的0.1174%。

该议案涉及重大事项，5%以下的股东表决情况及结果如下：

表决结果：同意23582379股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的95.9474%。反对815041股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份总数的3.3160%；弃权

181000股，占出席会议股东及股东代理人代表所持有效表决权股份

总数的0.7366%。

该议案为普通决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上同意通过。

根据表决结果，会议审议通过《关于董事、监事、高级管理人员

2025年度薪酬方案》。

10四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式陆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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