甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事会议案管理办法

2025年10月

目录

第一章总则

第二章职责权限

第三章议案内容规范要求

第四章议案流程及管理

第五章违规责任

第六章附则第一章总则第一条为加强甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理，推进决策科学化、民主化、法治化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称的议案是指需经公司董事会审议决定或股东会审议决定后执行的事项。

第三条本办法适用于公司董事会议案的管理。

第二章职责权限

第四条下列主体作为董事会议案的提议人，可按照本办

法规定的程序向董事会提出议案：

（一）三分之一以上董事；

（二）二分之一以上独立董事；

（三）董事长；

（四）总经理；

（五）董事会各专门委员会；

（六）代表十分之一以上表决权的股东；

（七）《公司章程》等规定的其他情形。

第五条公司各职能部门是董事会议案的编制主体，根据

职责分工，协助议案提议人进行议案编制、相关资料收集以及董事会审议通过议案的落实工作。第六条董事会业务管理部门为董事会议案的收集、审核、上报、归档管理部门，在董事会秘书的指导下开展工作。

第三章议案内容规范要求

第七条根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规、部门规章及《公司章程》《董事会议事规则》和公司其他制度规定，应由董事会审议决策的事项，需提交董事会审议。包括但不限于以下事项：

（一）工作报告类；

（二）规划计划类；

（三）重大投融资项目类；

（四）重大资产重组、处置类、减值类；

（五）重大资产抵押、质押或对外担保类；

（六）组织机构和重大人事管理事项类；

（七）公司章程、董事会工作制度和基本管理制度类；

（八）所投资企业重大事项类；

（九）公司治理类；

（十）募集资金使用和管理类；

（十一）财务资助类；

（十二）重大关联交易；

（十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其他议案。

第八条提交董事会审议的议案，需同时提报纸质版和电子版。纸质版用于资料归档，由提议人签署意见，各职能部门提交的议案，须公司总经理履行适当审核程序并签署确认意见后报送至董事会业务管理部门；董事会业务管理部门根据上市公司相关监管要求提交董事会审议的议案由董事长签署意见。若议案提交后又发生修改的，再次报送的议案需标注变动内容、变动原因及审核人意见。

第九条提交董事会审议的议案，须保证内容完整、数据准确，表述简洁、清晰，文字格式、字体等符合公司公文处理相关要求。

第十条提交董事会的议案原则上一个议案只能说明

一个事项的内容，且须内容完整、论证明确，并谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）定价依据和定价方法；

（三）可行性、必要性、合理性、合法性和合规性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）对公司持续发展的潜在影响等事宜。

提交议案时还应一并提交的材料包括但不限于项目意

向书、协议、可行性分析报告、评估报告、审计报告、风

险评估与合规审核报告，或监管部门、公司、董事要求的其他资料。

第十一条提交董事会审议的议案应遵照公司规划管

理、投资管理、财务管理、预算管理、资产管理、人力资

源管理、项目管理等方面制度要求进行编制。第十二条在本办法规定的议案提交时间内，如议案内容要件不齐全、议案审议程序不完备、提议事项处于初步

推进阶段或提议事项仅属于通报事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事进行情况汇报，待符合审议条件后再提交董事会审议。

第四章议案流程及管理

第十三条提交董事会审议的议案，原则上不得临时动议。议案编制部门应在遵循公司相关制度规定的前提下，提前就议案涉及事项组织开展前期工作。

第十四条议案编制部门在议案起草过程中，须在部门内

部对议案材料进行充分讨论；议案涉及多个部门的，还应在部门之间进行研究论证，确保议案内容完整、论据充分。

董事会审议决策的议案，原则上应履行公司风险评估及合规审核流程；根据《公司章程》及其他相关规定，议案事项属于公司党委前置研究讨论范围的，应当由党委会前置讨论研究的事项，在提交董事会议案之前须履行党委会相关程序。

第十五条议案编制部门应于董事会会议召开前15日，将议案提交董事会业务管理部门进行规范性审核。

第十六条董事会业务管理部门对议案进行规范性审核，主要包括确认议案前期审核程序是否完备，议案格式、文字无明显错误等。董事会业务管理部门认为议案在前期审核程序、议案内容等方面存在问题的，可要求议案编制部门对议案内容进行修改完善，并补充履行相关审核程序。

第十七条议案经董事会业务管理部门规范性审核通过后，董事会秘书向董事长汇报议案情况，由董事长确定董事会会议议题，决定召集董事会会议并主持会议审议议案。

董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求相关单位进行修改或补充。

第十八条根据《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》及相关法律法规要求，需由董事会专门委员会研究的议案，董事会业务管理部门应在董事会会议召开前，根据董事会专门委员会职责权限，提交董事会专门委员会会议进行研究。

第十九条议案提交至董事会专门委员会进行研究时，职能部门应配合开展相关工作，包括接受询问、补充资料和实地调研等。

第二十条董事会业务管理部门负责筹备董事会会议，整理形成正式会议材料，并及时向董事及监事会送达。送达方式可以采取纸质、传真或电子邮件的形式，有关时限要求如下：

（一）召开董事会定期会议时，应在会议召开10日前送达。

（二）召开董事会临时会议时，应在会议召开5日前送

达。（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知。

第二十一条议案及附件材料的提交时间需严格按照本

办法规定进行，以确保会议通知、议案及相关材料及时送交董事，确保董事有足够时间熟悉议案及相关材料。

确因特殊情况（仅限形式、不改变原意思表示的文字调整）需对议案修改或补充、且不影响董事会会议召开时间的，在董事会会议召开时，由议案汇报部门就议案改动内容作出说明或解释。若议案有重大变动，需重新按本办法规定的程序审核提交。

第二十二条两名以上独立董事或二分之一以上董事认

为议案未经必备程序、所提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在董事会会议召开前1个工作日向董事会

秘书提出延期审议该议案，董事会应予准许；提出延期审议该议案事项的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条董事会审议通过的议案，董事会业务管理

部门应及时出具董事会决议文件，并做好决议的检查督办工作。

第五章违规责任

第二十四条有下列情形之一的，议案编制部门应承担

相应责任：（一）对不积极主动配合董事会议案提议人编制议案的，应承担直接责任；

（二）对本部门职责分工内且属于董事会审议决策的事项，不主动、及时提出议案的，应承担直接责任；

（三）对不按照议案提出程序及时限要求提报议案的，应承担直接责任；

（四）对议案关键内容、数据、文字出现错误的，应承担直接责任；

（五）对提出的议案内容不完整，要件不齐全，前期审

核程序不合规、论证不充分，或存在隐瞒风险、虚造收益等误导董事会作出决策的，应承担直接责任；

（六）对不配合董事会专门委员会开展审议工作的，应承担直接责任。

第二十五条有下列情形之一的，董事会秘书应承担相

应责任：

（一）对议案的规范性审核不及时、不严谨的，应承担管理责任；

（二）对议案的转送、汇报、说明不及时的，应承担直接责任。

第二十六条有下列情形之一的，董事会业务管理部门

应承担相应责任：

（一）对议案的提出、审核和汇报程序管理不当的，应承担管理责任；

（二）对议案的转批不及时的，应承担直接责任；（三）对议案的规范性审核不及时、不严谨的，应承担直接责任。

第二十七条违反本办法规定，涉及考核、问责情形的，执行公司考核和问责相关制度。

第六章附则

第二十八条议案的提出及审核过程、议案内容、表决情

况、决议均属于公司内幕信息或商业秘密，在董事会决议正式公布前，董事、相关部门及知情人员应做好保密工作，不得泄露有关内容。

第二十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和

《公司章程》的规定执行；本办法如与法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条本办法自发布之日起实施。

附件：1.董事会议案管理流程图

2.董事会议案封面及模板附件1：公司董事会议案管理流程图

董事会业务管理

职能部门/提议人董事会秘书董事长董事会专门委员会董事会部门开始讨论研究是是是规范性审核复核审议决策否是否经专编制议案门委员会研究形成董事会决议执行决议审阅结束

10附件2：董事会议案封面及模板

敦煌种业董事会会议材料

XX 关于《XXXXXXXX》的议案

审签人：

审核人：

编制部门：XXXX

编制时间：XXXX年XX月XX日

-13-XXXX年第 X 届董事会第 X 次会议材料

关于XXXX 的议案

该议案已经公司XX年第X次党委会讨论研究通过，经公司XX年第X次总经理办公室审议通过，现提请董事会审议。

附件：1.

2.