恒丰纸业:恒丰纸业关于取消监事会并修订公司章程及部分制度的公告

股票代码：600356股票简称：恒丰纸业编号：2025-026

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等制度进行相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

相关规定，公司拟对《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东

和债权人的合法权益，规范公司

第一条为维护公司、股东、职工和债权的组织和行为，根据《中华人民人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以证券法》（以下简称“《证券

1下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上海证券交易（以下简称“《党章》”）、《上所上市公司自律监管指引第1号——规范运海证券交易所上市公司自律监作》、《上市公司独立董事管理办法》和其他管指引第1号——规范运作》、

有关规定，制订本章程。

《上市公司独立董事管理办法》

和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

第八条董事长为公司的

2时辞去法定代表人。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2第九条公司全部资产分

为等额股份，股东以其所认购的第十条股东以其所认购的股份为限对

4股份为限对公司承担责任，公司公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生

效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有第十一条本公司章程自生效之日起，即法律约束力的文件，对公司、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东、董事、监事、高级管理人员东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

具有法律约束力的文件。依据本力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

5章程，股东可以起诉股东，股东员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级理和其他高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事、高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其

第十二条本章程所称高级管理人员是他高级管理人员是指公司的副

6指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会

总经理、董事会秘书、财务负责秘书和本章程规定的其他人员。

人。

第十七条公司股份的发第十八条公司股份的发行，实行公开、行，实行公开、公平、公正的原公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具则，同种类的每一股份应当具有有同等权利。

7同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股的发行条件和价格应当相同；应当支付相同价额。

3任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股第十九条公司发行的面额股，以人民币

8票，以人民币标明面值。标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划

第二十一条公司或公司的除外。

的子公司（包括公司的附属企为公司利益，经股东会决议，或者董事会业）不得以赠与、垫资、担保、按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

补偿或贷款等形式，对购买或者可以为他人取得本公司或者其母公司的股份拟购买公司股份的人提供任何提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超资助。过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经第二十三条公司根据经营和发展的需

营和发展的需要，依照法律、法要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作规的规定，经股东大会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资（一）向不特定对象发行股份；

本：（二）向特定对象发行股份；

10（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红（五）法律、行政法规规定以中国证监会股；规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司发行可转换公司债券，需经公司股东

（五）法律、行政法规规定会审议批准，并经中国证监会或其他有关部门

4以中国证监会批准的其他方式。核准。

公司发行可转换公司债券，公司可转换债券持有人可以在转股期内，需经公司股东大会审议批准，并按照当时生效的转股价格在转股期交易时间经中国证监会或其他有关部门内申请转换股份。公司在可转换债券存续期限核准。内每年向工商行政管理部门登记变更因可转公司可转换债券持有人可换债券转股而增加的股本数量。

以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期限内每年向工商行政管理部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量。

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司的股份

11公司的股份可以依法向其他股东转让，也可以可以依法转让。

向股东以外的人转让。

第二十八条公司不接受

第二十九条公司不接受本公司的股份

12本公司的股票作为质押权的标

作为质权的标的。

的。

第二十九条发起人持有

第三十条公司公开发行股份前已发行

的本公司股份，自公司成立之日的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之起一年内不得转让。公司公开发日起一年内不得转让。

行股份前已发行的股份，自公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报股票在证券交易所上市交易之

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

13日起一年内不得转让。

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

公司董事、监事、高级管理其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所人员应当向公司申报所持有的持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

本公司的股份及其变动情况，在年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得任职期间每年转让的股份不得转让其所持有的本公司股份。

超过其所持有本公司股份总数

5的百分之二十五；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司

第三十二条公司依据中国证券登记结上海分公司提供的凭证建立股算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

14有公司股份的充分证据。股东按的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有其所持有股份的种类享有权利，权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担义务；持有同一种类股份的

享有同等权利，承担同种义务。

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享第三十五条公司股东享有下列权利：

有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份和其他形式的利益分配；

份额获得股利和其他形式的利（二）依法请求、召集、主持、参加或者

益分配；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（二）依法请求、召集、主决权；

持、参加或者委派股东代理人参（三）对公司的经营进行监督，提出建议

15加股东大会，并行使相应的表决或者质询；

权；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（三）对公司的经营进行监定转让、赠与或质押其所持有的股份；

督，提出建议或者质询；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（四）依照法律、行政法规东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

及本章程的规定转让、赠与或质告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账押其所持有的股份；簿、会计凭证；

（五）查阅本章程、股东名（六）公司终止或者清算时，按其所持有

6册、公司债券存根、股东大会会的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议记录、董事会会议决议、监事（七）对股东会作出的公司合并、分立决

会会议决议、财务会计报告；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（六）公司终止或者清算（八）法律、行政法规、部门规章或本章时，按其所持有的股份份额参加程规定的其他权利。

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

第三十五条股东提出查文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求阅前条所述有关信息或者索取予以提供。

资料的，应当向公司提供证明其连续一百八十日以上单独或者合计持有持有公司股份的种类以及持股公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

数量的书面文件，公司经核实股的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第东身份后按照股东的要求予以五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

提供。公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大第三十七条公司股东会、董事会决议内

17会、董事会决议内容违反法律、容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

7法院认定无效。公司股东会、董事会的会议召集程序、表

股东大会、董事会的会议召决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者集程序、表决方式违反法律、行决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出政法规或者本章程，或者决议内之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，容违反本章程的，股东有权自决股东会、董事会会议的会议召集程序或者表决议作出之日起六十日内，请求人方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的民法院撤销。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

18议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

8（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管第三十九条审计委员会成员以外的董

理人员执行公司职务时违反法事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

律、行政法规或者本章程的规行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，连续一的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百八十日以上单独或合并持有百分之一以上股份的股东有权书面请求审计公司百分之一以上股份的股东委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

有权书面请求监事会向人民法执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

院提起诉讼；监事会执行公司职程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十务时违反法律、行政法规或者本日以上单独或合并持有公司百分之一以上股

章程的规定，给公司造成损失份的股东有权书面请求董事会向人民法院提的，连续一百八十日以上单独或起诉讼。

19合并持有公司百分之一以上股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

份的股东有权书面请求董事会书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之向人民法院提起诉讼。日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不监事会、董事会收到前款立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

规定的股东书面请求后拒绝提的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利起诉讼，或者自收到请求之日起益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失紧急、不立即提起诉讼将会使公的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的司利益受到难以弥补的损害的，规定向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理

的利益以自己的名义直接向人人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本

民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

9他人侵犯公司合法权益，给犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司

公司造成损失的，本条第一款规连续一百八十日以上单独或者合计持有公司定的股东可以依照前两款的规百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》定向人民法院提起诉讼。第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和

第四十一条公司股东承担下列义务：

入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳情形外，不得退股；

股金；

（四）不得滥用股东权利损

（三）除法律、法规规定的情形外，不得害公司或者其他股东的利益；不

20抽回其股本；

得滥用公司法人独立地位

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其和股东有限责任损害公司他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位债权人的利益；

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本

（五）法律、行政法规及本章程规定应当章程规定应当承担的其他义务。

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损

10害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

第四十条持有公司百分

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维之五以上有表决权股份的股东，持公司控制权和生产经营稳定。

21将其持有的股份进行质押的，应

持有公司百分之五以上有表决权股份的

当自该事实发生当日，向公司作股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该出书面报告。

事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

22债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股

股东、实际控制人、董事、监事、

新增第二节控股股东和实际控制人高级管理人员不得利用其关联

第四十三条公司控股股东、实际控制人关系损害公司利益。违反规定给

23应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

公司造成损失的，应当承担赔偿交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市责任。

公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

11东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公

众股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理

人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。（删除）

新增第四十四条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

24（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

12开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

25律、法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是第四十七条公司股东会由全体股东组

公司的权力机构，依法行使下列成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：职权：

26（一）决定公司的经营方针（一）选举和更换非由职工代表担任的董和投资计划；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报告；

代表担任的董事、监事，决定有（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

13关董事、监事的报酬事项；补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报（四）对公司增加或者减少注册资本作出告；决议；

（四）审议批准监事会的报（五）对发行公司债券作出决议；

告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（五）审议批准公司的年度变更公司形式作出决议；

财务预算方案、决算方案；（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业分配方案和弥补亏损方案；务的会计师事务所作出决议；

（七）对公司增加或者减少（九）审议批准本章程第四十八条规定的注册资本作出决议；担保事项；

（八）对发行公司债券作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（九）对公司合并、分立、三十的事项；

解散、清算或变更公司形式作出（十一）审议批准变更募集资金用途事决议；项；

（十）修改本章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十一）对公司聘用、解聘划；

会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十二）审议批准本章程第或者本章程规定应当由股东会决定的其他事四十三条规定的担保事项；项。

（十三）审议公司在一年内股东会可以授权董事会对发行公司债券

购买、出售重大资产超过公司最作出决议。

近一期经审计总资产百分之三为了提高工作效率，股东会可以通过决议十的事项；向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。

（十四）审议批准变更募集除法律另有规定外，股东会不得通过授权的形资金用途事项；式将上述法定由股东会行使的职权授予董事

（十五）审议股权激励计划会行使。

和员工持股计划；

14（十六）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。

股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十三条公司下列对第四十八条公司下列对外担保行为，须

外担保行为，须经股东大会审议经股东会审议通过。

通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股担保总额超过最近一期经审计净资产的百分子公司的对外担保总额超过最之五十以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的百分之（二）公司的对外担保总额，超过最近一五十以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（二）公司的对外担保总何担保；

额，超过最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提供担保的金的百分之三十以后提供的任何额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

27担保；十的担保；

（三）公司在一年内担保金（四）为资产负债率超过百分之七十的担额超过公司最近一期经审计总保对象提供的担保；

资产百分之三十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（四）为资产负债率超过百资产百分之十的担保；

分之七十的担保对象提供的担（六）为公司股东、实际控制人及其关联保；方提供的担保。

（五）单笔担保额超过最近前款第（六）项规定的股东或者受前款第

一期经审计净资产百分之十的（六）项规定的实际控制人支配的股东，不得担保；参加前款第（六）项事项的表决。该项表决由

15（六）对股东、实际控制人出席会议的其他股东所持表决权的过半数通

及其关联方提供的担保。过。

前款第（六）项规定的股东

或者受前款第（六）项规定的实

际控制人支配的股东，不得参加前款第（六）项事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第五十条有下列情形之一的，公司在事（一）董事人数不足《公司实发生之日起两个月以内召开临时股东会：法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分实收股本总额三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公（三）单独或者合计持有公司百分之十以司百分之十以上股份的股东请上股份的股东请求时；

求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部程规定的其他情形。

门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条经全体独立第五十三条董事会应当在规定的期限

董事过半数同意，独立董事有权内按时召集股东会。

29向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。对独立董事要求召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事东大会的提议，董事会应当根据要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

16法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议定，在收到提议后十日内提出同后十日内提出同意或不同意召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的通大会的，将在作出董事会决议后知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明的五日内发出召开股东大会的理由并公告。

通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行第五十四条审计委员会有权向董事会政法规和本章程的规定，在收到提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董提案后十日内提出同意或不同事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和意召开临时股东大会的书面反本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出

30大会的，将在作出董事会决议后董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

的五日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员通知，通知中对原提议的变更，会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不东大会，或者在收到提案后十日能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计内未作出反馈的，视为董事会不委员会可以自行召集和主持。

能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

31第五十条单独或者合计第五十五条单独或者合计持有公司百

17持有公司百分之十以上股份的分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

股东有权向董事会请求召开临开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东大会，并应当以书面形式出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程向董事会提出。董事会应当根据的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不法律、行政法规和本章程的规同意召开临时股东会的书面反馈意见。

定，在收到请求后十日内提出同董事会同意召开临时股东会的，应当在作意或不同意召开临时股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

的书面反馈意见。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会同意召开临时股东的同意。

股东大会的，应当在作出董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收决议后的五日内发出召开股东到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计大会的通知，通知中对原请求的持有公司百分之十以上股份的股东有权向审变更，应当征得相关股东的同计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面意。形式向审计委员会提出请求。

董事会不同意召开临审计委员会同意召开临时股东会的，应在时股东大会，或者在收到请求后收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通十日内未作出反馈的，单独或者知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同合计持有公司百分之十以上股意。

份的股东有权向监事会提议召审计委员会未在规定期限内发出股东会

开临时股东大会，并应当以书面通知的，视为审计委员会不召集和主持股东形式向监事会提出请求。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百监事会同意召开临时分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发

出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九

18十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股

东决定自行召集股东大会的，须

第五十六条审计委员会或者股东决定

书面通知董事会，同时向上海证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。

向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应在发出股东

32集股东持股比例不得低于百分

会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易之十。

所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发

在股东会决议公告前，召集股东持股比例出股东大会通知及股东大会决不得低于百分之十。

议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会

或股东自行召集的股东大会，董第五十七条对于审计委员会或者股东

33事会和董事会秘书将予配合。董自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

事会将提供股权登记日的股东配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十三条监事会或股第五十八条审计委员会或者股东自行

34东自行召集的股东大会，会议所召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案

35第五节股东会的提案与通知

与通知

第五十四条提案的内容应

第五十九条股东会提案的内容应当属于

当属于股东大会职权范围，有明股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

36确议题和具体决议事项，并且符项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关合法律、行政法规和本章程的有规定。

关规定。

19第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以

上股份的股东，有权向公司提出第六十条公司召开股东会，董事会、审提案。计委员会以及单独或者合并持有公司百分之董事、监事候选人名单以提一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案的方式提请股东大会表决。非董事候选人名单以提案的方式提请股东独立董事候选人由董事会、具有会表决。非独立董事候选人由董事会、具有提提案权的股东提出；独立董事候案权的股东提出；独立董事候选人由公司董事

选人由公司董事会、监事会、单会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之独或者合并持有公司已发行股一以上的股东提出。

份百分之一以上的股东提出；监单独或者合计持有公司百分之一以上股

事候选人中由股东代表担任的，份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时由监事会、具有提案权的股东提提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确

37出。议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案

单独或者合计持有公司百后两日内发出补充通知，公告临时提案的内分之三以上股份的股东，可以在容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时股东大会召开十日前提出临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

提案并书面提交召集人。召集人定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司应当在收到提案后两日内发出不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出通知案的内容。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集或增加新的提案。

人在发出股东大会通知公告后，股东会通知中未列明或不符合本章程第不得修改股东大会通知中已列五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并明的提案或增加新的提案。作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决

20并作出决议。

第六十一条股东大会拟

讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项

（一）教育背景、工作经历、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详兼职等个人情况；

细资料，至少包括以下内容：

（二）与本公司或本公司的

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人控股股东及实际控制人是否存情况；

在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（三）披露持有本公司股份制人是否存在关联关系；

数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

38及其他有关部门的处罚和证券

门的处罚和证券交易所惩戒。

交易所惩戒。

董事候选人应当在股东会通知公告前作

董事、监事候选人应当在股

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的东大会通知公告前作出书面承

候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后诺，同意接受提名，承诺公开披切实履行董事职责。

露的候选人资料真实、准确、完

除采取累积投票制选举董事外，每位董事整，并保证当选后切实履行董候选人应当以单项提案提出。

事、监事职责。

控股股东不得对股东会人事选举结果和除采取累积投票制选举董董事会人事聘任决议设置批准程序。

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

39第六十五条个人股东亲自第七十条个人股东亲自出席会议的，应

21出席会议的，应出示本人身份证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

或其他能够表明其身份的有效效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示证件或证明、股票账户卡；委托本人有效身份证件、股东授权委托书。

代理他人出席会议的，应出示本法人股东应由法定代表人或者法定代表人有效身份证件、股东授权委托人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会书。议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定法人股东应由法定代表人代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，或者法定代表人委托的代理人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法出席会议。法定代表人出席会议定代表人依法出具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第七十一条股东出具的委托他人出席股

托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会（二）代理人的姓名或者名称；

40议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东

对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有的指示等；

效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为章）。委托人为法人股东的，应法人股东的，应加盖法人单位印章。

加盖法人单位印章。

41第六十七条委托书应当注

22明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。(删除）

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证第七十二条代理投票授权委托书由委托的授权书或者其他授权文件，和人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其投票代理委托书均需备置于公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

司住所或者召集会议的通知中者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定他地方。

代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东大会。（删除）

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十三条出席会议人员的会议登记册会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

43姓名（或单位名称）、身份证号员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

码、住所地址、持有或者代表有者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

表决权的股份数额、被代理人姓（或单位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第七十五条股东会要求董事、高级管理

44事会秘书应当出席会议，经理和人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第七十二条股东大会由董第七十六条股东会由董事长主持。董事

45事长主持。董事长不能履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

23或不履行职务时，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者时，由半数以上董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由半数以上董事持。

共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行会，由监事会主席主持。监事会职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员主席不能履行职务或不履行职会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

务时，由监事会副主席主持，监股东自行召集的股东会，由召集人或者其事会副主席不能履行职务或者推举代表主持。

不履行职务时，由半数以上监事召开股东会时，会议主持人违反议事规则共同推举的一名监事主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表股东自行召集的股东大会，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担由召集人推举代表主持。任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其

第七十八条在年度股东会上，董事会应过去一年的工作向股东大会作

46当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。独立董事应当向年度股名独立董事也应作出述职报告。

东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十七条股东大会应有第八十一条股东会应有会议记录，由董

会议记录，由董事会秘书负责。事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议名或名称；

24程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席董事、高级管理人员姓名；

或列席会议的董事、监事、经理（三）出席会议的股东和代理人人数、所和其他高级管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（三）出席会议的股东和代比例；

理人人数、所持有表决权的股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点总数及占公司股份总数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经（五）股东的质询意见或者建议以及相应

过、发言要点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建（六）律师及计票人、监票人姓名；

议以及相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票他内容。

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完

第八十二条召集人应当保证会议记录内整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主议主持人应当在会议记录上签

48持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与名。会议记录应当与现场出席股现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、东的签名册及代理出席的委托网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

书、网络及其他方式表决情况的存，保存期限不少于十年。

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条股东大会决议分第八十四条股东会决议分为普通决议和为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当由出席股东会当由出席股东大会的股东（包括的股东所持表决权的过半数通过。25股东代理人）所持表决权的过半股东会作出特别决议，应当由出席股东会数通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应本条所称股东，包括委托代理人出席股东当由出席股东大会的股东（包括会的股东。股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股

东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工

第八十五条下列事项由股东会以普通决作报告；

议通过：

二）董事会拟定的利润分配

（一）董事会的工作报告；

方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员

50亏损方案；

的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、方法；

决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股第八十六条下列事项由股东会以特别决

东大会以特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；

册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

51（二）公司的分立、分拆、清算和变更公司形式；

合并、解散和清算和变更公司形（三）本章程的修改；

式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（三）本章程的修改；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（四）公司在一年内购买、期经审计总资产百分之三十的；

26出售重大资产或者担保金额超（五）股权激励计划；

过公司最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或本章程规定的，百分之三十的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（五）股权激励计划；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条除公司处于

危机等特殊情况外，非经股东大

第九十条除公司处于危机等特殊情况

会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

52董事、经理和其它高级管理人员

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负责的合同重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候第九十一条董事候选人名单以提案的方选人名单以提案的方式提请股式提请股东会表决。

东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章股东大会就选举董事、监事程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投进行表决时，根据本章程的规定票制。

或者股东大会的决议，可以实行股东会选举两名以上独立董事时，应当实

53累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指股东会选举董

股东大会选举董事或者监事时，事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事人数相同的表决权，股东拥除法律、行政法规和规章、本公司股票上有的表决权可以集中使用。市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累除法律、行政法规和规章、积投票制的规则如下：

27本公司股票上市地上市规则相（一）采用累积投票制选举董事的，应当

关累积投票制另有规定外，累积按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分投票制的规则如下：别列示候选人提交股东会表决；

（一）采用累积投票制选举（二）出席股东会的股东，对于采用累积

董事、监事的，应当按独立董事、投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案非独立董事、监事分为不同的议组下应选董事人数相同的选举票数；

案组分别列示候选人提交股东（三）股东拥有的选举票数，可以集中投大会表决；给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东

（二）出席股东大会的股应以每个议案组的选举票数为限进行投票；

东，对于采用累积投票制的议（四）股东对某一名或某几名董事候选人案，每持有一股即拥有与每个议集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股案组下应选董事或者监事人数份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃相同的选举票数；表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集

（三）股东拥有的选举票中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份数，可以集中投给一名候选人，拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视也可以投给数名候选人。股东应为放弃表决权；

以每个议案组的选举票数为限（五）投票结束后，对每一项议案分别累进行投票；积计算得票数，董事候选人中由所得选票代表

（四）股东对某一名或某几表决权较多者当选为董事。

名董事、监事候选人集中行使的公司董事会应当在股东会召开前向股东

表决权总数，多于其持有的全部公告候选董事的简历和基本情况。

股份拥有的表决权时，股东投票公司应当和当选董事签订合同，明确公司无效，视为放弃表决权；股东对和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违某一名或某几名董事、监事候选反法律法规和本章程的责任以及公司因故提

人集中行使的表决权总数，少于前解除合同的补偿等内容。

其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）投票结束后，对每一

28项议案分别累积计算得票数，董

事、监事候选人中由所得选票代

表表决权较多者当选为董事、监事。

公司董事会应当在股东大

会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

54第五章董事会第五章董事和董事会

55第一节董事第一节董事的一般规定

第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，第九十三条股东会审议提案时，不会对

56否则，有关变更应当被视为一个提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第九十八条股东大会通过

有关董事、监事选举提案的，新第一百零二条股东会通过有关董事选举

57任董事、监事在股东大会通过有提案的，新任董事在股东会通过有关董事选举

关董事、监事选举提案后立即就提案后立即就任。

任。

29第一百条公司董事为自第一百零四条公司董事为自然人，有下然人。列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担（一）无民事行为能力或者限制民事行为任公司的董事：能力；

（一）无民事行为能力或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

限制民事行为能力；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

财产、挪用财产或者破坏社会主治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，义市场经济秩序，被判处刑罚，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾五年，或者因犯罪（三）担任破产清算的公司、企业的董事被剥夺政治权利，执行期满未逾或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有五年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（三）担任破产清算的公日起未逾三年；

司、企业的董事或者厂长、经理，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

58对该公司、企业的破产负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责算完结之日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营（五）个人因所负数额较大的债务到期未

业执照、责令关闭的公司、企业清偿被人民法院列为失信被执行人；

的法定代表人，并负有个人责任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措的，自该公司、企业被吊销营业施，期限未满的；

执照之日起未逾三年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（五）个人所负数额较大的任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满债务到期未清偿；的；

（六）被中国证监会采取证（八）法律、行政法规或部门规章规定的

券市场禁入措施，期限未满的；其他内容。

（七）近三年受到中国证监上述期间以公司股东会审议董事候选人会行政处罚的；聘任议案的日期为截止日。

（八）近三年受到证券交易违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

30所公开谴责或三次以上通报批委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条评的；第一款所列情形的，公司将解除其职务。

（九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以董事候选人经公司股东大会聘任议案审议通过的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，原

59则上最多在三家境内上市公司

担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

独立董事中至少有一名会计专业人士。

独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

31下列人员不得担任独立董

事：

（一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系(直系亲属是指配

偶、父母、子女等；主要社会关

系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等)；

（二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附

属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责

32人；

（六）与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。（删除）

第一百零二条董事由股第一百零五条职工人数三百人以上的

东大会选举或更换，任期三年。公司，董事会成员中应当有一名公司职工代董事任期届满，可连选连任，但表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工独立董事的连任时间不得超过代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

60六年。董事在任期届满以前，股生，无需提交股东会审议。

东大会不得无故解除其职务。非由职工代表担任的董事由股东会选举董事任期从就任之日起计或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职算，至本届董事会任期届满时为务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但止。董事任期届满未及时改选，独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任

33在改选出的董事就任前，原董事期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计算，至本届董事门规章和本章程的规定，履行董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事可以由总经理或者其照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，他高级管理人员兼任，但兼任总履行董事职务。

经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高务的董事以及由职工代表担任级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之总数的二分之一。一。

第一百零三条董事应当第一百零六条董事应当遵守法律、行政

遵守法律、行政法规和本章程，法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采对公司负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿用职权牟取不正当利益。

赂或者其他非法收入，不得侵占董事对公司负有以下忠实义务：

公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；金；

（三）不得将公司资产或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者资金以其个人名义或者其他个其他个人名义开立账户存储；

61人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规法收入；

定，未经股东大会或董事会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按意，将公司资金借贷给他人或者照本章程的规定经董事会或者股东会决议通以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（五）不得违反本章程的规进行交易；

定或未经股东大会同意，与本公（五）不得利用职务便利，为自己或者他司订立合同或者进行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（六）未经股东大会同意，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

不得利用职务便利，为自己或他据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

34人谋取本应属于公司的商业机用该商业机会的除外；

会，自营或者为他人经营与本公（六）未向董事会或者股东会报告，并经司同类的业务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易本公司同类的业务；

的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘为己有；

密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系（九）不得利用其关联关系损害公司利损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部（十）法律、行政法规、部门规章及本章门规章及本章程规定的其他忠程规定的其他忠实义务。

实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责收入，应当归公司所有；给公司任。

造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、高任。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当第一百零七条董事应当遵守法律、行政

遵守法律、行政法规和本章程，法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉有的合理注意。

地行使公司赋予的权利，以保证董事对公司负有下列勤勉义务：

公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

行政法规以及国家各项经济政予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法策的要求，商业活动不超过营业律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股（二）应公平对待所有股东；

35东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经（四）应当对公司定期报告签署书面确认

营管理状况；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告整；

签署书面确认意见。保证公司所（五）应当如实向审计委员会提供有关情披露的信息真实、准确、完整；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提（六）法律、行政法规、部门规章及本章

供有关情况和资料，不得妨碍监程规定的其他勤勉义务。

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露第一百零九条董事可以在任期届满以有关情况。前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职如因董事的辞职导致公司报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会低于法定最低人数时，在将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的

改选出的董事就任前，原董事仍辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改应当依照法律、行政法规、部门选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规章和本章程规定，履行董事职行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生第一百一十条公司建立董事离职管理制

64效或者任期届满，应向董事会办度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

妥所有移交手续。董事提出辞职尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

36或者任期届满，其对公司和股东者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

负有的忠实义务在其辞职报告董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东尚未生效或者生效后的合理期承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者限内，以及任期结束的合理期限生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期内并不当然解除，其对公司商业限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的秘密保密的义务在其任职结束义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成后仍然有效，直到该秘密成为公为公开信息。其他义务的持续期限一般情况开信息。其他义务的持续期限应下，自任期结束之日起不少于1年，特殊情况当根据公平的原则决定，视事件应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任发生与离任之间时间的长短，以之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情及与公司的关系在何种情况和况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，条件下结束而定。任职尚未结束对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担的董事，对因其擅自离职使公司赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承造成的损失，应当承担赔偿责担的责任，不因离任而免除或者终止。

任。

新增第一百一十一条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行职务，给他

第一百零九条董事在执行人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事

公司职务时违反法律、行政法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

66规、部门规章或本章程的规定，任

给公司造成损失的，应当承担赔董事在执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应

67按照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的有关规定执

37行。（删除）

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责，执行第一百一十四条公司设董事会，对股东股东大会的决议。会负责，执行股东会的决议。

68第一百一十二条董事会董事会由九名董事组成，设董事长一人，

由九名董事组成，设董事长一副董事长一人，独立董事三人。董事长和副董人，副董事长一人，独立董事三事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

人。

第一百一十三条董事会第一百一十五条董事会行使下列职权：

行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告

(一)负责召集股东大会，工作；

并向股东大会报告工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决(三)决定公司的经营计划和投资方案；

议；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(三)决定公司的经营计划损方案；

和投资方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(四)制订公司的年度财务发行债券或其他证券及上市方案；

预算方案、决算方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

69(五)制订公司的利润分配票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方

方案和弥补亏损方案；案；

(六)制订公司增加或者减(七)在股东会授权范围内，决定公司对

少注册资本、发行债券或其他证外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

券及上市方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(七)拟订公司重大收购、(八)决定公司内部管理机构的设置；

收购本公司股票或者合并、分立(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

和解散及变更公司形式的方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

(八)在股东大会授权范围事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘内，决定本章程第一百一十六条任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级所述对外投资、收购出售资产、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

38资产抵押、对外担保事项、委托(十)制订公司独立董事的津贴标准预

理财、关联交易、对外捐赠等事案；

项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(九)决定公司内部管理机(十二)制订本章程的修改方案；

构的设置；(十三)管理公司信息披露事项；

(十)决定聘任或者解聘公(十四)向股东会提请聘请或更换为公司

司总经理、董事会秘书及其他高审计的会计师事务所；

级管理人员，并决定其报酬事项(十五)听取公司总经理的工作汇报并检和奖惩事项；根据总经理的提查总经理的工作；

名，决定聘任或者解聘公司副总(十六)对公司因本章程第二十五条第经理、财务负责人等高级管理人（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情员，并决定其报酬事项和奖惩事形收购本公司股份事宜作出决议；

项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本

(十一)制订公司独立董事章程规定或者股东会授予的其他职权。

的津贴标准预案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

(十二)制订公司的基本管东会审议。

理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)对公司因本章程第

二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购

39本公司股份事宜作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条董事会制定董事会议

第一百一十五条董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高制定董事会议事规则，以确保董工作效率，保证科学决策。

事会落实股东大会决议，提高工董事会议事规则规定董事会的召开和表作效率，保证科学决策。

70决程序，董事会议事规则应作为本章程的附

公司重大事项应当由董事件，由董事会拟定，股东会批准。

会集体决策，不得将法定由董事公司重大事项应当由董事会集体决策，不会行使的职权授予董事长、总经

得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总理等行使。

经理等行使。

第一百一十七条董事长

和副董事长由公司董事担任，以

全体董事的过半数选举产生和罢免。（删除）

第一百一十九条公司副

董事长协助董事长工作，董事长第一百二十条公司副董事长协助董事不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

72的，由副董事长履行职务；副董的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

举一名董事履行职务。

第一百二十条独立董事

除具有《公司法》和其他相关法

73律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，

40对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项

至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（删除）

第一百二十一条公司董事

会下设战略委员会、提名委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会

成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成

41员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。（删除）

第一百二十二条公司应当提供独立董事履行职责所必

需的工作条件：

(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重

大复杂事项前，组织独立董事参

75与研究论证等环节，充分听取独

立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

(二)公司应当及时向独立

董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保

42存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为

会议材料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延

期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

(三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

(四)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

(五)公司可以建立独立董

43事责任保险制度，降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

（删除）

第一百二十三条董事会

第一百二十一条董事会每年至少召开

每年至少召开两次会议，由董事

76两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以长召集，于会议召开十日以前书前书面通知全体董事。

面通知全体董事和监事。

第一百二十四条有下列

情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表第一百二十二条有下列情形之一的，董

决权的股东提议时；事会应当召开临时会议：

（二）三分之一以上董事联（一）代表十分之一以上表决权的股东提名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；（三）审计委员会提议时；

77（五）二分之一以上独立董（四）董事长认为必要时；事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召（七）证券监管部门要求召开时；

开时；（八）本章程规定的其他情形。

（八）本章程规定的其他情董事长应当自接到提议后十日内，召集和形。主持董事会会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事与董第一百二十六条董事与董事会会议决议

78事会会议决议事项所涉及的企事项所涉及的企业有关联关系的该董事应当

业有关联关系的不得对该项决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不

44议行使表决权，也不得代理其他得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

董事行使表决权。该董事会会议事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关由过半数的无关联关系董事出联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事议须经无关联关系董事过半数会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该通过。出席董事会的无关联董事事项提交股东会审议人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条董事会会议

应当由董事本人出席，董事因故

第一百二十八条董事会会议应当由董

不能出席的，应当审慎地选择受事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎托人，书面委托其他董事代为出地选择受托人，书面委托其他董事代为出席，席，授权事项和决策意向应当具授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权体明确，不得全权委托。独立委托。独立董事不得委托非独立董事代为投董事不得委托非独立董事代为票。

投票。

79委托书应当载明代理人的姓名，代理事

委托书应当载明代理人的

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或姓名，代理事项、权限和有效期盖章。

限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦在授权范围内行使董事的权利。

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的董事未出席董事会会议，亦未委投票权。

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条董事会第一百二十九条董事会应当对所议事

会议应当有记录，出席会议的董项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当

80事应当在会议记录上签名。董事在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司

会会议记录作为公司档案保存，档案保存，董事会会议记录的保存期限为十董事会会议记录的保存期限为年。

45十年。

81新增第三节独立董事

新增第一百三十一条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

82所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

46（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市公

司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力

47有效地履行其职责。公司独立董事占董事会成

员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。

新增第一百三十四条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将

48及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

87方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

88论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便

49利和支持。

第一百三十八条公司应当提供独立董

事履行职责所必需的工作条件和人员支持：

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

(二)公司应当及时向独立董事发出董事

会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通

知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

(三)独立董事行使职权的，公司董事、

50高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得

拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

(四)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

(五)公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十九条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十一条审计委员会负责

92审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

51委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条审计委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

94其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制

52定。

新增第一百四十四条提名委员会由三名

董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员

会由三名董事组成，其中二名独立董事，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

53（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条战略委员会成员为五名，其中包括一名独立董事。战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对公司章程规定须经董事会、股东会

批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对公司章程规定的须经董事会、股东

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施情况进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级

98第六章高级管理人员

管理人员

第一百四十六条公司设第一百四十七条公司设总经理一名，由

99总经理一名，由董事会决定聘任董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

54名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程

第一百条规定的关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管第一百四十八条本章程关于不得担任理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

100本章程第一百零三条关于于高级管理人员。

董事的忠实义务和第一百零四本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

条第（四）项、第（五）项、第的规定，同时适用于高级管理人员。（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控第一百四十九条在公司控股股东单位担

股股东、实际控制人单位担任除任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

101董事、监事以外其他职务的人得担任公司的高级管理人员。

员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控员。股股东代发薪水。

第一百五十七条高级管理人员执行职

第一百四十三条高级管理务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

人员执行公司职务时违反法律、任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

102行政法规、部门规章或本章程的也应当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103第七章监事会删除第七章监事会全部内容

第九章财务会计制度、利

104第八章财务会计制度、利润分配和审计

润分配和审计

105第一百七十条公司在每第一百七十条公司在每一会计年度结

55一会计年度结束之日起四个月束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

内向中国证监会和证券交易所证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会年度上半年结束之日起两个月内向中国证监计年度上半年结束之日起两个会派出机构和证券交易所报送并披露中期报月内向中国证监会派出机构和告。

证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按行编制。

照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司分第一百七十二条公司分配当年税后利

配当年税后利润时，应当提取利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定润的百分之十列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司注册资本的百分之五十以公司的法定公积金不足以弥补以前年度上的，可以不再提取。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补以前年度亏损的，在依照前公司从税后利润中提取法定公积金后，经款规定提取法定公积金之前，应股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

106

当先用当年利润弥补亏损。积金。

公司从税后利润中提取法公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

定公积金后，经股东大会决议，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章还可以从税后利润中提取任意程规定不按持股比例分配的除外。

公积金。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司弥补亏损和提取公积股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

金后所余税后利润，按照股东持公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高有的股份比例分配，但本章程规级管理人员应当承担赔偿责任。

定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

56股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的第一百七十三条公司的公积金用于弥

公积金用于弥补公司的亏损、扩补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增大公司生产经营或者转为增加加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

107不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

法定公积金转为资本时，所使用资本公积金。

留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为注册资本时，所留存的该增前公司注册资本的百分之二项公积金将不少于转增前公司注册资本的百十五。分之二十五。

第一百七十四条利润分第一百七十四条利润分配

配……

……（四）利润分配的决策程序和机制

（四）利润分配的决策程序1、董事会按照利润分配政策制订利润分和机制配预案并提交股东会决议通过。董事会制订利

1、董事会按照利润分配政润分配预案须经董事会全体成员过半数同意

108策制订利润分配预案并提交股并须经全体独立董事三分之二以上同意方可

东大会决议通过。董事会制订利通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意润分配预案须经董事会全体成见。

员半数以上同意并须经全体独2、审计委员会应对利润分配预案进行审

立董事三分之二以上同意方可议，经审计委员会全体成员半数以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预通过。

案发表独立意见。3、经董事会、审计委员会审议通过后，

572、监事会应对利润分配预董事会将利润分配预案提交股东会审议；在股

案进行审议，经监事会全体成员东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通半数以上同意方可通过。过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

3、经董事会、监事会审议沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉通过后，董事会将利润分配预案求，及时答复中小股东关心的问题；利润分配提交股东大会审议；在股东大会预案应由出席股东会的股东（包括股东代理对利润分配预案进行审议前，公人）所持表决权的二分之一以上通过。

司应当通过多种渠道主动与股4、股东会对利润分配方案作出决议后，东特别是中小股东进行沟通和或董事会根据年度股东会审议通过的下一年交流，充分听取中小股东的意见中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两和诉求，及时答复中小股东关心个月内完成股利（或股份）的派发事项。

的问题；利润分配预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

4、股东大会对利润分配方

案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条公司实行内部审计制

第一百七十六条公司实度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、行内部审计制度，配备专职审计人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

109人员，对公司财务收支和经济活究等。

动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十七条公司内部审计机

110

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

58务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

111理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

112公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

113沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十一条审计委员会参与

114

对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司内

部审计制度和审计人员的职责，

115应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。（删除）

第一百七十九条公司聘

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师用会计师事务所由股东大会决

116事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定，董事会不得在股东大会决定定前委任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

117第一百八十七条公司召

59开监事会的会议通知，以专人送

达、邮件、电子邮件或者传真方式进行。（删除）

第一百八十九条因意外

第一百九十二条因意外遗漏未向某有遗漏未向某有权得到通知的人权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

118送出会议通知或者该等人没有

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出仅因此无效。

的决议并不因此无效。

新增第一百九十五条公司合并支付的

价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经

119股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百九十六条公司合并，应当由合并议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内日起十日内通知债权人，并于三通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、

120十日内在《中国证券报》、《证《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系券时报》上公告。债权人自接到统公告。债权人自接到通知书之日起三十日通知书之日起三十日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起四十五日通知书的自公告之日起四十五内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，可以要求公司清偿债务或保。

者提供相应的担保。

第一百九十四条公司分第一百九十八条公司分立，其财产作相立，其财产作相应的分割。应的分割。

121公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清

债表及财产清单。公司应当自作单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通出分立决议之日起十日内通知知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、

60债权人，并于三十日内在《中国《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系证券报》、《证券时报》上公告。统公告。

第一百九十六条公司需要

减少注册资本时，必须编制资产第二百条公司减少注册资本，将编制资负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册公司应当自股东会作出减少注册资本决

资本决议之日起十日内通知债议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在权人，并于三十日内在《中国证《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企券报》、《证券时报》上公告。业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

122

债权人自接到通知书之日起三之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起十日内，未接到通知书的自公告四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供之日起四十五日内，有权要求公相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股东持有股保。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减资后的注册资本将本章程另有规定的除外。

不低于法定的最低限额。

新增第二百零一条公司依照本章程第

一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

123章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

61新增第二百零二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

124收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

125

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下

第二百零五条公司因下列原因解散：

列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期章程规定的其他解散事由出现；

限届满或者本章程规定的其他

（二）股东会决议解散；

解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立者被撤销；

需要解散；

126（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（四）依法被吊销营业执

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途照、责令关闭或者被撤销；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分

（五）公司经营管理发生严

之十以上的股东，可以请求人民法院解散公重困难，继续存续会使股东利益司。

受到重大损失，通过其他途径不公司出现前款规定的解散事由，应当在十能解决的，持有公司全部股东表日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

决权百分之十以上的股东，可以系统予以公示。

请求人民法院解散公司。

第一百九十九条公司有第二百零六条公司有本章程二百零五

本章程第一百九十八条第（一）条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分

127

项情形的，可以通过修改本章程配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会而存续。决议而存续。

62依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程或者经股东会

须经出席股东大会会议的股东决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权所持表决权的三分之二以上通的三分之二以上通过。

过。

第二百零七条公司因本章程第二百零五

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

第二百条公司因本章程第

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十一百九十八条第（一）项、第（二）

五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事项、第（四）项、第（五）项规或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及定而解散的，应当在解散事由出时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失现之日起十五日内成立清算组，

128的，应当承担赔偿责任。

开始清算。清算组由董事或者股逾期不成立清算组进行清算或者成立清东大会确定的人员组成。逾期不算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法成立清算组进行清算的，债权人院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因可以申请人民法院指定有关人

本章程第二百零五条第（四）项的规定而解散员组成清算组进行清算。

的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零一条清算组在第二百零八条清算组在清算期间行使下

清算期间行使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别编制资产负债编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

129

（三）处理与清算有关的公（三）处理与清算有关的公司未了结的业司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

63（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之日起十日内通知债

第二百零九条清算组应当自成立之日权人，并于六十日内在《中国证起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国券报》、《证券时报》上公告。

证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用债权人应当自接到通知书之日信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之起三十日内，未接到通知书的自日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四公告之日起四十五日内，向清算

130十五日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权的有关事项，并提供证明材登记。

料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条公司财产在

分别支付清算费用、职工的工

第二百一十一条公司财产在分别支付清

资、社会保险费用和法定补偿

算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余务后的剩余财产，公司按照股东

131财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清能开展与清算无关的经营活动。

偿前，不得分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

132第二百零五条清算组在第二百一十二条清算组在清理公司财

64清理公司财产、编制资产负债表产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

和财产清单后，发现公司财产不财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民请破产清算。

法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条公司清算

第二百一十三条公司清算结束后，清算结束后，清算组应当制作清算报组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

133告，报股东大会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请记，由公司登记机关公告公司终止。

注销公司登记，公告公司终止。

第二百零七条清算组成第二百一十四条清算组成员应当忠于

员应当忠于职守，依法履行清算职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤义务。勉义务。

清算组成员不得利用职权清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

134收受贿赂或者其他非法收入，不其他非法收入，不得侵占公司财产。

得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员因故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任。

大过失给公司或者债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公司损失的，应当承担赔偿责任。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持（一）控股股东，是指其持有的股份占公有的股份占公司股本总额百分司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

之五十以上的股东；持有股份的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有

135

比例虽然不足百分之五十，但依的股份所享有的表决权已足以对股东会的决其持有的股份所享有的表决权议产生重大影响的股东。

已足以对股东大会的决议产生（二）实际控制人，是指通过投资关系、重大影响的股东。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

65（二）实际控制人，是指虽自然人、法人或者其他组织。

不是公司的股东，但通过投资关（三）关联关系，是指公司控股股东、实系、协议或者其他安排，能够实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者际支配公司行为的人。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

（三）关联关系，是指公司司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

控股股东、实际控制人、董事、业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

监事、高级管理人员与其直接或系。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条本章程

所称“以上”、“以内”、“以第二百二十三条本章程所称“以上”、

136下”，都含本数；“以外”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

不含本数。

第二百一十九条本章程附

第二百二十六条本章程附件包括股东会

137件包括股东大会议事规则、董事

议事规则和董事会议事规则。

会议事规则和监事会议事规则。

《公司章程》中“股东大会”全部修改为“股东会”，其他非实质性修订，如章节、条款序号变化及援引条款序号的相应调整、部分条款中将“或”修改为“或者”、标点

符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，未在上述表格中对比列示，除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理章程备案登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》。

66三、其他管理制度的制定、修订情况

本次涉及修订除《公司章程》外，还包括三项管理制度：《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《专门委员会工作细则》。《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订需提交股东会审议，《专门委员会工作细则》的修订由董事会审议批准。本次修订的管理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

2025年5月24日

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