2-2法律意见书

序号文件名称页码

1法律意见书1

2补充法律意见书（一）55

3补充法律意见书（二）70北京市时代九和律师事务所

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

二〇二五年四月

2-2-1目录

目录....................................................2

释义....................................................3

第一部分引言................................................5

第二部分法律意见书正文...........................................7

一、本次交易方案..............................................7

二、本次交易相关方的主体资格.......................................10

三、本次交易的授权和批准.........................................15

四、本次交易的相关协议..........................................16

五、本次交易的实质条件..........................................17

六、本次交易的标的资产..........................................20

七、本次交易涉及的债权债务处理......................................45

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................46

九、本次交易的信息披露..........................................51

十、关于股票买卖情况的自查........................................51

十一、本次交易的证券服务机构及其资格...................................52

十二、结论................................................53

2-2-2释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

恒丰纸业、上市公司或指牡丹江恒丰纸业股份有限公司公司

锦丰纸业、标的公司指四川锦丰纸业股份有限公司锦丰有限指四川锦丰纸业有限公司

四川福华竹浆纸业集团有限公司/四川福华竹浆竹浆纸业指纸业有限公司成都造纸指成都市造纸工业公司四川烟草指四川省烟草物资公司香港五丰祥指香港五丰祥投资有限公司香港超瑜指香港超瑜有限公司香港凯心指香港凯心有限公司香港钜标指香港钜标投资有限公司中国烟草指中国烟草物资公司成都蓉光指成都蓉光企业有限公司

锦苑实业指温江县/区锦苑实业有限公司锦丰创新指四川锦丰创新实业有限公司锦丰斯贝克指四川锦丰斯贝克纸品有限公司翠峰纸业公司指云南江川翠峰纸业有限公司旺达盛源纸业指四川省旺达盛源纸业有限公司恒华热力指成都川江恒华热力有限公司福华农科投资集团指四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司

标的资产指锦丰纸业100%股权《资产评估报告》指《资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第

2-2-3BJ2011 号）

标的公司《审计报告》指《审计报告》（天健审[2025]7-278号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为恒丰纸业

《上市公司审计报告》指

出具的《审计报告》（天健审[2024]7-37号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为恒丰纸业

《备考审阅报告》指

出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-541号）

《购买资产协议》指《发行股份购买资产协议》《购买资产协议之补充指《发行股份购买资产协议之补充协议》协议》《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买《重组报告书》指资产暨关联交易报告书（草案）》资产交割日指标的资产交付至上市公司之日过渡期间指评估基准日至资产交割日

报告期指2022年度、2023年度、2024年1月-10月上交所指上海证券交易所中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会中华人民共和国工商行政管理总局及下属地方工商局指分局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月《上市规则》指修订）》

元、万元指人民币元、万元《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰本法律意见书指纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

2-2-4第一部分引言

致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就恒丰纸业本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的

事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次重组涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出

具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字页与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。

5.本法律意见书仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，并不会对

2-2-5会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中

对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。

6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本次重组的相关法律事项（以本法律意见书发表事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为恒丰纸业本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7.本所律师同意恒丰纸业在其关于本次重组申请材料中自行引用或按中国

证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。

8.基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，就本次重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

2-2-6第二部分法律意见书正文

一、本次交易方案

根据《重组报告书》和恒丰纸业第十一届董事会第五次和第八次会议决议、

本次重组相关协议等文件，恒丰纸业本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

恒丰纸业拟通过向交易对象发行股份的方式收购锦丰纸业100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

（二）本次交易的具体方案

1.交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。根据安永资产评估（上海）有限公司以2024年10月31日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司《资产评估报告》列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为26805.62万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价26805.62万元。

2.发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

3.定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司

首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交

易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

2-2-7股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.516.01

前60个交易日7.035.63

前120个交易日6.715.37

经交易各方商议，本次发行股份的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，

且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期

（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格

的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

4.发行方式

本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

5.发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。

2-2-8（2）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：

具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格8.37元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为32025829股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的9.68%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号交易对方交易标的交易金额（万发行股份数量元）（股）

1竹浆纸业锦丰纸业97.001%股权26001.7231065375

2张华锦丰纸业2.999%股权803.90960454

合计-锦丰纸业100%股权26805.6232025829

依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

6.锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

7.上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

8.过渡期损益安排

2-2-9标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审

计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

9.关于滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）恒丰纸业的主体资格

本次交易中，恒丰纸业为本次交易的收购方和新增股份的发行方。

1.基本情况

根据牡丹江市行政审批局核发的《营业执照》，恒丰纸业的基本情况如下：

名称牡丹江恒丰纸业股份有限公司统一社会信用代码912310001302337697住所黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号法定代表人李迎春

注册资本29873.1378万元

股本总额29873.1378万股

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围纸、纸浆和纸制品制造、销售；造纸原辅料生产、销售

及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务；经营公

司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产、科研所

需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的

进口业务；外供工业生产用水、污水处理服务成立日期1994年3月6日

2.设立及股本变更

（1）1994年3月设立2-2-10恒丰纸业系经黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意组建牡丹江天宇股份有限公司的批复》（黑体改复[1993]431号）批准，由牡丹江造纸厂、哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂共同发起，并定向募集社会法人股和内部职工股设立的股份有限公司。

1994年3月6日，经牡丹江市工商局核准，恒丰纸业设立。恒丰纸业设立

时名称为“牡丹江天宇股份有限公司”，总股本为10000.00万股，其中，牡丹江造纸厂持有恒丰纸业7780.00万股股份，持股比例77.80%，哈尔滨卷烟厂持有恒丰纸业200.00万股股份，持股比例2.00%，延吉卷烟厂持有恒丰纸业20.00万股，持股比例0.2%，内部员工持有恒丰纸业2000.00万股股份，持股比例

20.00%。

1996年12月，根据1994年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》，经黑龙江省经济体制改革委员会《关于确认牡丹江天宇股份有限公司为规范化股份有限公司的批复》（黑体改复[1996]107号）确认，恒丰纸业履行了重新登记手续。1998年7月，经工商变更登记，恒丰纸业公司名称变更为“牡丹江恒丰纸业股份有限公司”。

（2）2001年4月上市2000年12月14日，经中国证监会《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]174号）批准，恒丰纸业向社会公开发行人民币普通股4000.00万股，恒丰纸业的法人股暂不上市流通，内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市流通。发行完成后，恒丰纸业总股本变更为

14000.00万股，恒丰纸业于2001年4月19日在上交所上市。

（3）2005年股权分置改革2005年，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》（黑国资产[2005]364号），同意恒丰纸业股权分置改革方案。恒丰纸业股权分置改革后，总股本仍为

14000.00万股。

（4）2007年7月非公开发行股票2007年7月11日，中国证监会下发《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]175号），核准恒丰纸业非公开发行新股不超过6000.00万股。

恒丰纸业发行 5300.00 万股人民币普通股股票，其中，境外战略投资者 China

2-2-11Access Paper Investment Company Limited（凯士华纸业投资有限公司）认购

4000.00万股，黑龙江辰能投资管理有限责任公司认购900.00万股，黑龙江省投

资总公司认购400.00万股。关于恒丰纸业向凯士华纸业投资有限公司定向增发股票，已经中华人民共和国商务部商资批[2007]1317号文批准。

恒丰纸业非公开发行股票完成后，恒丰纸业类型变更为股份有限公司（中外合资、上市），总股本变更为19300.00万股。

（5）2012年未分配利润转增股本2011年4月6日，恒丰纸业2010年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》，恒丰纸业以总股本19300.00万股为基数，向全体股东每

10股送红股2股，分红后总股本增至23160.00万股。

因恒丰纸业的企业类型系外商投资股份制公司（外资比例小于25%），该增资事项已经黑龙江省商务厅下发《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司增资转股等变更事项的批复》（黑商外资函[2011]1160号）同意。

恒丰纸业未分配利润转增股本后，总股本变更为23160.00万股。

（6）2014年增加注册资本

2013年11月18日，恒丰纸业召开2013年第二次临时股东大会，审议通过

《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》，因恒丰纸业可转换债券转股，注册资本和股本发生相应变化，注册资本变更为25232.8207万元，股本总额变更为25232.8207万股。

2014年5月22日，恒丰纸业召开2013年年度股东大会，审议通过《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》，截至2013年12月31日，公司注册资本、股本总额为25232.8207万元。2014年1月1日起至2014年3月31日期间，可转换公司债券累计转股股数为1479股，导致公司注册资本、股本总额发生相应变化，恒丰纸业注册资本变更为25232.9686万元，股本总额变更为25232.9686万股。

因恒丰纸业的企业类型系外商投资股份制公司（外资比例小于25%），该增资事项已经黑龙江省商务厅以《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司以公开发行的可转换公司债券增资批复》（黑商外资函[2014]606号）同意。

前述可转换公司债券转股后，恒丰纸业总股本变更为25232.97万股。

（7）2015年类型变更为内资股份有限公司（上市公司）、增加注册资本

2-2-122015年2月11日，恒丰纸业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过

《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司性质变更的议案》《关于修改牡丹江恒丰纸业股份有限公司公司章程的议案》，因恒丰纸业股东凯士华纸业投资有限责任公司已减持全部股份，恒丰纸业内资股东持有100%股份，无外资股股东持股，提请批准机关将恒丰纸业的性质由外商投资股份有限公司（外资比例低于25%）变

更为内资股份有限公司（上市公司）；因部分可转债转股导致恒丰纸业注册资本增加，对公司章程进行相应修改，注册资本变更为25703.1018万元，股本总额变更为25703.1018万股。

恒丰纸业的企业性质变更，已经黑龙江省商务厅《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权变更的批复》（黑商函[2015]131号）同意。

2015年5月28日，恒丰纸业召开2014年年度股东大会，审议通过《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》，因可转换公司债券转股使公司注册资本、股本总额发生相应变化，对章程部分条款进行修订，注册资本变更为29873.1378万元，股本总额变更为29873.1378万股。

前述变更后，恒丰纸业性质变更为内资股份有限公司（上市公司），总股本变更为29873.1378万股。

（8）截至2024年10月31日，恒丰纸业的前十大股东持股情况如下：

序号持股数量股东名称持股比例

（股）

1牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司8942308329.93%

2黑龙江省投资控股有限公司92400003.09%

3牡丹江恒丰纸业股份有限公司－第一期员81539402.73%

工持股计划

4董延明59800002.00%5珠海立本私募基金管理合伙企业（有限合26944730.90%伙）－立本成长9号私募证券投资基金

6岳红云20300000.68%

7蔡永超16110000.54%

8毛长山15950000.53%

9张理国14691000.49%

2-2-1310何瑜13999000.47%

合计12359649641.36%综上，本所认为，恒丰纸业为依法设立且有效存续的上交所上市公司，不存在依据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终

止经营的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次发行股份购买资产的交易对方为竹浆纸业、张华。

1.竹浆纸业

（1）竹浆纸业的基本情况：

名称四川福华竹浆纸业集团有限公司

统一社会信用代码 91510115080616154G住所成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道西段515号法定代表人吴晓龙

注册资本46951.44万元类型其他有限责任公司

经营范围一般项目：纸制品销售；纸制品制造；纸浆销售；五金产品批发；建筑材料销售；石灰和石膏销售；制浆和造纸专用设备销售；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2013年10月16日至无固定期限

（2）截至本法律意见书出具日，竹浆纸业的股东及其出资额情况如下：

出资额（万序号股东名称/姓名出资方式出资比例

元）

1福华农科投资集团44951.44货币95.7403%

2张华2000.00货币4.2597%

合计46951.44-100.00%

根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，竹浆纸业的登记状态为“存

2-2-14续（在营、开业、在册）”。根据竹浆纸业提供的资料，并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具日，竹浆纸业不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

2.张华

姓名张华

身份证号5111111965********

境外永久居留权中国国籍，拥有新加坡、中国香港永久居留权住所成都市高新区盛和三路81号**栋**单元**楼**号经核查，张华系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，本次交易相关方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：

1.恒丰纸业已经取得的授权和批准

（1）本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意。

（2）本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意。

（3）2024年11月28日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审

议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2025年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议

通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买2-2-15资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案。

第十一届届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议审议的与本次交易相关的事项已经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。

2.交易对方已经取得的授权和批准

竹浆纸业股东会审议通过本次交易相关事项。

（二）尚需取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1.本次交易经上市公司股东会审议通过；

2.本次交易经国资有权机构审核批准；

3.本次交易取得上交所审核通过；

4.本次交易取得中国证监会作出予以注册决定。

综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关协议

（一）《购买资产协议》

2024年11月28日，恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署了《购买资产协议》，

该协议对标的资产、交易对价及支付方式、股份锁定期、交易实施、各方的陈述和保证等作出了明确约定。

（二）《购买资产协议之补充协议》

2025年4月25日，恒丰纸业与竹浆纸业、张华按照《购买资产协议》约定，

签署了《购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易价格等未尽事宜做了明确约定。

2-2-16《购买资产协议》及其补充协议在下列条件成就后一并生效：

1.本次交易涉及的国有资产评估结果完成国资有权机构备案；

2.本次交易经上市公司召开董事会审议通过本次交易相关议案；

3.本次交易经上市公司股东会审议通过；

4.本次交易经交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

5.本次交易经国资有权机构审核批准；

6.本次交易取得上交所审核通过；

7.本次交易取得中国证监会作出予以注册决定；

综上，本所律师认为，本次交易相关协议，系各方真实意思表示，未损害国家、集体、第三人及社会公共利益，协议内容不违反相关法律法规的强制性规定，协议内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

五、本次交易的实质条件

（一）本次交易不构成重大资产重组

经比较标的公司财务数据和交易作价与上市公司2023年度相关财务数据，标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资

产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司最近一个会计年

度所对应指标的50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，恒丰纸业的控股股东为恒丰集团，实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为恒丰集团，实际控制人仍为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

2-2-171.标的公司的主营业务为卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生

产与销售，不属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）中规定的限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易所涉上市公司和标的公司的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易完成后，上市公司的股本总额不低于5000.00万元，且社会公

众持股比例不低于25%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的评估机构出具

并经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利受限情形，除本法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与授权外，按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现高级卷

烟纸及卷烟配套用纸的生产与销售等业务领域的归集和整合，且上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了独立运营的管理体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；

2-2-18本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且恒丰集团已出具承诺，将保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.根据上市公司公告文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东会、董事会、监事会

等组织机构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.根据《重组报告书》、《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司长期经营业绩将稳步增长，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强持续经营能力及抗风险能力。本次交易有利于规范上市公司关联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，且不会导致上市公司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（一）项的规定。

2.根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出

具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3.根据上市公司及其董事、高级管理人员的承诺函、无犯罪记录证明并经

网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（三）项的规定。

4.本次交易的标的资产为竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，标的

资产权属清晰，能够在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》的其他规定

本次交易股份发行价格为8.37元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2-2-19根据《重组报告书》、《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交

易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据《上市公司审计报告》、上市公司的公告文件、承诺函、合规证明、上

市公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函等资料并经网络查询，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2.最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。

六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为锦丰纸业的100%股权，由上市公司向交易对方购买。

（一）锦丰纸业基本情况及股权结构

1.基本情况

锦丰纸业的基本情况如下：

2-2-20名称四川锦丰纸业股份有限公司

统一社会信用代码915101006217039132住所成都市温江区柳台大道西段515号法定代表人吴晓龙注册资本6370万元

类型其他股份有限公司（非上市）

经营范围生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，工业用纸，食品包装用纸及特种纸，生活用纸，销售自产产品并提供售后服务；浆纸销售；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期1990年10月25日

2.股权结构经核查，截至本法律意见书出具之日，锦丰纸业的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1竹浆纸业6178.963797.001%

2张华191.03632.999%

合计6370.00100%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有锦丰纸业100%股权，股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷、信托、委托持股或类似安排，

不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。

因锦丰纸业是股份有限公司，交易对方张华现担任锦丰纸业的董事，按《公司法》第一百六十条第二款规定，张华现阶段不能交割其持有的锦丰纸业全部股份。上市公司和交易对方在《购买资产协议之补充协议》中明确约定了将锦丰纸业变更为有限责任公司后，交易对方之一张华将其持有的标的资产交割给上市公司。本所律师认为，标的资产依照《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

（二）锦丰纸业的主要历史沿革

1.设立2-2-211990年8月15日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于中外合资企业<四川锦丰纸业有限公司>合同、章程的批复》（成经贸资[90]字第120号），确认锦丰有限股东为成都造纸、四川烟草、香港五丰祥，投资总额300万美元，注册资本210万美元；同意合营期限为15年。

1990年9月24日，成都市工商局下发《登记主管机关审核意见》，同意锦

丰有限登记注册。

1990年10月25日，成都市工商局向锦丰有限颁发了注册号为工商企合川

字第00076号的《企业法人营业执照》。

1991年5月6日，成都市蜀都会计师事务所出具《对四川锦丰纸业有限公司部分实收资本的验证报告》（成蜀91字第107号），认定成都造纸已完成全部实缴出资；1992年10月15日，成都市蜀都会计师事务所出具《对四川锦丰纸业有限公司实收资本的第二次验证报告》（成蜀92字第531号），认定香港五丰祥已完成全部实缴出资。

锦丰有限设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸109.6252.20%

2四川烟草31.5015.00%

3香港五丰祥68.8832.80%

合计210.00100.00%

2.1992年12月增资1992年10月24日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司增资的批复》（成经贸资[92]字第320号），同意锦丰有限增资，增资后各方出资比例不变。

1992年12月11日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资至720万美元，并颁发了注册号为工商企合川蓉字第00084号的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸375.8452.20%

2-2-222四川烟草108.0015.00%

3香港五丰祥236.1632.80%

合计720.00100.00%

3.1995年1月股权转让并增资1994年11月15日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司股权转让及调整出资比例的批复》（成经贸资[1994]283号），同意锦丰有限股东变更为成都造纸、香港超瑜、香港凯心，原股东四川烟草和香港五丰祥投资公司退出公司；注册资本由720万美元增至1000万美元。

1995年1月9日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资

至1000万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。

根据建华会计师事务所外验（95）011号《验资报告》验证，三方股东已全部完成实缴出资。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸490.0049.00%

2香港超瑜200.0020.00%

3香港凯心310.0031.00%

合计1000.00100.00%

4.1996年1月增资1995年12月20日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司增加投资总额及注册资本的批复（》成外经贸外资[95]字第234号），同意锦丰有限注册资本增至2000万美元，增加投资部分原合资各方按比例新增出资。

1996年1月10日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增

资至2000万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。

1997年，四川正本会计师事务所出具了《验资报告》（川正会师验[1997]第

9号），确认锦丰有限的资本已全部实缴。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

2-2-23序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸980.0049.00%

2香港超瑜400.0020.00%

3香港凯心620.0031.00%

合计2000.00100.00%

5.1996年10月股权转让1996年7月，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司内部股份转让的批复》（成外经贸外资[97]第37号），同意成都造纸向香港超瑜转让9%的股权。

1996年10月15日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸800.0040.00%

2香港超瑜580.0029.00%

3香港凯心620.0031.00%

合计2000.00100.00%

6.1997年4月股权转让并新增股东1997年4月9日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司转让股份的批复》（成外经贸资[96]字第146号），同意成都造纸向中国烟草转让5%的股权，向香港钜标转让10%的股权，香港超瑜将其持有的29%的股权全部转让给香港凯心。

1997年4月15日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸500.0025.00%

2香港凯心1200.0060.00%

3中国烟草100.005.00%

2-2-244香港钜标200.0010.00%

合计2000.00100.00%

7.1997年9月股权转让

1997年9月24日，成都市对外经济贸易委员会下发了批准文号为[1997]成

外经贸字第21号的批文，同意成都造纸向香港钜标转让10%的股权。

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸300.0015.00%

2香港凯心1200.0060.00%

3中国烟草100.005.00%

4香港钜标400.0020.00%

合计2000.00100.00%

8.1998年12月股权转让

1998年9月8日，成都造纸与香港钜标签订《股份转让协议》，约定成都造

纸将所持有的10%的股权转让给香港钜标。

1998年10月8日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司股权转让的批复》（[1998]成外经贸资字第129号），同意成都造纸将所持有的10%的股权转让给香港钜标。

1998年12月4日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸100.005.00%

2香港凯心1200.0060.00%

3中国烟草100.005.00%

4香港钜标600.0030.00%

合计2000.00100.00%

9.1999年3月增资2-2-251998年，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于四川锦丰纸业有限公司增资的批复》（[1998]外经贸资二函字第815号），同意锦丰有限注册资本增至2408万美元，增加投资部分原合资各方按比例新增出资。

1999年3月5日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资

至2408万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都造纸120.405.00%

2香港凯心1444.8060.00%

3中国烟草120.405.00%

4香港钜标722.4030.00%

合计2408.00100.00%

10.2000年3月股权转让

1999年12月3日，成都造纸与成都蓉光签订《股份转让协议》，约定成都

造纸将所持有的5%的股权转让给成都蓉光。

2000年2月21日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发了批准文号为

[2000]外经贸资二函字第119号的批复，同意成都造纸将所持有的5%的股权转让给成都蓉光。

2000年3月8日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都蓉光120.405.00%

2香港凯心1444.8060.00%

3中国烟草120.405.00%

4香港钜标722.4030.00%

合计2408.00100.00%

11.2001年7月新增股东及增资2-2-262001年6月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于四川锦丰纸业有限公司增加投资方及注册资本的批复》（外经贸资二函[2001]575号），同意锦丰有限新增投资方锦苑实业，并将注册资本增至2410万美元，增加投资部分全部由锦苑实业出资。

2001年7月9日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资

至2410万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例

1成都蓉光120.404.996%

2香港凯心1444.8059.950%

3中国烟草120.404.996%

4香港钜标722.4029.975%

5锦苑实业2.000.083%

合计2410.00100%

12.2001年12月锦丰有限变更为股份有限公司2001年8月26日，四川华衡资产评估有限公司出具《四川锦丰纸业有限公司改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（川华资评报字（2001）第86号），评估结论为净资产账面值20800万元。

2001年10月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于四川锦丰纸业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]986号），同意四川锦丰纸业转制为外商投资有限公司，同时更名为四川锦丰纸业股份有限公司，转制后，公司股本总额为20800万股，每股面值人民币1元，注册资本为20800万元人民币，股东持股比例不变。

2001年11月，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验字（2001）第3023号），载明截至2001年7月31日止，锦丰纸业（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币贰亿零捌佰万元整，出资方式均为以净资产出资。

2001年12月21日，锦丰纸业召开创立大会暨第一次股东大会，作出决议，

审议通过章程，并选举了董事、监事和高级管理人员，将锦丰有限截止2001年

7月31日的股东权益及净资产20800万元人民币折为股本20800万股。

2-2-272001年12月26日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例出资方式

1成都蓉光1039.1684.996%净资产折股

2香港凯心12469.659.950%净资产折股

3中国烟草1039.1684.996%净资产折股

4香港钜标6234.829.975%净资产折股

5锦苑实业17.2640.083%净资产折股

合计20800.00100%-

13.2004年9月增资，利润转增股本

2004年4月2日，锦丰纸业召开2003年度股东大会并以全票通过了2003年年度股东大会决议，决定2003年度分配现金714.67万元，同时利用公司可供投资者分配的利润额中的3120万元转增资本，并按照股权比例分配（每10股转增1.5股），注册资本变更为人民币23920万元。

2004年8月22日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于四川锦丰纸业股份有限公司增资的批复》（商资批[2004]1045号），同意锦丰纸业以其人民币利润转增股本，同意公司经2003年股东大会决议通过的以2003年底的总股本

20800万股为基数，向全体股东送红股实施利润分配。此次利润分配后，总股本

由20800万股变更为23920万股，注册资本由20800万元变更为23920万元，各投资方持股比例不变。

2004年9月21日，成都市工商局批复了《外资企业变更登记审批表》，同意变更。

2004年10月11日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验字

（2004）第3030号），载明截至2004年9月30日止，锦丰纸业已用未分配利润

3120.00万元转增注册资本。

本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1成都蓉光1195.04324.996%

2-2-282香港凯心14340.0459.950%

3中国烟草1195.04324.996%

4香港钜标7170.0229.975%

5锦苑实业19.85360.083%

合计23920.00100%

14.2007年5月股权转让并新增股东

2007年5月30日，成都蓉光与锦苑实业签订《股份转让合同》，约定成都

蓉光将其持有的锦丰纸业1150000股股权转让给锦苑实业，转让价款为115万元。

2007年5月30日，成都蓉光与翠峰纸业公司签订《股份转让合同》，约定

成都蓉光将其持有的锦丰纸业10800432股股权转让给翠峰纸业公司，转让价款为950万元。

本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1翠峰纸业公司1080.04324.515%

2香港凯心14340.0459.950%

3中国烟草1195.04324.996%

4香港钜标7170.0229.975%

5锦苑实业134.85360.564%

合计23920.00100%

15.2010年7月法院裁定股权转移

2010年7月30日，四川省乐山市中级人民法院作出（2009）乐执字第12-2

号执行裁定书，裁定香港凯心所持有的锦丰纸业59.95%股权归香港钜标持有。

2010年8月3日，四川省乐山市中级人民法院向成都市工商局作出乐执字

第12-2号协助执行通知书，请求成都市工商局协助执行将香港凯心所持有的锦

丰纸业59.95%股权过户登记给香港钜标持有。

本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

2-2-29序号股东持股数（万股）持股比例

1翠峰纸业公司1080.04324.515%

2中国烟草1195.04324.996%

3香港钜标21510.0689.925%

4锦苑实业134.85360.564%

合计23920.00100%

16.2012年至2016年破产重整

2012年11月8日，成都市中级人民法院作出（2012）成民破字第1号、

（2012）成民破字第2号、（2012）成民破字第3号民事裁定书，分别裁定受理申请人对被申请人锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的重整申请，同时指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任管理人。

2013年1月8日成都市中级人民法院作出（2012）成民破字第1-1号、（2012）

成民破字第2-1号、（2012）成民破字第3-1号民事裁定书，认为锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克形式上虽为独立法人，但在法人资产和法人意志上均存在严重混同，实质上系关联企业，为公平清理债权债务，平等保护各方当事人的合法权益，裁定对该三被申请人合并重整。

根据锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克《重整计划（草案）》和竹浆纸业下

发的《关于保留中烟投资管理公司股权的函》，锦丰纸业破产重整前的股东及股权结构情况为矩标公司持股比例89.93%，中国烟草持股比例为4.99%，翠峰纸业公司持股比例为4.52%，锦苑实业持股比例为0.56%；计划破产重整后的股东及股权结构情况为竹浆纸业持股比例为95.01%，中国烟草持股4.99%。

但根据《中国烟草投资管理公司关于四川锦丰纸业股份有限公司出资人权益调整事项的函》，中国烟草明确不再参股重整锦丰纸业。后竹浆纸业向成都市中级人民法院申请重整后的锦丰纸业股东变更为竹浆纸业和张华，故2014年2月

25日成都市中级人民法院向成都市工商局送达了（2012）成民破字第1-2号协助

执行通知书，明确了破产重整后锦丰纸业的股东及股权结构情况应为竹浆纸业持股比例为95.01%，张华持股4.99%。

根据锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克《重整计划（草案）》，竹浆纸业被确认为重整投资人，收购锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的对价是26500万元，并计划在成都中院裁定批准《重整计划（草案）》之日，竹浆纸业已支付的5200

2-2-30万元保证金自动转为首期偿债资金。

成都中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起30日内，竹浆纸业支付1.35亿元；在锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的全部资产、证照、印鉴、财务账册、

资料等移交给竹浆纸业且将前述公司100%股权变更登记至竹浆纸业或其确定的

其他股东名下之日起15日内，竹浆纸业支付7800万元。

2013年12月27日成都市中级人民法院作出（2012）成民破字第1-4号、

（2012）成民破字第2-4号、（2012）成民破字第3-4号民事裁定书，裁定批准锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克《重整计划（草案）》。

根据锦丰纸业提供的银行电子回单，竹浆纸业已支付的5200万元保证金由福华农科投资集团代付，竹浆纸业于2014年7月9日向锦丰斯贝克管理人支付

13500万元，于2015年4月1日向锦丰斯贝克管理人支付3800万元，竹浆纸

业于2014年11月4日向锦丰斯贝克管理人支付4000万元。

2014年2月25日，成都市中级人民法院向成都市工商局作出（2012）成民

破字第1-2号协助执行通知书，重整后锦丰纸业的股东应变更为竹浆纸业

（95.01%）和张华（4.99%），请求成都市工商局协助执行。2016年12月30日，成都市中级人民法院分别作出（2012）成民破字第1-7

号、（2012）成民破字第2-7号、（2012）成民破字第3-7号民事裁定书，确认锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克重整计划执行完毕；终结锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克破产程序。

经过破产重整后，锦丰纸业的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1竹浆纸业22724.956895.01%

2张华1195.04324.99%

合计23920.00100%

根据竹浆纸业、福华农科投资集团、张华等出具的《确认函》，锦丰纸业通过破产重整，股东变更为竹浆纸业和张华，系竹浆纸业和张华的真实意思表示，竹浆纸业和张华均真实持有锦丰纸业股权，不存在代对方或他人持有股权的情形。

17.2024年5月增资

因竹浆纸业看好后续锦丰纸业的业务发展，通过债转股方式对锦丰纸业进行

2-2-31增资。2023年12月31日，锦丰纸业、锦丰斯贝克、锦丰创新、竹浆纸业和张华

共同签署了《公司合并协议》，约定锦丰纸业以吸收合并方式合并锦丰斯贝克、锦丰创新，锦丰纸业存续，锦丰斯贝克、锦丰创新注销，合并后债权、债务由锦丰纸业承继，合并基准日为2023年12月31日。

2024年1月23日，四川经济日报刊登公司吸收合并公告，锦丰纸业吸收合

并锦丰斯贝克、锦丰创新，合并后锦丰纸业存续，注册资本仍为23920.00万元，合并后，各方的债权债务由锦丰纸业承继。

锦丰斯贝克系2001年10月设立的有限责任公司，2012年进入破产重整程序，经破产重整程序后，锦丰斯贝克的股东变更为竹浆纸业，注册资本为8190.32万元。锦丰创新系2001年10月设立的有限责任公司，2012年进入破产重整程序，经破产重整程序后，锦丰创新的股东变更为竹浆纸业，注册资本为13056.14万元。

2024年5月20日，锦丰纸业召开临时股东大会，作出决议，同意锦丰纸业

以吸收合并方式合并锦丰斯贝克、锦丰创新，锦丰纸业存续，锦丰斯贝克、锦丰创新注销，合并后债权、债务由锦丰纸业承继；同意锦丰纸业与锦丰斯贝克、锦丰创新的吸收合并协议，吸收后锦丰纸业注册资本不变；同意股东竹浆纸业以其对公司的部分债权15930万元对锦丰纸业实施债转股，同意公司与其签署《增资协议》并按照相关约定执行。本次增资，其中15930万元计入注册资本，公司注册资本增至39850万元。

2024年5月24日，成都市温江区市场监督管理局下发了《登记通知书》，准予登记。

本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1竹浆纸业38654.956897.001%

2张华1195.04322.999%

合计39850.00100%

本次增资中，竹浆纸业以对锦丰纸业的债权对锦丰纸业增资，锦丰纸业按照市场监督管理局的登记要求完成了增资变更登记，但未对债权进行评估。锦丰纸业依据2024年7月新修订的《公司法》第四十八条股东可以用债权出资、并应

当评估作价，由审计机构、评估机构对相关债权进行了审计、评估，核实了相关债权，具体如下：

2-2-32关于本次增资中的债权出资，四川德文会计师事务所（特殊普通合伙）就所述债权进行了专项审计，并于2024年12月30日出具了《四川锦丰纸业股份有限公司“债转股”专项审计报告》（川德文会专审[2024]第694号），确认截至2024年3月31日，竹浆纸业应收锦丰纸业债权金额为168916270.09元；智和财信房地产土地资产评估（四川）有限公司就所涉债权进行了评估，并于2024年12月30日出具了《资产评估报告》（智和评报字[2024]第189号），确认采用资产基础法，“债转股”涉及的债权15930万元市场价值评估值为15930万元。

本所律师认为，锦丰纸业2024年5月增资时，相关债权未予评估，并不会对本次交易构成影响。

18.2024年7月分立并减资

锦丰纸业为剥离与生产经营主业无关的资产并同时剥离因历史期间经营情

况导致的未弥补亏损，优化公司财务结构，2024年5月28日，锦丰纸业召开临时股东大会，决议同意锦丰纸业派生分立为锦丰纸业、旺达盛源纸业，旺达盛源纸业为新设公司；同意分立前锦丰纸业注册资本39850万元，分立后，锦丰纸业注册资本6370万元，旺达盛源纸业注册资本33480万元；同意分立前公司的债务由分立后的公司承担连带责任；同意锦丰纸业名下拥有子公司恒华热力，锦丰纸业持有恒华热力100%股权；同意通过新章程。

锦丰纸业、竹浆纸业和张华共同签署了《公司分立协议》，约定锦丰纸业分立为锦丰纸业和旺达盛源纸业，分立后锦丰纸业注册资本为6370万元，旺达盛源纸业注册资本为33480万元，按基准日为2024年3月31日进行财产分割，锦丰纸业的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权（账面净值合计141.27万元）分

割给旺达盛源纸业，分立后，锦丰纸业和旺达盛源纸业的债权实现与债务承担，按照划分明细表执行，并根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由锦丰纸业和旺达盛源纸业共同承担的债务，应积极协同、配合。

2024年5月29日，四川经济日报刊登公司分立公告，锦丰纸业分立为锦丰

纸业和旺达盛源纸业，分立后，锦丰纸业注册资本6370万元，旺达盛源纸业注册资本33480万元，分立前公司的债务由分立后的公司承担连带责任。

2024年7月15日，成都市市场监督管理局下发了《登记通知书》，准予登记。本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

序号股东持股数（万股）持股比例

1竹浆纸业6178.963797.001%

2-2-332张华191.03632.999%

合计6370.00100%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锦丰纸业有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；锦丰纸业100%股份

权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其依照《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》的约定转让不存在法律障碍。

（三）锦丰纸业的长期股权投资

1.恒华热力

（1）基本情况

恒华热力为锦丰纸业的全资子公司，其基本情况如下：

名称成都川江恒华热力有限公司

统一社会信用代码 91510115MAD8X5N83H成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道西住所段515号法定代表人吴晓龙注册资本500万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年12月29日

（2）设立与历史沿革

1)设立

恒华热力设立时，注册资本为500万元，竹浆纸业持有其100%股权，且并未实缴出资。

2023年12月29日，成都市温江区市场监督管理局颁发了统一社会信用代

码为 91510115MAD8X5N83H 的《营业执照》。

2-2-342)2024年2月股权变更

2024年2月27日，恒华热力召开股东会，决议同意公司股东竹浆纸业将其

持有的公司的100%股权转让给锦丰纸业。

2024年2月27日，竹浆纸业与锦丰纸业签订《股权转让协议》，竹浆纸业

以0元对价将恒华热力100%股权转让给锦丰纸业，约定未出资的部分即500万元由锦丰纸业根据章程规定的出资时间缴纳。

2024年2月28日，成都市温江区市场监督管理局核准上述变更。

综上，本所律师认为，恒华热力系依法设立且合法存续的有限责任公司，锦丰纸业现合法持有恒华热力100%股权。

（四）业务与经营资质

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司具有的与业务有关的资质情况如下：

发证时主体资质证书名称证书编号颁发机关有效期间

锦丰烟草专卖生产国家烟草专2024.05.2024.05.29-

1151010565

纸业企业许可证卖局292029.05.16

锦丰 全国工业产品 （川）XK16- 四川省市场 2021.08. 2021.08.23-

纸业生产许可证205-00112监督管理局232027.02.15

锦丰 环境管理体系 00123E32412RO 中国质量认 2023.06. 2023.06.30-

纸业 认证证书 M/5100 证中心 30 2026.06.29

锦丰 质量管理体系 00124Q32971R3 中国质量认 2024.04. 2024.04.17-

纸业 认证证书 M/5100 证中心 17 2027.03.31职业健康安全

锦丰 00124S31285R0 中国质量认 2024.04. 2024.04.25-管理体系认证

纸业 M/5100 证中心 25

证书2027.04.24

锦丰辐射安全许可成都市生态2024.11.2024.11.30-

川环辐证[25802]

纸业证环境局302029.11.29

锦丰中国商品条码物编注字第中国物品编2024.12.02-

-

纸业系统成员证书498857号码中心2026.12.02

锦丰 安全生产标准 2023.08.21- AQBⅢTY 成都市应急 2023.08.纸业化证书（川）管理局212026.08.20

2-2-352023835987

锦丰91510100621703成都市生态2020.10.2020.10.25-排污许可证

纸业 9132001P 环境局 22 2025.10.24城镇污水排入

锦丰 川 A07 证字第 成都市温江 2024.08. 2024.08.16-排水管网许可纸业2024163号区水务局15

证2029.08.15中华人民共和

锦丰国海关报关单2015.02.

510196450A 成都海关 长期

纸业位注册登记证06书

锦丰对外贸易经营2022.11.

05116745-长期

纸业者备案登记表17成都市温江

恒华 食品经营许可 JY351011502137 2025.3.1 2025.03.19-区市场监督

热力证7192030.03.18管理局

恒华 91510115MAD8 成都市生态 2024.06. 2024.06.28-排污许可证

热力 X5N83H001V 环境局 28 2029.06.27

（五）锦丰纸业及其控股子公司的主要财产

1.土地使用权、房屋所有权

截至2024年10月31日，锦丰纸业拥有的土地使用权、房屋所有权如下：

他

土地使用权/房序面积项

屋所有权证号/坐落用途权利人发证日期终止日期号 （m2） 权不动产权证号利宗地面

积：

成都台商

川（2024）温锦丰37217.43投资区海工业

1江区不动产权2024.5.292056.3.22无

峡两岸科用地

第0022189号纸业房屋面技产业园

积：

23544.74

宗地面

积：

成都台商

川（2024）温锦丰29474.65投资区海工业

2江区不动产权2024.5.292056.3.22无

峡两岸科用地

第0022599号纸业房屋面技产业园

积：

12005.59

2-2-36他

土地使用权/房序面积项

屋所有权证号/坐落用途权利人发证日期终止日期号 （m2） 权不动产权证号利宗地面

积：

川（2024）温温江区柳锦丰39751.13工业

3江区不动产权条大道西2024.5.282056.3.22无

用地

第0022143号段纸业房屋面

积：

23247.04

温国用温江天府工业锦丰

4（2002）字第镇维新村13333.32002.52049.3.18无

用地

6930号三社纸业

温房权证监权天府镇温宿舍锦丰

5字第0017737江台商投及其3219.752002.5.8/无

号资区他纸业温房权证监权天府镇温锦丰

6字第0017738江台商投仓库3818.512002.5.8/无

号资区纸业经核查，上述部分房屋所有权证或不动产权证证载的部分房屋已拆除。拆除房产的具体情况如下：

序拆除面积

产权证号单元号/幢号房屋名称号 （m2）

510115004003

川（2024）温江区不动产权第

1 GB00183F0009 一车间 5105.36

0022143号

0002

510115004003

川（2024）温江区不动产权第

2 GB00183F0007 标准实验室 359.00

0022143号

0002

510115004003

川（2024）温江区不动产权第

3 GB00183F0008 辅料库 608.79

0022143号

0002

510115004003

川（2024）温江区不动产权第

4 GB00183F0013 锅炉房 375.76

0022143号

0002

5温房权证监权字第0017738号1616号仓库649.94

2-2-376温房权证监权字第0017738号1717号仓库741.74

7温房权证监权字第0017738号1818号仓库943.45

合计8784.04

2.在建工程

截至本法律意见书出具之日，锦丰纸业及子公司共有1项在建工程，具体情况如下：

土地使序所有建设用地规建设工程规划建设工程施在建工程名称用权证他项权利号权人划许可证号许可证号工许可证号号川

（2024四川锦丰纸业股

）温江地字第建字第份有限公司绿色锦丰51011520250

1区不动51011520235101152023305无

节能、智能制造纸业3120101

产权第21394号16号技术改造项目

0022143

号经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锦丰纸业已就上述在建工程履行现阶段所必须的审批、备案程序。

3.专利

截至2024年10月31日，锦丰纸业及其子公司在境内共拥有3项专利，具体情况如下：

序名称类别专利号申请日到期日专利权人号锦丰纸业；

一种竹香卷

ZL20161085732 云南巴菰生

1烟纸及其制发明2016.9.282036.9.27

2.7物科技有限

备方法公司锦丰纸业；

一种竹香卷 实用 ZL20162108634 云南巴菰生

22016.9.282026.9.27

烟纸新型9.2物科技有限公司锦丰纸业；

一种瓦楞片

实用 ZL20162137821 云南养瑞科

3材制成的纸2016.12.152026.12.14

新型5.8技集团有限质滤棒公司

4.商标

2-2-38截至2024年10月31日，锦丰纸业及其子公司共拥有10项注册商标，其具

体情况如下：

序号注册号名称类别有效期至注册人

17691585212034.8.20锦丰纸业

276912663162034.8.20锦丰纸业

376908151342034.8.20锦丰纸业

476901220342034.8.20锦丰纸业

5 29927903A 35 2029.2.27 锦丰纸业

629918326352029.1.27锦丰纸业

2-2-397 29916152A 35 2029.2.27 锦丰纸业

829656406162029.1.13锦丰纸业

9 29654896A 16 2029.2.13 锦丰纸业

101072772342027.8.6锦丰纸业

5.主要生产经营设备

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的生产经营所需的主要设备不存在产权纠纷，不存在抵押、担保、查封等权利受限情形。

综上，本所律师认为，锦丰纸业及其子公司合法拥有或使用前述土地使用权、房屋所有权、知识产权等。锦丰纸业的主要资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在查封、冻结或其他权利限制情况。

（六）锦丰纸业的税务

1.税种、税率

锦丰纸业及其子公司目前适用的主要税种和税率情况如下：

税率税种锦丰纸业恒华热力

企业所得税25%20%

增值税13%，9%，6%13%，9%，6%教育费附加5%5%

城市维护建设税7%7%2023年1月1日到2024年12月31日期间，根据《财政部税务总局关于实2-2-40施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财务部税务总局公告2023年

第6号）之规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）之规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

300万元，减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延

续执行至2027年12月31日。成都川江恒华热力有限公司在2024年1-10月适用该政策。

2.财政补贴

报告期内，锦丰纸业获得的主要的财政补贴如下：

（1）2023年度和2024年度工业企业“小升规”奖励项目根据成都市人民政府《关于印发成都市支持制造业高质量发展若干政策措施的通知》（成府规[2023]2号）、《成都市经济和信息化局成都市财政局关于印发成都市促进工业企业“新上规”激励措施的通知》（成经信办[2020]5号）等文件，锦丰纸业符合申报要求。2024年9月14日，锦丰纸业获得20万元奖励资金。

（2）2024年第二批超长期特别国债专项资金根据成都市温江区经济和信息化局《关于四川锦丰纸业股份有限公司2024

年第二批超长期特别国债专项资金到账的通知》文件，锦丰纸业的“绿色节能、智能制造技术改造项目”成功获批2024年第二批超长期特别国债专项资金2700万元。2024年12月2日，锦丰纸业获得2700万元超长期特别国债专项资金。

（3）温江区产业扶持专项资金根据《成都市温江区推动先进制造业高质量发展的若干政策措施》（温府发[2021]7号）第六条第（二）项和成都市温江区经济和信息化局下发的《审核意见》，锦丰纸业符合申报要求。2024年12月11日，锦丰纸业获得105.2995万元扶持资金。

3.纳税情况

根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明）》并经网络查询，标的公司及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。

经核查，本所律师认为，锦丰纸业及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。锦丰纸业获得的财政补贴符合相关法

2-2-41律、法规的规定，真实、有效。

（七）环境保护情况

1.排污许可证

根据锦丰纸业及其子公司提供的资料并经本所律师核查，锦丰纸业及其子公司属于排污许可管理单位，截至本法律意见书出具之日，其排污许可证取得情况如下：

序号公司名称证书编号发证机关有效期

91510100621702020.10.25-

1锦丰纸业成都市生态环境局

39132001P 2025.10.24

91510115MAD 2024.6.28-

2恒华热力成都市生态环境局

8X5N83H001V 2029.6.27

2.环境影响评价

（1）锦丰纸业的建设项目环境影响评价经核查，锦丰纸业共有 4 条生产线，分别为 PM1、PM2、PM3、PM4，其中，PM1 生产线已拆除，PM2、PM3、PM4 生产线保留，且锦丰纸业拟对现有 4 条生产线升级改造（包括对 PM1 重建）。

1）关于 PM1、PM2、PM3、PM4 已履行的环境影响评价手续如下：

* 关于 PM1（4000t/a 卷烟纸生产线）、PM2（9000t/a 卷烟纸生产线）生产线的环境影响评价因 PM1、PM2 开工建设时，《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253号，1998年11月施行）、《中华人民共和国环境影响评价法》（2003年9月施行）尚未施行，因此锦丰纸业未就 PM1、PM2 开展环境影响评价。

锦丰纸业按照当时环保管理要求，于 2000 年 10 月就已建成的 10000t/a 卷烟纸生产线，向温江县环境保护局办理了《成都市2000年工业污染源达标排放验收登记表》，温江县环境保护局同意验收合格。

2001-2002 年对生产线进行扩能后，PM1（4000t/a 卷烟纸生产线）与 PM2

（9000t/a 卷烟纸生产线）合计生产能力为 13000t/a 卷烟纸，由于当时未涉及环

保设施改造，按照当时要求未进行环保竣工验收。

* 关于 PM3 生产线（4000t/a 高透气度嘴棒成形纸生产线）项目的环境影响

2-2-42评价

2001年7月，锦丰纸业就本项目编制了《环境影响报告书》，设计产能为

4000t/a 高透气度嘴棒成形纸。

2001年7月27日，四川省环境保护局下发了《关于中外合资四川锦丰纸业有限公司 4000t/a 高透气度嘴棒成形纸生产线项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。

2023年2月3日，锦丰纸业对该项目进行了环保自主验收，验收结论为通过环保验收。

* 关于 PM4 生产线（6000t/a 水松原纸生产线）项目的环境影响评价

2001年7月，锦丰纸业就本项目编制了《环境影响报告书》，设计产能为

3000t/a 水松原纸，印刷、穿孔水松纸 3000t/a。

2001年7月27日，四川省环境保护局下发了《关于中外合资四川锦丰纸业有限公司 6000t/a 水松原纸生产线项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。

2023年2月3日，锦丰纸业对该项目进行了环保自主验收，验收结论为通过环保验收。

2）锦丰纸业对现有4条生产线进行升级改造，有关环境影响评价的情况如

下：

2024年3月，锦丰纸业就“绿色节能、智能制造技术改造项目”编制了《环境影响报告书》，建设内容主要为淘汰故障率高、高耗能、高噪声设施，并将全厂特种纸生产能力由 2.3 万 t/a 提升至 5.2 万 t/a。

成都市生态环境局于2024年4月9日作出批复（成环审（评）[2024]24号），同意该项目建设。

截至本法律意见书出具之日，绿色节能、智能制造技术改造项目尚未完成。

（2）恒华热力建设项目的环境影响评价

恒华热力已投产的建设项目有关环境影响评价的情况如下：

2024年3月，恒华热力就热力供应项目编制了《环境影响报告表》，设计产

能为供应蒸汽（1.27Mpa，194℃），36t/h）。

成都市生态环境局于2024年2月1日作出温环承诺环评审[2024]5号批复，

2-2-43同意该项目建设。

2024年8月28日，恒华热力对该项目进行了环保自主验收，验收结论为通过环保验收。

根据锦丰纸业及子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，经查询信用中国、生态环境部、锦丰纸业及子公司所在地环境保护主管部门官方网站，锦丰纸业及子公司最近三年不存在因违反环境保护相关管理规定受到行政处罚的情形。

（八）重大债权债务

截至本法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司作为借款人正在履行的合同金额在1000万元以上的借款合同共有3项，其具体情况如下：

期限

序号借款方贷款方金额（万元）合同签署日担保

（年）宜宾商业银福华农科投

1锦丰纸业行股份有限1000.002024.5.151资集团、张

公司华、王蕾成都银行股福华农科投

2锦丰纸业份有限公司1000.002024.11.121资集团、张

温江支行华、王蕾宜宾商业银行股份有限公司（委托2（包含

3锦丰纸业贷款，福华8700.002023.5.24展期1无农科投资集年）团是委托

人）

（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

（十）剥离资产情况

根据2024年5月28日锦丰纸业的股东大会决议，同意锦丰纸业派生分立为锦丰纸业、旺达盛源纸业，旺达盛源纸业为新设公司，分立后锦丰纸业注册资本

6370万元，旺达盛源纸业注册资本33480万元，但同意锦丰纸业拥有子公司恒华热力，持有恒华热力100%股权。

2-2-44根据锦丰纸业、竹浆纸业和张华共同签署的《分立协议》，以基准日为2024年3月31日，并将以下资产分割给旺达盛源纸业：

产权面积账面原值账面净值项目产权证号

（㎡）（万元）（万元）温国用

土地5036.10123.26105.11（2003）字

第4248号温房产证监

字0027624、

房产1188.88723.0836.16

25、26、27

号

合计6224.98846.34141.27-

截止本法律意见书出具之日，以上产权证已合并换发为不动产权证，证号：

川（2024）温江区不动产权第0031563号。

截至2024年3月31日，剥离资产账面值合计141.27万元，根据标的公司《审计报告》，占剥离后锦丰纸业净资产的1.9673%，占比较低，剥离事项不会对锦丰纸业、恒华热力产生重大不利影响。

（十一）其他

2022年10月28日，标的公司与恒丰纸业签订了《委托经营管理协议》，委

托恒丰纸业对标的公司实施整体委托经营管理，托管期限为自2023年1月1日起至2025年12月31日。鉴于锦丰纸业与恒丰纸业签订的《委托经营管理协议》将于2025年底过期，2025年1月，锦丰纸业与恒丰纸业签订《关于恒丰纸业与锦丰纸业后续合作意向的备忘录》，对2026年1月1日起锦丰纸业与恒丰纸业之间的合作模式、销售及生产安排、定价模式等进行了约定。

本所律师认为，以上委托经营管理事项构成关联关系，恒丰纸业已就委托经营管理事项的相关情况在中国证监会指定的媒体上进行了信息披露，不会对本次交易产生重大不利影响。

七、本次交易涉及的债权债务处理

（一）债权债务处理

根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司成为上

2-2-45市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司全部债权债务仍由其

自身享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。

（二）员工安置

根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次交易所涉标的资产为股权类资产。

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与员工之间的劳动合同，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及员工安置事项。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有上市公司9.68%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。

根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

2.本次交易完成后的关联交易

通过本次交易，上市公司发行股份购买锦丰纸业100%股权，主营业务未发生变化。本次交易完成后，锦丰纸业将成为上市公司全资子公司，锦丰纸业的关联交易将构成上市公司的关联交易。根据上市公司2023年和2024年1-10月财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2023年

项目交易前交易后

出售商品/提供劳务102.1325.35

营业收入264808.26264927.05

占营业收入比例0.04%0.01%

采购商品/接受劳务10433.343671.48

2-2-462023年

项目交易前交易后

营业成本218768.95220703.30

占营业成本比例4.77%1.66%

根据上表，本次交易前，2023年提供劳务关联交易占营业收入比例为0.04%，本次交易完成后，上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例下降至0.01%。本次交易前，2023年上市公司接受劳务关联交易占营业成本比例为4.77%，本次交易完成后，上市公司接受劳务关联交易占营业成本比例下降至1.66%。

综上，本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所降低。

3.减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，恒丰集团仍为上市公司的控股股东，张华及其控制的竹浆纸业将持有上市公司5%以上的股份。

（1）上市公司的控股股东恒丰集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1)本公司作为上市公司的直接控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2)本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市

公司及其子公司之间的关联交易；

3)本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公

司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

4)本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式非法转移或违规占用

上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。

5)本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

2-2-47（2）上市公司的间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限公司出具了

《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1)本公司作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2)本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市

公司及其子公司之间的关联交易；

3)本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公

司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

4)本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式非法转移或违规占用

上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保；

5)本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（3）张华、竹浆纸业出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺如

下：

1)本公司/本人作为本次交易的交易对方，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2)本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能

减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；

3)本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公

司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规

范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交

易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

2-2-484)本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式非法转移或

违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。

本所律师认为，恒丰集团、黑龙江省新产业投资集团有限公司、张华及竹浆纸业出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

本次交易完成后，恒丰集团仍为上市公司的控股股东，张华及其控制的竹浆纸业将持有上市公司5%以上的股份。

（1）上市公司的控股股东恒丰集团就规范同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1)截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与上市公司及其控股企业之

间不存在同业竞争；

2)本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股

企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资；

3)自本承诺函出具之日起，如本公司从第三方获得的任何商业机会与上市

公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争；

4)本公司承诺，不向与上市公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同

业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业

务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；

5)本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上

述承诺；

2-2-496)如果本公司违反上述承诺并造成公司经济损失的，本公司将对上市公司

因此受到的全部损失承担连带赔偿责任；

7)本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

（2）上市公司的间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限公司就规范

同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1)截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与上市公司及其控股企业之

间不存在同业竞争；

2)本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股

企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资；

3)自本承诺函出具之日起，如本公司从第三方获得的任何商业机会与上市

公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争；

4)本公司承诺，不向与上市公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同

业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业

务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；

5)本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上

述承诺；

6)如果本公司违反上述承诺并造成公司经济损失的，本公司将对上市公司

因此受到的全部损失承担连带赔偿责任；

7)本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

本所律师认为，恒丰集团、黑龙江省新产业投资集团有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履

2-2-50行，在本次交易完成后，将能够有效避免上述关联方与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

九、本次交易的信息披露

恒丰纸业董事会就本次交易已履行相应的信息披露义务，具体情况如下：

1.2024年11月16日，恒丰纸业发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-019），公司股票自2024年11月18日（星期一）开市起停牌，连续停牌时间预计不超过10个交易日。

2.2024年11月23日，恒丰纸业发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-020）。

3.2024年11月28日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审议通

过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等相关议案，并于2024年11月29日披露相关公告。恒丰纸业股票自2024年11月29日（星期五）开市起复牌。

4.在召开关于本次交易的首次董事会之后，恒丰纸业按照有关信息披露规则，定期发布关于本次交易相关进展情况的公告。

5.2025年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议通

过本次重组报告书及相关议案，并将随后公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒丰纸业已履行了法定的信息披露义务，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、关于股票买卖情况的自查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司的确认及提供的资料，恒丰纸业已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、保密及处罚等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

2-2-51根据上市公司的确认及其提供的资料，在本次交易中，上市公司内幕信息管

理措施主要如下：

1.在本次交易的筹划过程中，上市公司按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

2.上市公司与本次交易的相关证券服务机构分别签署了保密协议，约定了

各方的保密责任与义务。

3.为避免因信息泄露导致股票价格异动，恒丰纸业于2024年11月18日开

市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告。

4.上市公司按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，

明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

（三）相关人员买卖证券行为的核查本次交易相关方及其有关人员已就本次交易首次申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，并将于《重组报告书》首次披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关主体买

卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

综上，本所律师认为，恒丰纸业已依据相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并已经按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

中银国际证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，其持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。

（二）法律顾问本所担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所

2-2-52执业许可证》。

（三）审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的审计机构，其已在财政部、中国证监会完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

（四）资产评估机构

安永资产评估（上海）有限公司担任本次交易标的资产的评估机构，其已在财政部、中国证监会完成从事证券服务业务资产评估机构的备案。

综上，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相

关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次重组的标的资产权属清晰资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。

本法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，接签署页）2-2-53（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页）

北京市时代九和律师事务所负责人：_____________焦彦龙

经办律师：_____________杨静

_____________李北年月日

2-2-54北京市时代九和律师事务所

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

二〇二五年五月

2-2-55目录

目录...................................................56

一、本次交易方案.............................................58

二、本次交易相关方的主体资格.......................................58

三、本次交易的授权和批准.........................................59

四、本次交易的相关协议..........................................60

五、本次交易的实质条件..........................................60

六、本次交易的标的资产..........................................64

七、本次交易涉及的债权债务处理......................................65

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................65

九、本次交易的信息披露..........................................67

十、关于股票买卖情况的自查........................................67

十一、本次交易的证券服务机构及其资格...................................67

十二、结论................................................68

2-2-56致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

就2024年10月31日至2024年12月31日期间与本次重组相关事项的变化情况，本所进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。除下述简称的全称或含义外，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同：

除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：

2024年10月31日或《法律意见书》中相关截

补充核查期间指止日至2024年12月31日或本补充法律意见书中相关截止日的期间

《上市公司审计报告》指《审计报告》天健审〔2025〕7-622号

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具补充法律意见如下：

2-2-57一、本次交易方案

本次交易的整体方案为恒丰纸业拟通过向交易对象发行股份的方式收购锦

丰纸业100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易方案的主要内容，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的内容没有发生变化。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露恒丰纸业的主体资格，截至2024年12月31日，恒丰纸业的前十大股东及持股情况如下：

序号持股数量股东名称持股比例

（股）

1牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司8942308329.93%

2牡丹江恒丰纸业股份有限公司－第一期员81539402.73%

工持股计划

3董延明62950002.11%

4岳红云20000000.67%

5毛长山16648000.56%

6蔡永超16110000.54%

7余洪涛14150890.47%

8张理国14045000.47%

9罗坤蓉13908010.47%

10黄冰13500000.45%

合计11470821338.40%

本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方的主体资格。

经核查，补充核查期间，本次交易相关各方均未发生重大变化，并仍具备参与本次交易的主体资格。

2-2-58综上，本所律师认为，本次交易相关方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已取得的授权和批准经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：

1.恒丰纸业已经取得的授权和批准

（1）本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意。

（2）本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意。

（3）2024年11月28日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审

议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2025年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议

通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案。

（6）2025年5月23日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。

第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会

第十次会议审议的与本次交易相关的事项已经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。

2.交易对方已经取得的授权和批准

竹浆纸业股东会审议通过本次交易相关事项。

2-2-59（二）尚需取得的批准与授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1.本次交易经上市公司股东会审议通过；

2.本次交易经国资有权机构审核批准；

3.本次交易取得上交所审核通过；

4.本次交易取得中国证监会作出予以注册决定。

综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关协议经核查，除《法律意见书》已披露的本次交易的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》外，补充核查期间，本次交易无新增其他相关协议。

综上，本所律师认为，本次交易相关协议，系各方真实意思表示，未损害国家、集体、第三人及社会公共利益，协议内容不违反相关法律法规的强制性规定，协议内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

五、本次交易的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合相关法律、法规规定的条件，具体如下：

（一）本次交易不构成重大资产重组

经比较标的公司财务数据和交易作价与上市公司2024年度相关财务数据，标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资

产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司最近一个会计年

度所对应指标的50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

2-2-60（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，恒丰纸业的控股股东为恒丰集团，实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为恒丰集团，实际控制人仍为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.标的公司的主营业务为卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生

产与销售，不属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）中规定的限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易所涉上市公司和标的公司的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易完成后，上市公司的股本总额不低于5000.00万元，且社会公

众持股比例不低于25%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的评估机构出具

并经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利受限情形，除本补充法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与授权外，按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。因此，本次交易符合《重

2-2-61组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现高级卷

烟纸及卷烟配套用纸的生产与销售等业务领域的归集和整合，且上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了独立运营的管理体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且恒丰集团已出具承诺，将保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.根据上市公司公告文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东会、董事会、监事会

等组织机构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出

具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2.根据上市公司及其董事、高级管理人员的承诺函、无犯罪记录证明并经

网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（二）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1.根据《重组报告书》、《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司长期经营业绩将稳步增长，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强持续经营能力及抗风险能力。本次交易有利于规范上市公司关联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，且不会导致上市公司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性；本次交易的标的资产为竹浆纸业、张华持有的

2-2-62锦丰纸业100%股权，标的资产权属清晰，能够在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》

第四十四条第一款的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》的其他规定

本次交易股份发行价格为8.37元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据《重组报告书》、《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据《上市公司审计报告》、上市公司的公告文件、承诺函、合规证明、上

市公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函等资料并经网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2.最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。

2-2-63六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为锦丰纸业的100%股权，由上市公司向交易对方购买。

（一）锦丰纸业基本情况及股权结构经核查，补充核查期间，锦丰纸业的基本情况、股权结构、股东、实际控制人情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；锦丰纸业100%股

份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其依照《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》的约定转让不存在法律障碍。

（二）锦丰纸业的长期股权投资经核查，补充核查期间，锦丰纸业的长期股权投资未发生变化。

综上，本所律师认为，恒华热力系依法设立且合法存续的有限责任公司，锦丰纸业现合法持有恒华热力100%股权。

（三）业务与经营资质经核查，补充核查期间，锦丰纸业及其子公司具有的与业务有关的资质未发生变化。

（四）锦丰纸业及其控股子公司的主要财产经核查，补充核查期间，锦丰纸业及其控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程、专利、商标、主要生产经营设备未发生变化。

综上，本所律师认为，锦丰纸业及其子公司合法拥有或使用前述土地使用权、房屋所有权、知识产权等。锦丰纸业的主要资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在查封、冻结或其他权利限制情况。

（五）锦丰纸业的税务

1.税种、税率

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司适用的主要税种和

税率、获得的主要财政补贴以及纳税情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司适用的主要税种和税率、获得的财政补贴没有发生重

2-2-64大变化，锦丰纸业及其子公司最近三年不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。

本所律师认为，锦丰纸业及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。锦丰纸业获得的财政补贴符合相关法律、法规的规定，真实、有效。

（六）环境保护情况

1.排污许可证

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司取得的排污许可证、环境影响评价手续。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司的排污许可证、环境影响评价手续未发生变化，锦丰纸业及子公司最近三年不存在因违反环境保护相关管理规定受到行政处罚的情形。

（七）重大债权债务

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司的借款情况。

截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司的重大债权债务没有发生重大变化。

（八）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

（九）剥离资产情况

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业的剥离资产情况，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业不存在新增剥离资产的情况。

七、本次交易涉及的债权债务处理

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的债权债务和员工安置。

补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理和员工安置未发生变化。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

2-2-65（一）关联交易

1.本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易构成关联交易。本次交易

完成后关联交易情况，具体如下：

通过本次交易，上市公司发行股份购买锦丰纸业100%股权，主营业务未发生变化。本次交易完成后，锦丰纸业将成为上市公司全资子公司，锦丰纸业的关联交易将构成上市公司的关联交易。根据上市公司2023年和2024年财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品/提供劳务134.58151.97102.1325.35

营业收入277351.14278107.89264808.26264927.05

占营业收入比例0.05%0.05%0.04%0.01%

采购商品/接受劳务12281.901956.2610433.343671.48

营业成本227933.75229036.52218768.95220703.30

占营业成本比例5.39%0.85%4.77%1.66%

根据上表，本次交易前，2023年及2024年出售商品/提供劳务关联交易占营业收入比例为0.04%及0.05%，本次交易完成后，2023年上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例下降至0.01%，2024年上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例基本保持不变。本次交易前，2023年及2024年上市公司采购商品/接受劳务关联交易占营业成本比例为4.77%及5.39%，本次交易完成后，2023年及

2024年上市公司接受劳务关联交易占营业成本比例下降至1.66%及0.85%。

综上，本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所降低。

2.减少和规范关联交易的承诺

上市公司的控股股东恒丰集团、间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限公司、交易对方张华及其控制的竹浆纸业均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，本所律师认为，《关于减少和规范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

2-2-66（二）同业竞争

上市公司的控股股东恒丰集团、间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限

公司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为，《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上述关联方与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益九、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的信息披露情况。经核查，补充核查期间，恒丰纸业履行本次交易的信息披露义务如下：

1.2025年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议通

过本次重组报告书及相关议案，并已公告。

2.2025年5月23日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议通

过本次重组报告书（修订稿）及相关议案，并将随后公告。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，恒丰纸业已履行了法定的信息披露义务，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、关于股票买卖情况的自查

本所律师已在《法律意见书》中披露了恒丰纸业内幕信息知情人登记制度的执行情况。

本次交易相关方及其有关人员已就本次交易首次申请股票停牌前六个月至

重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关主体买卖股票记录的查询申请，上市公司在查询完毕后补充披露查询情况，本所另行出具专项核查意见。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的证券服务机构及其资格。

2-2-67经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生变化，仍具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相

关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次重组的标的资产权属清晰资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。

本补充法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，接签署页）2-2-68（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）

北京市时代九和律师事务所负责人：_____________焦彦龙

经办律师：_____________杨静

_____________李北年月日

2-2-69北京市时代九和律师事务所

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（二）

二〇二五年六月

2-2-70致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次重组相关事项的变化情况，本所进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书明确另有所指，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同：

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具补充法律意见如下：

2-2-71一、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已取得的授权和批准经核查，补充核查期间，本次交易新增取得上市公司间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限公司的同意批复、本次交易经上市公司股东会审议通过。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：

1.恒丰纸业已经取得的授权和批准

（1）本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意。

（2）本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意。

（3）2024年11月28日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审

议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2025年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议

通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案。

（6）2025年5月23日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。

第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会

第十次会议审议的与本次交易相关的事项已经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。

（7）本次交易经上市公司股东会审议通过；

（8）本次交易经国资有权机构审核批准。

2.交易对方已经取得的授权和批准

2-2-72竹浆纸业股东会审议通过本次交易相关事项。

（二）尚需取得的批准与授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1.本次交易取得上交所审核通过；

2.本次交易取得中国证监会作出予以注册决定。

综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

二、结论经核查，补充核查期间，除本次交易的授权和批准发生变化外，本次交易其他相关事项未发生重大变化。

本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式

及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次重组的标的资产权属清晰资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经行了截至目前应当履行的批准和

授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。

本补充法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，接签署页）2-2-73（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）

北京市时代九和律师事务所负责人：_____________焦彦龙

经办律师：_____________杨静

_____________李北年月日

2-2-74