股票代码：600356股票简称：恒丰纸业编号：2025-047

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

关于本次重组方案不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式

向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华收购四川锦丰

纸业股份有限公司100%股权（以下简称：“本次交易”或“本次重组”）。

2025年11月28日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案，对本次重组进行调整，具体情况如下：

一、本次重组方案调整的具体情况

本次重组方案调整的主要内容如下：

项目调整前重组方案调整后重组方案

交易价格26805.62万元25414.23万元

32491659股，占发行后上市公司总30805126股，占发行后上市公司总股本

发行数量股本的比例为9.81%，其中：竹浆纸的比例为9.35%，其中：竹浆纸业业31517235股；张华974424股29881281股；张华923845股

二、本次重组方案调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

1拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满

足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例

均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为5.19%，不超过

20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整不涉

及配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整

三、本次重组方案调整履行的决策程序2025年11月28日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整。董事会审议前，本次重组方案调整相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表了同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）

等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

2025年11月29日

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