十一届董事会会议资料

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

2025年独立董事述职报告

（孙延生）

本人作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2025年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等规章和《公司章程》等规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

孙延生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于中国人民大学法律硕士专业，研究生学历。律师资格、基金从业资格、独立董事资格。1986年7月至1988年8月，任内蒙古呼伦贝尔盟司法处机关干部；

1988年8月至1993年7月，任山东省威海市司法局机关干部；1993年7月至

1999年8月，任山东省威海市明威律师事务所律师；1999年8月至2002年12月，任北京市中银律师事务所律师；2002年12月至2013年2月，任北京市天银律师事务所创始合伙人、律师；2013年2月至2016年4月，受聘任中国证监会规划委员会专职委员、研究员；2016年4月至2024年4月，任北京敦诚投资管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人；2017年1月至2019年1月，受聘任国家中小企业发展基金投资决策委员会委员；2017年9月至2022年6月，任江苏中信博新能源科技股份有限公司（科创板）独立董事；2020年2月至2023年8月，任新华都特种电气股份有限公司（创业板）独立董事；2020年12月至今，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（沪市主板上市公司）；2021年5月至今，任牡丹江恒丰纸业股份有限公司（沪市主板上市公司）独立董事。

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（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会参会情况

2025年度，公司共计召开了10次董事会。具体出席情况如下：

2025年度独立董事出席董事会和股东大会情况

参加股东参加董事会情况大会情况姓名以通讯方出席股东应参加董亲自出委托出式参加次缺席次大会次数事会次数席次数席次数数孙延生101010001

（二）专门委员会参会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

四个专门委员会。本人现担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会委员召开3次会议。具体出席情况如下：

2025年度出席专门委员会情况

单位：次薪酬与考核委姓名审计委员会提名委员会战略委员会员会孙延生523

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，在公司的积极配合下，通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。包括参加黑龙江上市公司协会举办的《关于举办上市公司独立董

2十一届董事会会议资料事财务履职能力专题培训的通知》、《关于举办上市公司审计委员会履职能力提升培训的通知》等业务培训。积极参与公司战略研讨会，并对公司未来战略发展的重大事项发表意见和建议。

除了以上重点工作，作为独立董事还履行了如下工作职责：

审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。

三、年度履职重点专注事项的情况

2025年度，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关

决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司的独立董事，对公司年度日常关联交易及其他关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东

利益等方面作出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计及关联交易进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）聘任或者改聘会计师事务所情况

报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。认为天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任符合《公司法》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利

3十一届董事会会议资料益。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司年度利润分配预案经年度股东大会审议通过，作为独立董事，就预案发表独立意见，认为公司年度利润分配预案兼顾了公司行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，同时高度重视股东的合理投资回报，决策程序和分配内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有受到过上海证券交易所的通报批评和公开谴责，保证了信息披露工作的及时性、公平性，较好地履行了信息披露义务。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，不断加强日常监督和专项检查，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告。作为独立董事，本人对《内部控制评价报告》及天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进

行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步、持续运行，确保公司依法合规。

（七）发行股份购买资产的执行情况

报告期内，公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司100%股权。作为独立董事，我们就公司拟提交董事会审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，出具了专门会议审议意见书。根据法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。该事项已获得上海证券交易所并购

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重组审核委员会审核通过。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及专门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策程序合法合规，全体董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。独立董事专门会议召开4次专题会议。

四、独立董事现场工作调研

2025年1月份，孙延生独立董事专程赶赴四川现场调研公司拟并购项目，

了解项目的历史发展渊源、历史投资背景、公司不同发展历程、生产经营和内部

财务状况、项目进度及未来的战略规划等事项。

2025年度，独立董事孙延生作为独立董事专门会议召集人，根据公司发展

和经营的需要以及监事会改革及审计委员会加强的新政策落地实施，分别召集召开4次独立董事专门会议。2次现场独董委员会议并形成会议纪要，2025年4月9日会议专题研究讨论学习监事会改革议题，根据上市章程指引，将监事会的职权调整为独立董事相关职责，300人以上公司聘任职工代表董事等相关内容。

公司法的修改取消了监事会，职能由审计委员会替代，并建议公司董事会根据相关规则要求同步进行审计委员会成员结构合理化调整改进，建议公司尽快修改《公司章程》并修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度，并取消监事会；2025年10月26日会议专题讨论相关独立董事新规落地实施措施，按照上交所规则要求，完善现场会议时间，独立董事现场履职15天是最基本的履职尽责要求。

2025年10月独立董事孙延生结合公司战略研讨会相关议题和精神，独立董

事孙延生对公司董事、高管做了专题培训讲课——《独董视角看上市公司》，孙延生独立董事提前几个月为这次培训授课准备收集资料和准备课件。

五、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好得维护了股东和公司利益。

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2026年，将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：孙延生

2026年4月

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