牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规

定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联交易

的说明

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟通过

发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业

股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元购买资产比

项目标的公司交易对价选取指标*上市公司*

例*/*

资产总额23621.9126805.62316703.698.65%

资产净额-9384.0326805.6226805.62257331.3510.64%

营业收入7282.377282.37264808.262.75%

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，公司控股股东均为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司，实际控制人均为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情

1形，不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有上市公司9.68%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

特此说明。

（以下无正文）2（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联交易的说明》之签署页）牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

2025年4月25日

3