北京市时代九和律师事务所

关于

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年五月目录

一、本次交易方案..............................................3

二、本次交易相关方的主体资格........................................3

三、本次交易的授权和批准..........................................4

四、本次交易的相关协议...........................................5

五、本次交易的实质条件...........................................5

六、本次交易的标的资产...........................................9

七、本次交易涉及的债权债务处理......................................10

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................10

九、本次交易的信息披露..........................................12

十、关于股票买卖情况的自查........................................12

十一、本次交易的证券服务机构及其资格...................................12

十二、结论................................................13

1致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

就2024年10月31日至2024年12月31日期间与本次重组相关事项的变化情况，本所进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。除下述简称的全称或含义外，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同：

除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：

2024年10月31日或《法律意见书》中相关截

补充核查期间指止日至2024年12月31日或本补充法律意见书中相关截止日的期间

《上市公司审计报告》指《审计报告》天健审〔2025〕7-622号

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具补充法律意见如下：

2一、本次交易方案

本次交易的整体方案为恒丰纸业拟通过向交易对象发行股份的方式收购锦

丰纸业100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易方案的主要内容，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的内容没有发生变化。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露恒丰纸业的主体资格，截至2024年12月31日，恒丰纸业的前十大股东及持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司8942308329.93%

2牡丹江恒丰纸业股份有限公司－第一期员81539402.73%

工持股计划

3董延明62950002.11%

4岳红云20000000.67%

5毛长山16648000.56%

6蔡永超16110000.54%

7余洪涛14150890.47%

8张理国14045000.47%

9罗坤蓉13908010.47%

10黄冰13500000.45%

合计11470821338.40%

本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方的主体资格。

经核查，补充核查期间，本次交易相关各方均未发生重大变化，并仍具备参与本次交易的主体资格。

3综上，本所律师认为，本次交易相关方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已取得的授权和批准经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：

1.恒丰纸业已经取得的授权和批准

（1）本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意。

（2）本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意。

（3）2024年11月28日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审

议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2025年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议

通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案。

（6）2025年5月23日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。

第十一届届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事

会第十次会议审议的与本次交易相关的事项已经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。

2.交易对方已经取得的授权和批准

竹浆纸业股东会审议通过本次交易相关事项。

4（二）尚需取得的批准与授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1.本次交易经上市公司股东会审议通过；

2.本次交易经国资有权机构审核批准；

3.本次交易取得上交所审核通过；

4.本次交易取得中国证监会作出予以注册决定。

综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关协议经核查，除《法律意见书》已披露的本次交易的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》外，补充核查期间，本次交易无新增其他相关协议。

综上，本所律师认为，本次交易相关协议，系各方真实意思表示，未损害国家、集体、第三人及社会公共利益，协议内容不违反相关法律法规的强制性规定，协议内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

五、本次交易的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合相关法律、法规规定的条件，具体如下：

（一）本次交易不构成重大资产重组

经比较标的公司财务数据和交易作价与上市公司2024年度相关财务数据，标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资

产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司最近一个会计年

度所对应指标的50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

5（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，恒丰纸业的控股股东为恒丰集团，实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为恒丰集团，实际控制人仍为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.标的公司的主营业务为卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生

产与销售，不属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）中规定的限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易所涉上市公司和标的公司的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易完成后，上市公司的股本总额不低于5000.00万元，且社会公

众持股比例不低于25%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的评估机构出具

并经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利受限情形，除本补充法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与授权外，按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。因此，本次交易符合《重

6组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现高级卷

烟纸及卷烟配套用纸的生产与销售等业务领域的归集和整合，且上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了独立运营的管理体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且恒丰集团已出具承诺，将保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.根据上市公司公告文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东会、董事会、监事会

等组织机构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出

具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2.根据上市公司及其董事、高级管理人员的承诺函、无犯罪记录证明并经

网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（二）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1.根据《重组报告书》、《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司长期经营业绩将稳步增长，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强持续经营能力及抗风险能力。本次交易有利于规范上市公司关联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，且不会导致上市公司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性；本次交易的标的资产为竹浆纸业、张华持有的

7锦丰纸业100%股权，标的资产权属清晰，能够在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》

第四十四条第一款的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》的其他规定

本次交易股份发行价格为8.37元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据《重组报告书》、《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据《上市公司审计报告》、上市公司的公告文件、承诺函、合规证明、上

市公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函等资料并经网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2.最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。

8六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为锦丰纸业的100%股权，由上市公司向交易对方购买。

（一）锦丰纸业基本情况及股权结构经核查，补充核查期间，锦丰纸业的基本情况、股权结构、股东、实际控制人情况均未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；锦丰纸业100%股

份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其依照《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》的约定转让不存在法律障碍。

（二）锦丰纸业的长期股权投资经核查，补充核查期间，锦丰纸业的长期股权投资未发生变化。

综上，本所律师认为，恒华热力系依法设立且合法存续的有限责任公司，锦丰纸业现合法持有恒华热力100%股权。

（三）业务与经营资质经核查，补充核查期间，锦丰纸业及其子公司具有的与业务有关的资质未发生变化。

（四）锦丰纸业及其控股子公司的主要财产经核查，补充核查期间，锦丰纸业及其控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程、专利、商标、主要生产经营设备未发生变化。

综上，本所律师认为，锦丰纸业及其子公司合法拥有或使用前述土地使用权、房屋所有权、知识产权等。锦丰纸业的主要资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在查封、冻结或其他权利限制情况。

（五）锦丰纸业的税务

1.税种、税率

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司适用的主要税种和

税率、获得的主要财政补贴以及纳税情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司适用的主要税种和税率、获得的财政补贴没有发生重

9大变化，锦丰纸业及其子公司最近三年不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。

本所律师认为，锦丰纸业及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。锦丰纸业获得的财政补贴符合相关法律、法规的规定，真实、有效。

（六）环境保护情况

1.排污许可证

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司取得的排污许可证、环境影响评价手续。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司的排污许可证、环境影响评价手续未发生变化，锦丰纸业及子公司最近三年不存在因违反环境保护相关管理规定受到行政处罚的情形。

（七）重大债权债务

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司的借款情况。

截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司的重大债权债务没有发生重大变化。

（八）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

（九）剥离资产情况

本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业的剥离资产情况，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业不存在新增剥离资产的情况。

七、本次交易涉及的债权债务处理

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的债权债务和员工安置。

补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理和员工安置未发生变化。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

10（一）关联交易

1.本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易构成关联交易。本次交易

完成后关联交易情况，具体如下：

通过本次交易，上市公司发行股份购买锦丰纸业100%股权，主营业务未发生变化。本次交易完成后，锦丰纸业将成为上市公司全资子公司，锦丰纸业的关联交易将构成上市公司的关联交易。根据上市公司2023年和2024年财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目交易前交易后交易前交易后

出售商品/提供劳务134.58151.97102.1325.35

营业收入277351.14278107.89264808.26264927.05

占营业收入比例0.05%0.05%0.04%0.01%

采购商品/接受劳务12281.901956.2610433.343671.48

营业成本227933.75229036.52218768.95220703.30

占营业成本比例5.39%0.85%4.77%1.66%

根据上表，本次交易前，2023年及2024年提供劳务关联交易占营业收入比例为0.04%及0.05%，本次交易完成后，2023年上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例下降至0.01%，2024年上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例基本保持不变。本次交易前，2023年及2024年上市公司接受劳务关联交易占营业成本比例为4.77%及5.39%，本次交易完成后，2023年及2024年上市公司接受劳务关联交易占营业成本比例下降至1.66%及0.85%。

综上，本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所降低。

2.减少和规范关联交易的承诺

上市公司的控股股东恒丰集团、间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限公司、交易对方张华及其控制的竹浆纸业均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，本所律师认为，《关于减少和规范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

11（二）同业竞争

上市公司的控股股东恒丰集团、间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限

公司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为，《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上述关联方与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益九、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的信息披露情况。经核查，补充核查期间，恒丰纸业履行本次交易的信息披露义务如下：

1.2025年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议通

过本次重组报告书及相关议案，并已公告。

2.2025年5月23日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议通

过本次重组报告书（修订稿）及相关议案，并将随后公告。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，恒丰纸业已履行了法定的信息披露义务，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、关于股票买卖情况的自查

本所律师已在《法律意见书》中披露了恒丰纸业内幕信息知情人登记制度的执行情况。

本次交易相关方及其有关人员已就本次交易首次申请股票停牌前六个月至

重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关主体买卖股票记录的查询申请，上市公司在查询完毕后补充披露查询情况，本所另行出具专项核查意见。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的证券服务机构及其资格。

12经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生变化，仍具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性文件的规定；本次重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相

关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次重组的标的资产权属清晰资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。

本补充法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，接签署页）13（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）

北京市时代九和律师事务所负责人：_____________焦彦龙

经办律师：_____________杨静

_____________李北年月日

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