A股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年三月声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

2上市公司全体董事声明

本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

李迎春梁德权周再利潘高峰李恩双张成龙孙延生张晓慧钱学仁牡丹江恒丰纸业股份有限公司年月日

3上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事外全体高级管理人员签字：

张佳竞刘新欢牡丹江恒丰纸业股份有限公司年月日

4特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股；

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为30805126股；

三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交

易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；

五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至329536504股，

上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

5释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨本公告书指关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

本次交易、本次重组、本次指本次发行股份购买资产的交易方案重组方案

恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持本次发行股份购买资产指

有的锦丰纸业100%股权

恒丰纸业、公司、上市公司指牡丹江恒丰纸业股份有限公司

锦丰纸业、标的公司指四川锦丰纸业股份有限公司

标的资产、交易标的、拟购

指锦丰纸业100%股权买资产恒丰集团指牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司黑龙江省新产投集团指黑龙江省新产业投资集团有限公司竹浆纸业指四川福华竹浆纸业集团有限公司

交易对方指竹浆纸业、张华安永评估为本次交易出具的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司拟收购股权涉及的四川锦丰纸业股份有限公司股

《加期资产评估报告》指东全部股权价值加期资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第 BJ2053 号）天健会计师为本次交易出具的《审计报告》（天健审《审计报告》指[2025]7-743号）天健会计师为本次交易出具的《审阅报告》（天健审《备考审阅报告》指[2025]7-742号）恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产《发行股份购买资产协议》指协议》《发行股份购买资产协议恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产指之补充协议》协议之补充协议》《发行股份购买资产协议恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产指之补充协议（二）》协议之补充协议（二）》定价基准日指恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日

指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式交割日指确定的对标的资产进行交割的日期

报告期指2023年、2024年及2025年1月-5月加期评估基准日指2025年5月31日

加期评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产过渡期指

交割日（含交割日当日）止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

6国资有权机构指有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构

中银证券指中银国际证券股份有限公司

《公司章程》指《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《号准则》指号——上市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7目录

声明....................................................2

特别提示..................................................5

释义....................................................6

目录....................................................8

第一节本次交易概况............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、发行股份购买资产具体方案.......................................11

三、本次交易的性质............................................15

第二节本次交易的实施情况.........................................17

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................17

二、本次交易的实施情况..........................................17

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................18

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....18

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....19六、相关协议及承诺的履行情况.......................................19

七、相关后续事项的合规性及风险......................................19

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见............20

第三节本次交易新增股份发行情况......................................22

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................22

二、新增股份上市时间...........................................22

三、新增股份的限售安排..........................................22

第四节本次股份变动情况及其影响......................................23

一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................23

二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况............................24

三、本次交易对上市公司的影响.......................................24

第五节持续督导..............................................27

8一、持续督导期间............................................27

二、持续督导方式.............................................27

三、持续督导内容.............................................27

第六节中介机构及有关经办人员.......................................28

一、独立财务顾问.............................................28

二、法律顾问...............................................28

三、审计机构、备考审阅机构及验资机构...................................28

四、评估机构...............................................28

第七节备查文件..............................................29

一、备查文件...............................................29

二、备查地点...............................................29

9第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概览交易形式发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有交易方案简介

的锦丰纸业100%股权

交易价格25414.23万元

名称四川锦丰纸业股份有限公司100%股权锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟

主营业务纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等

所属行业 造纸和纸制品业（C22）交易标的

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

其他√是□否业或上下游

与上市公司主营业务√是□否具有协同效应

构成关联交易√是□否□不适用

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是√否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其他需特别说明的事项无

（二）本次重组标的评估或估值情况本次拟交评估评估结果交易价格其他交易标的名称基准日增值率易的权益方法（万元）（万元）说明比例锦丰纸业2025年5月资产基

100%3126208.42279.14%100%25414.23-股权日础法

（三）本次交易的支付方式支付方式向该交易对方支付序号交易对方交易标的名称及权益比例

股份对价（万元）的总对价（万元）

1竹浆纸业锦丰纸业97.001%股权24652.0624652.06

2张华锦丰纸业2.999%股权762.17762.17

10合计锦丰纸业100%股权25414.2325414.23

（四）发行股份购买资产人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

除息调整前8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60

个交易日、120个交易日上市公

司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一期经审计（2023年12月31上市公司十一届日）的归属于上市公司股东的每董事会第五次会股净资产；

定价基准日议决议公告日，发行价格上市公司于2025年5月19日即2024年11月2024年年度股东会审议通过年

28日度利润分配方案，以总股本

298731378股为基数，每股派发

现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利35847765.36元。

上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股

30805126股，占发行后上市公司总股本的比例为9.35%，其中：竹浆纸业

发行数量29881281股；张华923845股□是√否（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资是否设置发行

本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价价格调整方案格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起36个月内不以任何方式转让

本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增锁定期安排加的，亦将遵守上述锁定期约定在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行

二、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：

（一）交易价格及支付方式

1、交易价格及定价依据

根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《加期资产评估报告》，本次评

11估采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业100%股权价值为26208.42万元，增值

额为19295.81万元，增值率为279.14%。

经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业100%股权的最终作价为

25414.23万元。

2、支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司

首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交

易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日 A股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.516.01

前60个交易日7.035.63

前120个交易日6.715.37

经交易各方商议，本次发行股份的价格为8.37元/股（除息调整前），不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司 A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。

12在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

上市公司于2025年5月19日2024年年度股东会审议通过年度利润分配方案，以总股本298731378股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利35847765.36元。上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。

（四）发行方式本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。

2、发行数量

本次交易股份具体发行数量计算公式为：

13具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。

按照发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为30805126股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的9.35%。

序号交易对方标的资产交易金额（万元）发行股份数量（股）

1竹浆纸业锦丰纸业97.001%股权24652.0629881281

2张华锦丰纸业2.999%股权762.17923845

合计锦丰纸业100%股权25414.2330805126

（六）锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（七）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

（九）滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

14三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司9.35%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为锦丰纸业100%股权。根据上市公司2024年度经审计财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元购买资产比

项目标的公司交易对价选取指标*上市公司*

例*/*

资产总额24155.1525414.23347261.827.32%

资产净额6768.0925414.2325414.23264970.369.59%

营业收入11029.0111029.01277351.143.98%

根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净

资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

合并财务会计报告营业收入均未达到50%以上。

综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十15六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

16第二节本次交易的实施情况

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；

2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案；

5、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次

会议、十一届董事会第十次会议审议通过、十一届董事会第十四次会议审议通过；

6、本次交易已经国资有权机构审核批准；

7、本次交易已经上市公司股东会审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为锦丰纸业100%股权。

根据成都市市场监督管理局出具的《登记通知书》，标的公司已于2026年1月26日整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为“四川锦丰纸业有限公司”。

根据成都市温江区市场监督管理局核发的锦丰纸业工商变更登记材料等资

17料，截至本公告书出具日，竹浆纸业、张华将持有锦丰纸业100%股权转让给恒

丰纸业的工商变更登记手续已办理完毕，恒丰纸业已持有锦丰纸业100%股权。

截至本公告书出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕。上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

（二）验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2026]7-2号），截至2026年2月10日止，上市公司已收到竹浆纸业、张华投入的价值为

254142300元的四川锦丰纸业有限公司100%股权，变更后的注册资本为人民币

329536504.00元，累计实收股本为人民币329536504.00元。

（三）新增股份登记情况

截至本公告书出具日，上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份30805126股，登记后股份总数为329536504股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化。

（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，标的公司的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，具体如下：

18标的公司于2026年1月26日整体变更为有限责任公司，标的公司不再设董事会，只设一名董事，董事会五名成员由张华、王蕾、吴晓龙、李雪莲、李晓鸿变更为一名董事吴晓龙；标的公司不再设监事会，只设一名监事，监事会成员由吴旭兰、覃凯、王良兵变更为一名监事吴旭兰。

本次交易标的资产过户时，标的公司的董事由吴晓龙变更为张成龙，总经理由吴晓龙变更为姜广平，标的公司不再设监事。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方出具的承诺内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：

1、根据本次交易相关协议的约定，尚需确定过渡期期间标的公司产生的损

19益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在

公司登记机关办理变更登记、备案手续；

3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次

交易的后续事项继续履行信息披露义务。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中银证券认为：

“1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的条件；

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已合

法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、本次交易中发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大

差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化；标的公司的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，董事变更为一名董事张成龙，总经理变更为姜广平，不再设监事；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

20相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市时代九和律师事务所认为：

“1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的条件；

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已合

法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、本次交易中发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况

与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生变化；标的公司的董事、监事和高级管理人员因本次交易发生变化，董事变更为一名董事张成龙，总经理变更为姜广平，不再设监事；

6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相

关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

21第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：恒丰纸业

（二）新增股份的证券代码：600356

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

22第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2026年2月27日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司89423083.0029.93

2牡丹江恒丰纸业股份有限公司－第一期员工持股8153940.002.73

计划

3高建华5463500.001.83

4董延明5000000.001.67

5长江证券股份有限公司2374900.000.79

6李予萍2130360.000.71

7岳红云1995800.000.67

8刘世民1904800.000.64

9蔡永超1611000.000.54

10中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型1574300.000.53

证券投资基金

合计119631683.0040.04

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2026年3月4日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司89423083.0027.14

2四川福华竹浆纸业集团有限公司29881281.009.07

3牡丹江恒丰纸业股份有限公司－第一期员工持股8153940.002.47

计划

4高建华5463500.001.66

5董延明5000000.001.52

6长江证券股份有限公司2374900.000.72

7高盛公司有限责任公司2213790.000.67

8李予萍2170060.000.66

9岳红云1995800.000.61

10刘世民1904800.000.58

23持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

合计148581154.0045.10

二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员直接持股数量变动的情况。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。

本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟

纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

本次重组前发行股份购买本次重组后股东名称持股数量资产新增股本

持股比例持股数量（股）持股比例

（股）数（股）

24恒丰集团8942308329.93%-8942308327.14%

竹浆纸业--29881281298812819.07%

张华--9238459238450.28%

其他股东20930829570.07%-20930829563.52%

合计298731378100.00%30805126329536504100.00%

本次交易前后，上市公司直接控股股东均为恒丰集团，间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前变动比例交易完成前变动比例（备考）（备考）

资产总计358282.36402493.9812.34%347261.82392230.5912.95%

负债合计87779.23106615.7621.46%82291.47101294.4823.09%

所有者权益270503.13295878.229.38%264970.36290936.129.80%

归属于母公司264214.90289589.999.60%257321.19283286.9510.09%股东权益

营业收入115372.20116138.680.66%277351.14278107.890.27%

利润总额7710.536649.69-13.76%17221.6714498.58-15.81%

归属于母公司6893.716121.28-11.20%11581.979492.06-18.04%股东的净利润基本每股收益

/0.230.19-17.39%0.390.29-25.64%（元股）扣除非经常性

损益基本每股0.220.17-22.73%0.410.30-26.83%收益（元/股）

根据备考报表财务数据，上市公司归属于母公司股东权益规模分别由交易完成前257321.19万元和264214.90万元增加至交易完成后283286.95万元和

289589.99万元。报告期末，上市公司资产负债率由交易完成前24.50%小幅上升

至26.49%，本次交易对公司资本结构未产生重大影响。

根据备考报表财务数据，上市公司归属于母公司股东的净利润分别由交易完成前11581.97万元、6893.71万元下降至交易完成后9492.06万元及6121.28

25万元，同时基本每股收益分别由交易完成前0.39元/股、0.23元/股下降至交易完

成后0.29元/股及0.19元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量锦丰纸业房

产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19295.81万元，长期资产折旧摊销金额大幅增加。以2024年为例，上市公司交易后固定资产折旧及无形资产摊销合计金额因评估增值原因较交易前增加约2500万元。

本次交易后上市公司盈利下降主要是受前述资产评估增值折旧摊销增加等

非经营性因素影响，随后续上市公司合并层面锦丰纸业长期资产增值折旧摊销增加因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协同整合效应，上市公司长期经营业绩将稳步增长。具体来看：

一是标的公司地处四川，交易完成后，上市公司将通过标的公司产能覆盖现有四川、贵州、云南等国内烟草生产核心的西南地区客户，大幅节省运费及经营成本，直接提升公司整体盈利能力。二是交易完成后，上市公司将形成“西南-东北”双线布局、经营稳定性大大加强，有利于上市公司保供境内客户并拓展国际业务，提升客户认可度、增强公司发展潜力。三是上市公司现阶段产能已充分利用，通过本次交易，上市公司产能将进一步释放，有利于公司根据经营战略灵活分配各产品的产能分布，达到经营效益最大化水平；此外，产能释放亦可保障上市公司着力新产品研发，为公司整体经营提供烟草用纸、工业用纸的多维度产品支撑。

综上所述，本次交易完成后，上市公司产能将进一步释放，通过协同标的公司，提升整体保供能力、加强市场认可度、着力产品研发，预期上市公司持续经营能力和抗风险能力也将得到增强，本次交易符合公司股东利益。

26第五节持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中银证券以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问中银证券结合上市公司发行股份购买资产暨关联交易当年和

实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

27第六节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问名称中银国际证券股份有限公司法定代表人周权注册地址上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

电话021-20328000

传真021-58883554

经办人毛慧敏、向林、王予志、王永泊

二、法律顾问名称北京市时代九和律师事务所机构负责人焦彦龙北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼6层12101112注册地址室

电话010-56162288

传真010-58116199

经办人杨静、李北

三、审计机构、备考审阅机构及验资机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人钟建国注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

电话0571-88216798

传真0571-88216999

经办人谢军、燕玉嵩、刘恺、罗梦琼、谭俊雄、张郎平、黄佳欣

四、评估机构

名称安永资产评估（上海）有限公司法定代表人陈静注册地址上海市徐汇区龙文路317号2幢10层1006室

电话021-22288888

传真010-85188298

经办人张月梅、姚永泽

28第七节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

4、中银国际证券股份有限公司出具的《中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、中国证监会、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅上述文件：

上市公司：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

办公地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

电话：86-453-6886668

传真：86-453-6886667

联系人：魏坤29（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）牡丹江恒丰纸业股份有限公司

2026年3月6日

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