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2023年度董事会预算与审计委员会履职情况报告

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《董事会预算与审计委员会议事规则》的规定，报告期内，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会预算与审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。现对2023年度的履职情况汇报如下：

一、董事会预算与审计委员会基本情况

公司董事会预算与审计委员会由黄新建先生、李颖先生、张旺霞女士组成，其中黄新建先生为主任委员，预算与审计委员会委员中有2人为公司独立董事，占本委员会人数的大多数，其中主任委员为会计专业，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。

二、审计委员会会议召开情况会议名称召开日期会议内容预算与审计委员会2023年4月审议通过

2023年第一次会议19日1、《关于公司计提商誉减值准备的议案》；

2、《公司2022年度财务决算报告》；

3、《关于公司2023年度经营管理目标的议案》；

4、《公司2022年年度报告全文及摘要》；

5、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；

6、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；

7、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

8、《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》。

预算与审计委员会2023年4月审议通过

2023年第二次会议27日《公司2023年第一季度报告》

预算与审计委员会2023年6月审议通过2023年第三次会议13日《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司

100%股权暨关联交易的议案》

预算与审计委员会2023年6月审议通过2023年第四次会议28日1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

1关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

2、《关于本次重组方案重大调整的议案》；

3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

4、《关于本次重组构成关联交易的议案》；

5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

6、《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》；

7、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8、《关于签署本次重组相关交易协议的议案》；

9、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

10、《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

11、《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》；

12、《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》；

13、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；

14、《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

15、《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；

16、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

预算与审计委员会2023年7月5审议通过《关于招标遴选国旅联合2023年年报审计

2023年第五次会议日机构的议案》

预算与审计委员会2023年7月审议通过2023年第六次会议17日《关于招标遴选国旅联合2023年度财务报表和内控审计机构结果的议案》预算与审计委员会2023年8月审议通过

2023年第七次会议23日《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

预算与审计委员会2023年10月审议通过

2023年第八次会议25日《关于公司2023年第三季度报告的议案》

三、审计委员会2023年度主要工作内容情况

2（一）监督及评估外部审计机构工作

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具有从事证券相关业务的资格，与公司之间不存在影响其独立执业的情形。在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的责任和义务。

（二）指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的各期财务报告，并认为公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等导致非标准无保留意见审计报告的事项。

（四）评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所

有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方意见后，积极进行了相关协调工作，以求用最短的时间完成相关审计工作。

（六）核查公司收购资产所涉及的关联交易事项

3报告期内，审计委员会对公司收购资产所涉及的关联交易的事项进行了认真

核查并发表审核意见，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

四、总体评价

报告期内，公司董事会预算与审计委员会按照相关规定，勤勉尽责、恪守尽责的履行了预算与审计委员会的职责。2024年，公司董事会预算与审计委员会将依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，进一步提升预算与审计委员会履职的独立性、专业性和有效性，切实加强预算与审计委员会的监督、指导职能，持续提升公司规范治理水平。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会

2024年3月28日

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