国旅文化投资集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。
第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法
律法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。
公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第四条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处的印章。
第五条董事会设立4个专门委员会：战略与投资委员会、预算与审计委员会提名委员会和薪酬与考核委员会。
战略与投资委员会的主要职责权限：
(一)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
1(六)董事会授权的其它事宜。
预算与审计委员会的主要职责权限：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会的主要职责权限：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会应制订上述4个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
第二章董事会的组成和职权
第六条公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第七条董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事
会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会
2作出决定。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时，董事会应建议召开公司临时股东大会，补选董事。
第十条依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十七）提出公司的破产申请；
（十八）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额3000万元以下，且占公司最近一期经审
3计净资产绝对值5%以下的关联交易；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十二条独立董事除具有相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第三章会议议案
第十三条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交议案。
监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议议案。总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议议案。
4第十四条向董事会提交的会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交。
第十五条有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容做出说明。
第十六条董事会会议提案由董事会秘书及证券事务代表汇集，董事会秘书和
证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为议案符合前述规定的，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
（一）关联性。董事会秘书和证券事务代表对董事会会议议案进行审核，对于
提案议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应建议提交董事会会议讨论。对于不符合上述要求的，应建议不提交董事会会议讨论。如果决定不将议案提交董事会会议表决，应当在该次董事会会议上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会秘书和证券事务代表可以对董事会会议议案涉及的程序
性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原议案提交人同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会作出决定，并按董事会决定的程序进行讨论。
第十七条涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应由1/2以上
独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第十八条公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。
第四章会议召开
第十九条董事会会议分董事会定期会议及临时会议两种。
第二十条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
5第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）公司1/3以上的董事联名提议召开时；
（三）监事会提议召开时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时会议应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事。
第二十二条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条董事会会议应由过半数的董事出席方可召开。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每位董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条董事会会议举行前必须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）提交讨论的议题；
（三）会议需做的其他准备事项。
第二十五条董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算非现场出席会议的董事人数。
第二十六条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监事、证券事务代表应列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
6第二十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10日和5日将董事长签署或盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前5日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足5日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条按第二十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
7（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
董事会秘书处在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等；
（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
8名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条董事会在向有关董事发出会议通知时，必须将会议的相关议案及其说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事和会议参加人。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第三十五条董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变
会议通知中列明的提案顺序，应经1/2以上与会董事同意。
第三十六条具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发表意见时应事先声明身份。
第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论议案有充分表达意见的机会。
第五章会议表决
第四十条会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新
9选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事2/3以上通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
但如果该担保事项涉及董事回避情形，按本规则第四十二条的规定进行回避和表决。
第四十二条在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进行表决形成决议。
第四十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
10董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事
会决策参考，但列席人员没有表决权。
第五十一条与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
第六章会议记录与决议
第五十二条董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
11第五十三条召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第五十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管机构报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第五十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。
第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由董事会日常办事机构负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第五十七条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。
董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。
第七章附则
第五十八条董事会、董事长及独立董事的职权依照《公司章程》及本公司独
立董事制度的规定执行，本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
第五十九条有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
12（三）董事会决定修改。
第六十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以下”，不含本数。
第六十一条本规则自股东大会批准之日起生效。
第六十二条本规则由公司董事会负责解释。
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