国浩律师（上海）事务所

关于

国旅文化投资集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre 99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年8月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................9

第一章本次交易方案的主要内容........................................9

第二章本次交易各方的主体资格.......................................23

第三章本次交易的批准和授权........................................35

第四章本次交易的相关协议.........................................38

第五章本次交易具备的实质条件.......................................39

第六章本次交易的标的资产.........................................50

第七章本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理..........................99

第八章关联交易和同业竞争........................................100

第九章与本次交易相关的信息披露.....................................104

第十章本次交易的证券服务机构及其资格..................................106

第十一章关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况...........................107

第十二章结论意见............................................109

第三节签署页..............................................111

附件一：润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标.........................112

附件二：润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标...........................126

2-2-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

上市公司/国旅联合

指 国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358.SH）

/ST 联合

标的公司/润田实业指江西润田实业股份有限公司

江西润田实业有限责任公司，系润田实业于2016年3月至8润田有限指月期间作为有限责任公司的公司名称

标的资产指江西润田实业股份有限公司100%股份江西迈通指江西迈通健康饮品开发有限公司润田投资指江西润田投资管理有限公司金开资本指南昌金开资本管理有限公司

交易对方指江西迈通、润田投资及金开资本交易各方指上市公司及交易对方业绩承诺方指江西迈通及润田投资发行股份及支付现上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的润田实业指

金购买资产100%股份募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次交易/本次重组指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

江西省国资委/实际江西省国有资产监督管理委员会，系上市公司及标的公司实际指控制人控制人

江旅集团/控股股东/

指江西省旅游集团股份有限公司，系上市公司现有直接控股股东直接控股股东

南昌江旅指南昌江旅资产管理有限公司，系江旅集团的一致行动人江西长旅集团/间接

指江西省长天旅游集团有限公司，系上市公司间接控股股东控股股东江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司

建银基金指江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）江西省旅发委指江西省旅游发展委员会南昌经开区管委会指南昌经济技术开发区管理委员会

国旅总社指中国国际旅行社总社有限公司，系上市公司发起人南京市旅游总公司，系上市公司发起人，2018年10月更名为南京旅游指

“南京旅总旅游有限公司”

浙江富春江指浙江富春江旅游股份有限公司，系上市公司发起人上海大世界指上海大世界（集团）公司，系上市公司发起人

2-2-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书

杭州之江指杭州之江发展总公司，系上市公司发起人中国国旅集团有限公司，2020年5月更名为“中国旅游集团国旅集团指投资和资产管理有限公司”当代资管指厦门当代资产管理有限公司当代旅游指厦门当代旅游资源开发有限公司

SAIF III Mauritius (China Investments) Limited，一家成立于毛赛富投资指

里求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政联创国际指

区的公司，系润田实业的发起人和历史股东润田饮料指江西润田饮料股份有限公司

丰城润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司，2019丰城润田/恒泰塑料指年3月以前曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司

武汉润田指武汉润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司沈阳润田指沈阳润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司抚州润田指抚州润田矿泉水有限责任公司，系润田实业的全资子公司吉安润田指吉安润田矿泉水有限责任公司，系润田实业的全资子公司江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿九江润田指

泉水有限公司，系润田实业的全资子公司房县润田指房县润田神农架矿泉水有限公司，系润田实业的全资子公司明月山润田指江西润田明月山饮料有限责任公司，系润田实业的全资子公司永丰润田指江西润田（永丰）矿泉水有限公司，系润田实业的全资子公司江西润田（赣州）饮料食品有限公司，曾系润田实业的全资子赣州润田指公司，已于2020年8月13日注销成都润田食品饮料有限公司，曾系润田实业的全资子公司，润成都润田指田实业已于2017年11月退出并不再持股

江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009年8月更明月山管理局指

名为“宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”温汤水电指宜春市袁州区温汤水业电业开发公司东固村委会指青原区东固畲族乡东固村民委员会工商银行指中国工商银行股份有限公司中国银行指中国银行股份有限公司评估基准日指2025年4月30日发行股份及支付现

上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日，即2025金购买资产定价基指年5月29日准日募集配套资金定价上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的指基准日首日

2-2-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书

自评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止过渡期指的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指国浩律师（上海）事务所华泰联合指华泰联合证券有限责任公司国盛证券指国盛证券有限责任公司独立财务顾问指华泰联合及国盛证券

华兴会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司上市公司与交易对方签署的附条件生效的《国旅文化投资集团《发行股份及支付股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《国旅文指现金购买资产协议》化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》上市公司与江西迈通、润田投资签署的附条件生效的《国旅文《业绩承诺与盈利指化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关补偿协议》业绩承诺与盈利补偿协议》《重组报告书（草《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买指案）》资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

华兴会计师为本次交易出具的关于标的公司2023年度、2024

《审计报告》指年度及2025年1-4月财务报表的《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]25008850015号）华兴会计师为本次交易出具的《国旅文化投资集团股份有限公《备考审阅报告》指司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035号）金证评估以2025年4月30日为评估基准日出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉

《资产评估报告》指及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0394号）

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》

2-2-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书《证券期货法律适《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的指用意见第12号》适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的用意见第18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《上市类1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记《监管指引5号》指管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引7号》指票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引9号》指重组的监管要求》《自律监管指引6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资指号》产重组》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的《非公指引4号》指未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

国家企信系统 指 国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）

报告期指2023年、2024年及2025年1-4月A股/股票 指 人民币普通股股票

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备案信息不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-2-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：国旅文化投资集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、

上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，出具本法律意见书。

第一节引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易

有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关

部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本

法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

2-2-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书

于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明

或公开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完

整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。

（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本

法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中

国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规

范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律

问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、

科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本法律

2-2-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书

意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

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第二节正文

第一章本次交易方案的主要内容

一、本次交易的整体方案

根据国旅联合董事会2025年第九次临时会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业100.00%股份。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日

前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120

个交易日的公司 A 股股票交易均价如下：

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价格计算日期交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.2843.427

前60个交易日3.9933.194

前120个交易日4.0033.203

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。

（四）交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《资产评估报告》，金证评估以

2025年4月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东全部权益的评估价值为300900.00万元。

单位：万元合并口径

评估方法润田实业100%股份评估值归母净资产增值额增值率

收益法300900.00182357.86153.83%

118542.14

市场法300200.00181657.86153.24%

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司100%股份的交易对价为300900.00万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：

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单位：万元交易对方交易标的名称及权益比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格

江西迈通润田实业51.00%股份153459.00107421.3046037.70

润田投资润田实业24.70%股份74322.3052025.6122296.69

金开资本润田实业24.30%股份73118.7051183.0921935.61

合计300900.00210630.0090270.00

（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

根据上述原则计算发行股份数量如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

江西迈通107421.30335691562

润田投资52025.61162580031

金开资本51183.09159947156

合计210630.00658218749

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）股份锁定期

1、本次交易的交易对方江西迈通承诺：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股

2-2-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书

票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；

四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

2、本次交易的交易对方润田投资承诺：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；

三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

3、本次交易的交易对方金开资本承诺：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

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二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

4、业绩承诺方保证，如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩

承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，则业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）还应根据业绩承诺的实现情况按照如

下安排分期解锁：

（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务

已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。

（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务

已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×

60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在

该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。

业绩承诺方保证，如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：

（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务

已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。

（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务

已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×

50%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

2-2-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务

已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×

75%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

（4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在

该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。

如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起

36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长6个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及股份限售及分期解锁安排。

如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的

相关规定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并

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于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；

具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。

各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。

（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（九）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。

江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业

2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于人民币17099万元、18253

万元、19430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、

2028年度净利润分别不低于人民币17099万元、18253万元、19430万元、20657万元。

上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘

请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标

2-2-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书

的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。

2、盈利补偿及减值测试补偿安排

（1）盈利补偿安排

业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：

江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上

市公司出售的润田实业51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。

润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上

市公司出售的润田实业24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。

业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。

业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于

0时，按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。

2-2-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补

偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。

（2）减值测试补偿安排

业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的

标的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票

发行价格+江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如下：

江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。

如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次交易的股票发行价格。

2-2-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公

司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。

（3）补偿上限业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易总价。

（十）超额业绩奖励

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置了超额业绩奖励，具体情况如下：

若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过

截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的50%用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3000万元。

给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事会审议通过方可实施。

三、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金的具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

2-2-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通

过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产

管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（四）发行规模及发行数量

2-2-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

募集配套资金不超过120000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）募集配套资金金额及用途

本次交易募集配套资金不超过120000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

本次交易的现金对价90270.0075.23%

偿还银行借款、补充流动资金及支付

29730.0024.78%

中介机构费用

合计120000.00100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。

（六）锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

2-2-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、润田实业经审计的2024年财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较情况如下：

单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额孰项目营业收入孰高值高值

标的资产（A） 300900.00 300900.00 126009.72

上市公司（B） 42513.07 8469.22 36473.03财务指标占比

707.78%3552.87%345.49%

（A/B）

注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交

易金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

2-2-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、

上交所相关规章或规范性文件的规定；本次交易构成《重组管理办法》规定的

重大资产重组，但不构成重组上市。

2-2-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二章本次交易各方的主体资格

一、国旅联合的主体资格

（一）现时基本情况

根据国旅联合持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登

记信息、上交所网站相关公开披露信息，国旅联合的基本情况如下：

公司名称国旅文化投资集团股份有限公司

统一社会信用代码 91320000249707722B股票上市地上海证券交易所证券代码600358

证券简称 ST 联合注册地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼办公地址江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼法定代表人何新跃

注册资本50493.666万元

公司类型股份有限公司（上市）成立日期1998年12月29日经营期限1998年12月29日至长期

旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目经营范围除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要历史沿革

根据国旅联合提供的工商登记档案等资料、上交所网站相关公开披露信息，国旅联合主要历史沿革如下：

1、1998年设立开业

1998年2月，国旅总社、南京旅游、浙江富春江、上海大世界、杭州之江

作为发起人，签署了《发起人协议》《〈发起人协议〉的补充协议》并于1998年

10月共同签署了《重组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。

2-2-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书

1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改

[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅总社、南京旅游、浙江富春江、上海大世界、杭州之江作为发起人，共同发起设立国旅联合。

1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国

旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所于1998年12月18日出具了《验资报告》（佛会验字[1998]62号），确认截至1998年12月18日国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。

1998年12月29日，江苏省工商行政管理局向国旅联合核发了其设立时的

《企业法人营业执照》（注册号：3200001104351）。国旅联合设立时的股本及股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1国旅总社4090.0945.45

2南京旅游2016.4022.40

3浙江富春江1712.0319.02

4上海大世界675.507.51

5杭州之江505.985.62

合计9000.00100.00

2、2000年首次公开发行股票并上市

1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过了

向社会公众公开发行股票并增资的议案。

2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14000万元，总股本为14000万股。

首次公开发行股票完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所于 2000 年 9 月 8 日出具的《验资报告》（股验报字[2000]第 C026 号）

2-2-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书验证。2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]74号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。

首次公开发行股票并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

一、非流通股

1国际总社4090.0929.21

2南京旅游2016.4014.40

3浙江富春江1712.0312.23

4上海大世界675.504.83

5杭州之江505.983.61

二、流通股

1社会公众股5000.0035.71

合计14000.00100.00

3、2002年资本公积金转增股本

2002年8月29日，国旅联合召开了2002年第一次临时股东大会，会议审

议通过了《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7000万股。转增后公司股本将由原来的14000万股增加到21000万股。

本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。

4、2002年股份划转

2002年，财政部出具了财企[2002]262号文批复，同意南京旅游将其持有的

国旅联合2016.40万股国家股无偿划转予南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司持有。

2002年11月，南京旅游与南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司签

订了补充协议，协议约定由于国旅联合实施的资本公积金转增股本的方案，本

2-2-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书

次股份划转数量由2016.40万股增加为3024.60万股。

2002年12月20日，本次股份划转完成股份过户。

5、2002年股份转让

2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签

署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让予深圳市思强实业发展有限公司。

鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1200万股。财政部出具了“财企[2002]488号”文批复，批准了前述事宜。

2002年12月25日，本次股份转让完成股份过户。

6、2004年定向发行股票吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司2003年4月24日，国旅联合召开了2002年年度股东大会，审议通过了《公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司预案的议案》。根据议案，上市公司向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3000万股新股，按照1:1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股17552756股、个人股12447244股。

2003年4月25日，国旅联合与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸

收合并事项签署了《吸收合并协议》；后双方就上述换股吸收合并事项签署了

《〈吸收合并协议〉之补充协议》。

2004年7月15日，中国证监会出具了“证监公司字[2004]28号”《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24000万股。

2005 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/

（A705030-1）”号《验资报告》，对实缴情况进行了验资。

2-2-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书

7、2004年资本公积金转增股本2004年5月13日，国旅联合召开了2003年年度股东大会，审议通过了《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43200万股。

2005 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/

（A705030-1）号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。

8、2006年股权分置改革

2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，

方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47221512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256500000股，占国旅联合总股本的59.38%，无限售条件的股份数为

175500000股，占国旅联合总股本的40.62%。

国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2006]723号”《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意国旅联合的股权分置改革方案。

9、2014年第一大股东变更

2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由

当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73556106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291282179.76元。

2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2014]79号”《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让。

2-2-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书2014年3月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。

本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73556106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。

10、2016年非公开发行股份

2015年10月28日，国旅联合召开2015年第五次临时股东大会，批准非公

开发行不超过72936660股股份，其中当代旅游认购57936660股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15000000股。

2015年12月14日，中国证监会核发了“证监许可［2015］2935号”《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国旅联合非公开发行新股共计72936660股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至

504936660股。

2016年1月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字［2016］第23-00004号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。

11、2019年控股股东变更及增持

2018年6月29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》，约定当代资管将所持上市公司无限售流通股73556106股（对应公司股份比例为

14.57%）转让予江旅集团，转让价格为8.292元/股，转让总价为609927230.952元。

2018年8月13日，江西省国资委出具“赣国资产权字[2018]207号”《关于江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司14.57%股份有关事项的批复》，原则同意江旅集团收购国旅联合14.57%股份获得国旅联合控制权的事项。

2019年1月17日，国旅联合公告收到中国证券登记结算有限责任公司出具

的《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。

2-2-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书

2019年11月至12月期间，江旅集团通过证券交易所集中竞价交易方式增

持国旅联合5%股票，增持国旅联合25246894股股份。

上述股份转让完成及二级市场增持后，江旅集团直接持有国旅联合

98803000股股份，占国旅联合总股本的19.57%，成为国旅联合的第一大股东。

12、2024年间接控股股东变更2024年9月19日，公司收到江旅集团转来的江西省国资委出具的《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复（赣国资产权〔2024〕77号）》：鉴于江西国控、南昌江旅、南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）（以下简称“江旅投资”）、江西长旅集团均为国有全资企业，批复同意江西国控、南昌江旅、江旅投资分别将所持有江旅集团76.9615%、6.9231%、16.1154%股份无偿划转给江西长旅集团。

同日，公司收到江旅集团发来的《备案通知书》，江西国控、南昌江旅、江旅投资合计持有江旅集团100%股份已变更为江西长旅集团持有，当日已在江西省市场监督管理局完成工商变更登记手续。

上述股权划转完成后，江西长旅集团成为公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有公司98803000股股份，占上市公司总股本的19.57%。

13、2025年控股股东股份变更当代旅游管理人于2025年1月22日收到厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）出具的（2022）闽02破174号之八《民事裁定书》，厦门中院裁定将当代旅游所持有的国旅联合23875934股股票过户至南昌江旅名下，以抵偿当代旅游欠付南昌江旅的86060856.54元债务。

南昌江旅是公司控股股东江旅集团的全资控股下属公司。本次质押证券处置导致南昌江旅新增直接持有、江旅集团通过南昌江旅新增间接持有国旅联合

4.73%股份。

前述质押证券处置完成后，江旅集团及其一致行动人南昌江旅将合计持有公司122678934股股份，江旅集团通过直接及间接的方式合计持有国旅联合

2-2-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书

24.30%股份。

（三）股本结构

截至2025年6月30日，国旅联合总股本为504936660股，国旅联合股本结构如下：

序号股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

1有限售条件的流通股--

2无限售条件的流通股504936660100.00

总计504936660100.00

（四）前十大股东情况

截至2025年6月30日，国旅联合前十大股东及其持股数量、比例如下：

序

股东名称持股数量（股）持股比例（%）号

1江西省旅游集团股份有限公司9880300019.57

四川信托有限公司－稳惠通1号债券投资集合

2252507265.00

资金信托计划

3南昌江旅资产管理有限公司238759344.73

4杭州之江发展总公司113922732.26

5南京江宁国有资产经营集团有限公司87322901.73

6李希明77745001.54

7上海大世界（集团）公司59046851.17

8严成37588000.74

9李妍慧30000000.59

10龚国锋30000000.59

11陈丽红30000000.59

合计19449220838.52

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国旅联合为依法设立并有效存续的上市公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据其注册地现行有效法律、法规、规章、规范性文件和国旅联合公司章程规定的需要终止的情形；国旅联合具备参与本次重组的主体资格。

2-2-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书

二、交易对方的主体资格

本次重组的交易对方为江西迈通、润田投资及金开资本。

（一）江西迈通的基本情况

根据江西迈通持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，江西迈通的基本情况如下：

公司名称江西迈通健康饮品开发有限公司

统一社会信用代码 91360126MA35HBAP8A

注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园1#厂房主要办公地点江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋法定代表人危建军注册资本100000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2016年4月18日经营期限2016年4月18日至长期饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上经营范围咨询均除经纪）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据江西迈通公司章程、工商登记档案及《企业产权登记表》，并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，江西迈通的股权结构为：

股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

建银基金97090.0097.09

江旅集团2910.002.91

合计100000.00100.00

根据江西迈通出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西迈通为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；江西迈通具备参与本次重组的主体资格。

（二）润田投资的基本情况

2-2-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据润田投资持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，润田投资的基本情况如下：

公司名称江西润田投资管理有限公司

统一社会信用代码 9136000009109980X7江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号淳和大厦注册地址

23楼西侧

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号淳和大厦主要办公地点

23楼西侧

法定代表人吴晓光注册资本5000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2014年3月6日经营期限2014年3月6日至2044年3月6日

投资管理服务，国内贸易，对各类行业的投资预包装食品的批发。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据润田投资公司章程、工商登记档案，并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，润田投资的股权结构为：

股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

江西显方贸易有限责任公司3822.0076.44

江西赣润企业管理有限公司300.006.00

邹斌200.004.00

南昌县志兴管理有限公司100.002.00

杭州华利泉健康科技有限公司100.002.00

叶丽100.002.00

熊细妹63.001.26

杭州浩鑫商务服务有限公司63.001.26

南昌赣之荣商贸有限公司63.001.26

胡小盼63.001.26

邹永亮63.001.26

江西省喆润玺祥技术咨询有限公司63.001.26

合计5000.00100.00

根据润田投资出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润田投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、行

2-2-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书

政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；润田投资具备参与本次重组的主体资格。

（三）金开资本的基本情况

根据金开资本持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，金开资本的基本情况如下：

公司名称南昌金开资本管理有限公司

统一社会信用代码 91360108MA35N779XK

注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 311 室江西省南昌市新建区河下路99号金赣服务中心3号楼南昌经开产主要办公地点业控股集团有限公司4层法定代表人聂磊注册资本300000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年12月27日经营期限2016年12月27日至长期创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备批发、零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品（贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；

经营范围

化工产品（易制毒及危险化学品除外）销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据金开资本公司章程、工商登记档案及《企业产权登记表》，并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，金开资本的股权结构为：

股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

南昌金开集团有限公司300000.00100.00

合计300000.00100.00

根据金开资本出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金开资本为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；金开资本具备参与本次重组的主体资格。

2-2-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注册地现行有效法律、行政法规、部门规章和规范性及其公司章程规定需要终止的情形。交易对方均具备参与本次重组的主体资格。

（四）交易对方股东人数穿透计算

根据《证券法》《非公指引4号》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方按照穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体的口

径计算后的最终出资人合计42人。因此，本次交易发行对象未超过200人，不涉及公开发行股份。

2-2-1-34国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三章本次交易的批准和授权

一、本次交易已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准和授权：

（一）国旅联合的内部批准和授权

2025年5月28日，国旅联合召开董事会2025年第六次临时会议，会议审

议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等本

次重组相关议案，相关事项已经独立董事专门会议2025年第四次会议审议同意。

2025年8月25日，国旅联合召开董事会2025年第九次临时会议，会议审

议通过了《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜

2-2-1-35国浩律师（上海）事务所法律意见书的议案》《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》等本次重组相关议案，相关事项已经独立董事专门会议2025年第七次会议审议同意。

经查验，本所律师认为，国旅联合上述董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及国旅联合公司章程的规定；独立董事专门会议已经审议同意本次

重组相关事项；国旅联合已按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议，并将提请股东大会对相关议案进行审议。

（二）交易对方的内部批准和授权

2025年8月22日，江西迈通作出股东会决议，同意本次交易相关事宜。

2025年8月22日，润田投资作出股东会决议，同意本次交易相关事宜。

2025年8月22日，金开资本作出股东决定，同意本次交易相关事宜。

（三）国资评估备案

2025年8月22日，本次交易的标的资产评估报告获得江西长旅集团备案。

二、本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件和国旅联合公司章程的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1、本次重组正式方案尚需江西省国资委批准；

2、本次重组正式方案尚需国旅联合股东大会审议通过，且尚需股东大会豁

免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东应当回避表决；

2-2-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书

3、本次重组尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。

2-2-1-37国浩律师（上海）事务所法律意见书

第四章本次交易的相关协议

2025年5月28日，国旅联合与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署了附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

2025年8月25日，国旅联合与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署了附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与江西迈通、润田投资签署了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，上述协议就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格、发行股份数量、业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励等相关问题进行了约定。

经审阅上述交易协议，本所律师认为，上述交易协议已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自交易各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。

2-2-1-38国浩律师（上海）事务所法律意见书

第五章本次交易具备的实质条件

根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了国旅联合进行本次重组的实质条件并形成意见如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）根据《重组报告书（草案）》、标的公司以及国旅联合的说明，本次交

易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为润田实业100%股份，润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），润田实业属于“C15 酒、饮料和精制茶制造业”，其业务不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护相关法律法规的规定

标的公司主营业务以包装饮用水的生产和销售为核心，不属于高污染行业。

标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、行政法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护相关法律法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法律法规的规定

本次交易的标的资产为润田实业100%股份，不涉及新增用地。截至本法律意见书出具之日，标的公司所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本法律意见

书“第六章本次交易的标的资产/三、润田实业主要资产/（二）润田实业的土地使用权及房屋所有权”。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司部分自有和承租土地、房产存在部分瑕疵情形，标的公司及其子公司已取得自然资源局等主管部门出具的证明文件，确认报告期内标的公司及其子公司未受到行政处罚。因此，本次交易方案符合土地管理相关法律法规的规定。

2-2-1-39国浩律师（上海）事务所法律意见书

4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形

上市公司和标的公司均为江西省国资委、江西长旅集团控制企业，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。

5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形

标的公司及其子公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于10%，不会导致上市公司股权分布不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组报告书（草案）》及上市公司出具的说明，本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据本次交易相关协议，本次交易中标的资产的交易定价以经由评估机构出具并经江西长旅集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方各方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2-2-1-40国浩律师（上海）事务所法律意见书

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为评估定价公允，本次重组的交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

本次交易的标的资产为润田实业100%股份。标的公司系中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

根据标的公司工商登记档案、交易对方及标的公司的书面确认并经本所律师

查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，交易对方依法持有标的资产，标的资产之上不存在质押、冻结、司法冻结等权利受到限制或禁止转让的情形。在本次交易所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且相关交割先决条件均获满足后，依据协议约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股份，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务的处理不存在违反法律法规及规范性文件的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产总额、营业收入、归母净利润等指标均将大幅增加，资产质量明显提高，盈利能力显著增强，本次交易有利于完善上市公司在旅游消费产业的布局。

2-2-1-41国浩律师（上海）事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致国旅联合重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，上市公司与其控股股东及其关联人仍继续保持独立。上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本

次交易完成后将成为上市公司直接控股股东的江西迈通已出具了相关承诺函，承诺其与上市公司保持在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）国旅联合2024年度财务报告已由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了编号“CAC 审字[2025]0166 号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认以及公

安机关出具的无犯罪记录证明，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）根据《重组报告书（草案）》以及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力。

（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或

者显失公平的关联交易，上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后将成为上市公

司直接控股股东的江西迈通已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、避免发生重大不利影响的同业竞争及

保持上市公司的独立性；本次交易完成后将成为上市公司持股5%以上股东的润

田投资、金开资本已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、保持上

2-2-1-43国浩律师（上海）事务所法律意见书

市公司的独立性。

（三）本次交易的标的资产为润田实业100%股份。根据交易对方江西迈通、润田投资及金开资本出具的承诺函及《发行股份及支付现金购买资产协议》，润田实业为合法设立、有效存续的公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等情形；标的资产真实、有效，该等股份之上不存在质押、冻结、司法冻结等权利受到限制或禁止转让的情形；本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且先决条件成就或得到满足后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

（四）根据《重组报告书（草案）》，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司北京新线中视文化传播有限公司的品效协同营销能力及江西省海际购进出口有限公司的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。标的公司润田实业是一家专注于包装饮用水等健康饮品研发、生产与销售的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”矿泉水在各自领域具塑造了良好的品牌知名度和美誉度。上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司全国化布局。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份

2-2-1-44国浩律师（上海）事务所法律意见书

购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

根据《上市类1号指引》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次募集配套资金总额不超过120000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、偿还

银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第12号》《证券期货法律适用意见第18号》及《上市类1号指引》的规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关适用指引的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为国旅联合董事会2025年

第六次临时会议决议公告日（即2025年5月29日）。经交易各方友好协商，本

2-2-1-45国浩律师（上海）事务所法律意见书

次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司2024年经审计的归属于上

市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定期安排详见本法律意见书“第一章本次交易方案的主要内容/二、发行股份及支付现金购买资产/（六）股份锁定期”。

基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》

第四十七条的规定。

2-2-1-46国浩律师（上海）事务所法律意见书

七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

（一）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行股份的对象为不

超过35名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行股份的定价基准

日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

（三）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金采取竞价方式确定发

行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（四）根据《重组报告书（草案）》，本次配套募集资金的认购方所认购的上

市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。上述安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易

的现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配

套资金总额的50%。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；所募集资金未用于财务性投资或直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的使用安排符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（六）根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会2025年第九次临时

会议决议，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不存在《发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2-2-1-47国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次交易符合《监管指引9号》第四条的要求

根据上市公司2025年董事会第九次临时会议文件，并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为润田实业100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及向有关主管部门报批的进

展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易标的资产为润田实业100%股份，资产权属清晰，不存在出资不

实或影响其合法存续的情况。发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

2-2-1-48国浩律师（上海）事务所法律意见书

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

九、相关主体不存在《监管指引7号》第十二条和《自律监管指引6号》第三十条规定的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，并经本所律师核查中国证监会网站相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引7号》第十二条和《自律监管指引6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。

2-2-1-49国浩律师（上海）事务所法律意见书

第六章本次交易的标的资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的标的资产为润田实业100%股份。

一、基本情况及股本结构

（一）基本情况

根据润田实业持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，润田实业的基本信息如下：

公司名称江西润田实业股份有限公司

统一社会信用代码 91360000310571167G注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4191号主要办公地址南昌市高新开发区火炬大街188号淳和大厦6楼法定代表人刘晓权注册资本20500万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2014年10月11日经营期限2014年10月11日至长期

许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：游艺用品及室内游艺器材销售，日用杂品销售，食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，食品进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆品批发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销售（除依法须经批准的项目外，

2-2-1-50国浩律师（上海）事务所法律意见书凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股本结构

根据润田实业工商登记档案及《企业产权登记表》，并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，润田实业股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1江西迈通10455.0051.00

2润田投资5063.5024.70

3金开资本4981.5024.30

合计20500.00100.00

二、主要历史沿革

根据润田实业工商登记档案及其提供的相关材料，润田实业的主要历史沿革如下：

（一）2014年10月，润田实业设立2014年8月7日，江西省工商行政管理局核发编号为《外商投资企业名称预先核准通知书》（（赣）名称预核外字[2014]第00003号），预先核准由润田投资、赛富投资、联创国际出资设立的企业名称为“江西润田实业股份有限公司”。

2014年8月28日，润田投资、赛富投资、联创国际签署了《发起人协议》，

约定三方共同发起设立润田实业，润田实业的资本总额为10000万元，股份总数为10000万股，每股面值1元，每股发行价1元，由发起人认购全部股份，各发起人认购比例如下：润田投资认购8835万股，占股份总数88.35%；赛富投资认购1121万股，占股份总数11.21%；联创国际认购44万股，占股份总数

0.44%。同日，润田实业（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于

发起人协议和公司章程等事项的议案。

2014年9月26日，江西省商务厅出具《关于同意设立中外合资江西润田实业股份有限公司的批复》（赣商务外资管批〔2014〕243号），同意润田投资、赛富投资、联创国际发起设立润田实业并同意润田实业各发起人签订的发起人协

2-2-1-51国浩律师（上海）事务所法律意见书议、章程等事宜。同日，江西省人民政府向润田实业颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018号）。

2014年10月11日，润田实业于江西省工商行政管理局完成工商设立登记

并取得《营业执照》（注册号：360000512000541）。根据前述《营业执照》，润田实业设立时的基本情况如下：

名称江西润田实业股份有限公司

类型股份有限公司（中外合资、未上市）（外商投资比例低于25%）住所江西省南昌经济技术开发区桂苑大道以东1栋法定代表人吴晓光注册资本10000万元成立日期2014年10月11日营业期限2014年10月11日至2024年10月11日塑料制品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

润田实业设立时的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）出资方式

1润田投资8835.0088.35货币

2赛富投资1121.0011.21货币

3联创国际44.000.44货币

合计10000.00100.00——

经本所律师核查，润田实业发起人共3名，其中润田投资为中国境内企业，赛富投资、联创国际为中国境外设立的企业。根据润田实业设立时有效的《公司法》第七十八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

鉴于（1）2014年9月26日，江西省商务厅出具了《关于同意设立中外合资江西润田实业股份有限公司的批复》（赣商务外资管批〔2014〕243号），同意由润田投资、赛富投资、联创国际作为发起人设立润田实业；（2）2014年10月11日，江西省工商行政管理局向润田实业颁发了《营业执照》；（3）2023年

2月27日，江西省商务厅出具书面文件确认“江西润田实业股份有限公司自2014年9月26日设立到2015年10月26日变更成内资企业，其设立和变更均依法

2-2-1-52国浩律师（上海）事务所法律意见书

履行了商务主管部门的审批备案程序，历次股权变动合法、有效，没有因违反外商投资管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”；（4）根据江西省

信用中心于2025年6月5日出具的公共信用报告，润田实业报告期内没有行政处罚记录；（5）润田实业设立时未满足半数以上发起人在中国境内有住所的条

件的情况目前已消除；本所律师据此认为，该事项不会对本次重大资产重组事宜构成实质性法律障碍。

2014年8月28日，润田投资、赛富投资、联创国际、润田饮料实际控制人及其配偶、润田饮料控股股东、润田饮料及其9家子公司共同签署了《江西润田饮料股份有限公司及其子公司资产重组协议》，约定：（1）由润田投资、赛富投资及联创国际共同设立润田实业，其中润田投资持股88.35%，为控股股东；

润田实业成立后，该协议中润田投资的权利和义务全部转由润田实业享有和承

担；（2）对润田饮料（含其分公司）采取资产整体出售的重组方式，即将润田饮料全部资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力等一并转让给润田投资；

对润田饮料子公司的资产重组，可采用润田投资直接收购润田饮料子公司的股

权；（3）因润田饮料及其子公司共计10家公司总体负债远大于总体资产，故该协议项下润田饮料10家公司的资产和股权总价以零元价格转让给润田实业。

2014年12月31日，润田实业与润田饮料完成资产负债平移，其后逐步完成相

关资产权属变更登记手续。

（二）2015年11月，润田实业第一次增资

2015年8月18日，润田实业召开董事会会议和2015年第三次临时股东大会，同意润田投资向润田实业增资15000万元，赛富投资和联创国际放弃本次同比例增资的权利，并相应修改公司章程。同日，赛富投资、联创国际、润田投资与润田实业签署《增资协议》，约定润田投资出资15000万元对润田实业增资，计入润田实业的注册资本，润田实业的注册资本变更为25000万元。

2015年10月23日，江西省商务厅出具《关于同意江西润田实业股份有限公司增资的批复》（赣商务外资管批〔2015〕199号），同意润田实业增资至25000万元，并同意其投资者于2015年8月18日签订的合同、章程修正案等事宜。

2-2-1-53国浩律师（上海）事务所法律意见书2015年10月26日，江西省人民政府向润田实业换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018号）。

2015年11月12日，江西省工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》（统一社会信用代码：91360000310571167G）。

本次增资完成后，润田实业的股东及股本结构如下：

序持股数量实缴出资额

股东名称持股比例（%）出资方式号（万股）（万元）

1润田投资23835.0095.34023835.00货币

2赛富投资1121.004.4840.00货币

3联创国际44.000.1760.00货币

合计25000.00100.00023835.00——

（三）2016年2月，润田实业第一次股份转让

2016年初，润田实业召开董事会会议和2016年度第一次临时股东大会并作出决议，同意赛富投资将其持有的润田实业1121万股股份（占股本总数4.484%）作价482万元转让给自然人黄国辉；同意联创国际将其持有润田实业44万股股份（占股本总数0.176%）作价18万元转让给自然人黄国辉。

2016年1月16日，润田投资出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意上

述股份转让事宜并放弃对上述转让股份的优先购买权。

同日，赛富投资、联创国际、黄国辉及相关方签署《股权转让及债务偿还框架协议》，约定：（1）赛富投资、联创国际分别将其所持润田实业4.484%、

0.176%股份以482万元、18万元的价款转让给黄国辉；（2）前述股份转让的同时，黄国辉应在2016年3月31日前向赛富投资、联创国际清偿其分别对润田实业拥有的债权3630560.8美元、145808美元，黄国辉支付的500万元股份转让款可以用于抵减等额的债权。根据润田实业提供的银行回单及本所律师对润田投资相关人员及黄国辉的访谈，《股权转让及债务偿还框架协议》约定的相关权利义务均已履行完毕，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

2016年2月4日，江西省商务厅出具《关于同意江西润田实业股份有限公司股权转让的批复》（赣商务外资管批[2016]25号），同意上述股份转让事宜，

2-2-1-54国浩律师（上海）事务所法律意见书

股份转让完成后润田实业变更为内资企业，《外商投资企业批准证书》由江西省商务厅收回。

2016年2月22日，江西省工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》（统一社会信用代码：91360000310571167G）。

本次股份转让完成后，润田实业工商登记的股东及股本结构如下：

序持股数量实缴出资额

股东名称持股比例（%）出资方式号（万股）（万元）

1润田投资23835.0095.3423835.00货币

2黄国辉1165.004.660.00货币

合计25000.00100.0023835.00——

根据润田实业提供的资料及本所律师对润田投资相关人员及黄国辉的访谈，黄国辉系受润田投资委托，代润田投资自赛富投资、联创国际受让润田实业的股份，黄国辉履行《股权转让及债务偿还框架协议》项下向赛富投资、联创国际清偿债权、支付股份转让对价义务的资金来源为润田实业支付的债务清偿款，未实际承担支付资金。考虑黄国辉股份代持情况后，润田实业实际的股东及股本结构情况如下：

持股数量持股比例实缴出资额序号股东名称出资方式（万股）（%）（万元）

1润田投资25000.00100.0023835.00货币

合计25000.00100.0023835.00——

（四）2016年3月，润田实业变更为有限责任公司

2016年2月28日，润田实业召开2016年第二次临时股东大会，同意公司

名称变更为“江西润田实业有限责任公司”、公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同意重新制订公司章程。

2016年3月14日，江西省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（赣）内名预核字[2016]8147700号），核准公司名称变更为“江西润田实业有限责任公司”。

2016年3月17日，江西省工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。

根据前述《营业执照》，润田有限设立时的基本情况如下：

2-2-1-55国浩律师（上海）事务所法律意见书

名称江西润田实业有限责任公司

统一社会信用代码 91360000310571167G

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所江西省南昌经济技术开发区桂苑大道以东1栋法定代表人吴晓光注册资本25000万元成立日期2014年10月11日营业期限2014年10月11日至2024年10月11日

生产、销售饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］；食品用

塑料包装容器工具等制品的生产、销售；塑料制品的生产、销售；

经营范围预包装食品批发；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

润田有限设立时工商登记的股东及股权结构如下：

认缴出资额认缴出资比例实缴出资额

序号股东名称/姓名出资方式（万元）（%）（万元）

1润田投资23835.0095.3423835.00货币

2黄国辉1165.004.660.00货币

合计25000.00100.0023835.00——

考虑黄国辉代持情况后，润田有限实际的股东及股权结构情况如下：

认缴出资额认缴出资比例实缴出资额序号股东名称出资方式（万元）（%）（万元）

1润田投资25000.00100.0023835.00货币

合计25000.00100.0023835.00——

（五）2016年3月，润田有限第一次股权转让

2016年3月15日，润田有限召开股东会会议，同意黄国辉将其持有润田有

限4.66%股权转让给润田投资；同意相应修改公司章程。润田投资与黄国辉签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

根据润田实业提供的资料及本所律师对润田投资相关人员及黄国辉的访谈，本次股权转让系对股权代持情形的还原，股权转让对价为0元。

2016年3月23日，江西省工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，润田有限的股权结构如下：

2-2-1-56国浩律师（上海）事务所法律意见书

认缴出资额认缴出资比例实缴出资额序号股东名称出资方式（万元）（%）（万元）

1润田投资25000.00100.0025000.00货币

合计25000.00100.0025000.00——

（六）2016年4月，润田有限第一次增资

2015年9月10日，江旅集团与润田实业签署《增资扩股意向协议书》。

2015年10月25日，江西省旅发委作出《关于同意省旅游集团公司与江西润田实业股份有限公司开展增资扩股事项合作协商的函》（赣旅函[2015]37号），原则同意江旅集团与润田实业开展增资扩股事项的合作协商，确立排他性优先合作关系。

2016年1月30日，润田投资、江旅集团、润田实业共同签署《关于江西润田实业股份有限公司重组（增资扩股方式）的合作框架协议》，约定江旅集团向润田实业投入资金10.455亿元，占有润田实业51%的股权，润田投资应向润田实业投入资金10.045亿元（含2.5亿元注册资本金），占润田实业49%的股权。

2016年4月13日，江西省旅发委出具《关于同意省旅游集团公司重组江西润田实业股份有限公司的批复》（赣旅办字[2016]7号），原则同意江旅集团重组润田有限。

2016年4月22日，润田投资、江旅集团、润田有限与江西迈通签署《合同权利义务转让协议》，约定江旅集团将《润田实业公司重组（增资扩股方式）合作框架协议》（包括补充协议及合同附件）中约定的江旅集团的全部权利、义务和责任转移至江西迈通。

同日，润田投资、江西迈通与润田有限签署《江西润田实业有限责任公司增资扩股协议》，约定润田投资和江西迈通对润田有限增资到20.5亿元，其中，江西迈通向润田有限投入资本金10.455亿元，占润田有限51%的股权，润田投资增资后向润田有限共投入资本金10.045亿元（含2.5亿元注册资本金），占润田有限49%的股权。

2016年4月25日，润田投资及润田有限签署《江西润田实业有限责任公司

2-2-1-57国浩律师（上海）事务所法律意见书出资人决定》，同意吸收江西迈通为润田有限股东；同意润田有限注册资本由

25000万元增至205000万元。

同日，润田有限召开股东会会议，决议同意增资扩股后，注册资本由

25000.00万元增至205000.00万元，由江西迈通出资104550.00万元、由润田

投资出资100450.00万元，并同意相应修改公司章程。

2016年4月29日，江西省工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。

本所律师注意到，本次江西迈通增资入股润田有限未依法开展资产评估及评估备案手续。鉴于（1）本次增资事项由江西迈通的控股股东江旅集团向当时履行出资人职责的江西省旅发委报送了重组润田实业的请示，相关请示文件中明确了具体交易方式和交易价格，该请示得到江西省旅发委的同意批复；（2）2025年7月9日，江西长旅集团出具《关于润田实业国有股权变动的确认函》，

确认本次国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规；

考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高于其投资成本，润田实业经营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响；（3）2025年7月14日，江西省国资委出具《关于江西润田实业股份有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2025]69号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核意见；本所律师据此认为，江西迈通入股润田有限已经获得有权国有资产监督管理部门的批准或确认性批复，相关国资程序瑕疵情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

本次增资完成后，润田有限的股权结构如下：

认缴出资额认缴出资比例实缴出资额序号股东名称出资方式（万元）（%）（万元）

1江西迈通104550.0051.00104550.00货币

2润田投资100450.0049.00100450.00货币

合计205000.00100.00205000.00—

（七）2016年8月，润田有限变更为股份有限公司

2016年5月17日，润田有限召开股东会会议，审议通过润田有限整体变更

为股份有限公司的相关议案，同意润田有限立即启动股份制改造，以2016年4

2-2-1-58国浩律师（上海）事务所法律意见书

月30日为基准日进行财务审计，并以不高于财务审计最终净资产值折算股份，股东以占有润田有限的股权比例分别享有变更后的股份公司的股份，变更后的股份有限公司的注册资本转变为20500万元。

2016年5月19日，润田有限在《江西日报》刊登了注册资本变动公告，由

于股份制改造的需要，注册资本拟从205000万元变动为20500万元。本次减资存在未单独通知债权人的程序瑕疵。根据润田实业的说明，自润田有限在报纸上公告股份制改造之日起至股份制改造的工商变更登记完成之日，无任何单位或个人因本次减资向润田有限提出清偿债务或者提供相应担保的请求。自减资的工商变更登记完成至今，润田实业未因本次减资行为与任何债权人发生过争议或纠纷。因此，上述程序瑕疵不会影响本次股份制改造的有效性。

2016年6月28日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西润田实业有限责任公司 2015 年度、2016 年 1-4 月审计报告》（编号：CHW 审字[2016]0829号），截至2016年4月30日，润田有限母公司经审计的净资产为

26809.11万元。

2016年6月29日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《江西润田实业有限责任公司拟股改涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2016]第01-414号），截至2016年4月30日，润田有限净资产价值评估值为35275.19万元。润田实业股改涉及的该次评估报告未履行评估备案程序。

2016年7月21日，润田有限召开股东会会议，审议通过《江西润田实业有限责任公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》等股改相关议案。

2016年8月2日，江西省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（赣）内名预核字[2016]9825422号），核准润田有限的企业名称变更为“江西润田实业股份有限公司”。

2016年8月4日，江西省旅发委印发《关于同意对江西润田实业有限责任公司进行股份制改造的批复》（赣旅办字〔2016〕42号），原则同意《江西润田实业有限责任公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》，即由江旅

2-2-1-59国浩律师（上海）事务所法律意见书

集团实际控制的江西迈通作为股份制改造后润田实业的控股股东，持有其51%的股份，享有其股份制改造后1.0455亿股，该部分股份为国有股份。

2016年8月5日，润田有限全体股东江西迈通和润田投资签署《发起人协议》，各方同意共同发起设立股份有限公司；润田实业成立时发行股份总额为

20500万股，每股面值为1元；润田实业注册资本为2.05亿元，以润田有限截

至2016年4月30日之经审计账面净资产按1.3078:1的比例折算，溢余部分计入资本公积；江西迈通以其持有的润田有限51%的股权，按润田有限截至2016年4月30日经审计账面净资产，折合润田实业股份10455万股，占润田实业总股本的51%；润田投资以其持有的润田有限49%的股权，按润田有限截至2016年4月30日经审计账面净资产，折合润田实业股份10045万股，占润田实业总股本的49%。

2016年8月12日，润田实业（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，审

议通过了公司筹建情况报告、设立费用报告、公司章程、公司内部制度等议案。

同日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具《江西润田实业股份有限公司（筹）验资报告》（编号：CHW 赣验字[2016]0006 号），截至2016年4月30日，润田实业的全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以润田有限截至变更基准日2016年4月30日止的经审计净资产作价折股，缴纳注册资本合计20500.00万元。

2016年8月26日，江西省工商行政管理局向润田实业核发了整体变更为股

份公司后的营业执照（统一社会信用代码：91360000310571167G）。

本所律师注意到，润田实业股改相关评估报告未履行国资评估备案程序。

鉴于（1）润田实业股改已于2016年8月获得江西省旅发委批复；（2）2025年

7月9日，江西长旅集团出具《关于润田实业国有股权变动的确认函》，确认本

次润田有限整体变更为股份公司相关国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规；考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高

于其投资成本，润田实业经营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响；（3）2025年7月14日，江西省国资委出具《关于江西润田实业股份

2-2-1-60国浩律师（上海）事务所法律意见书有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2025]69号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核意见；本所律师据此认为，本次润田有限整体变更为股份公司已经获得有权国有资产监督管理部门的批准

或确认性批复，相关国资程序瑕疵情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

2023年5月10日，天源资产评估有限公司出具《江西润田实业股份有限公司变更设立股份有限公司涉及的公司资产负债表列示的全部资产和负债追溯资产评估报告》（编号：天源评报字[2023]第0319号），该报告显示润田有限截至

2016年4月30日的净资产评估值超过股改注册资本20500万元。同日，中汇会计师出具《关于江西润田实业股份有限公司出资情况的专项复核报告》（编号：中汇会鉴[2023]5557号），载明截至复核报告日，各股东已经按照章程及法律法规的要求出资，润田实业已收到全体股东认缴的出资，注册资本20500万元均已到位。

本次整体变更为股份有限公司后，润田实业的股本结构如下：

持股数量持股比例实缴出资额序号股东名称出资方式（万股）（%）（万元）

1江西迈通10455.0051.0010455.00净资产折股

2润田投资10045.0049.0010045.00净资产折股

合计20500.00100.0020500.00—

（八）2020年12月，润田实业第一次股份转让

2020年9月9日，南昌经开区管委会召开2020年第16次主任办公会议，根据南昌经开区管委会主任办公会议记录摘要，南昌金开集团有限公司（以下简称“金开集团”）依法依规通过前期审计、评估、法律尽调及专家意见分析，并与润田投资多次谈判协商，经金开集团2020年第三十一次党委会审议，金开集团将以下属子公司为受让主体，受让润田投资持有的部分润田实业股份，具体由金开集团依法依规操作，并按程序再向区工委会报告。

2020年9月19日，2020年第28次中共南昌经济技术开发区工委会议召开，

根据会议纪要，金开集团将以下属子公司为受让主体，依法依规受让润田投资持有的部分润田实业股份，并已将有关情况向2020年第16次区管委会主任办

2-2-1-61国浩律师（上海）事务所法律意见书公会报告。

2020年5月25日，银信资产评估有限公司出具《南昌金开资本管理有限公司因股权收购事宜涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0520号），截至2019年12月31日，润田实业的股东全部权益价值为271370.00万元。金开资本未就本次资产评估报告办理资产评估备案手续。南昌经开区管委会出具了书面确认，确认“金开资本受让润田实业股权的事项业经本单位批准，且金开集团已聘请审计机构和资产评估机构分别对其财务报表和资产进行审计、评估，股权转让价格系在资产评估结果的基础上经各方协商确定。金开资本受让润田实业股权的事项真实、有效，未造成国有资产流失的情况，不构成重大违法违规行为，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷”。

2020年10月29日，润田实业股东大会作出决议，同意润田投资将其持有

润田实业49%股份中的24.30%转让给金开资本；同意相应修改公司章程。

2020年12月3日，润田投资、金开资本与润田实业签署《江西润田投资管理有限公司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有限公司之股份转让协议》，约定上述股份转让事宜；润田实业整体估值定为261573.60万元，对应的股份转让价格为63562.38万元。

2020年12月3日，润田实业就本次股份转让涉及的变更事项向江西省市场

监督管理局完成备案。

本次股份转让完成后，润田实业的股本结构如下：

持股数量持股比例实缴出资额序号股东名称出资方式（万股）（%）（万元）

1江西迈通10455.0051.0010455.00净资产折股

2润田投资5063.5024.705063.50净资产折股

3金开资本4981.5024.304981.50净资产折股

合计20500.00100.0020500.00—2020年12月3日，润田投资与金开资本签署《江西润田投资管理有限公司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有限公司之股份转让

2-2-1-62国浩律师（上海）事务所法律意见书协议之补充协议》和《一致行动人协议》，约定了润田投资和金开资本的一致行动、润田实业的业绩对赌、润田投资的上市回购、优先购买及反稀释等内容。

2023年6月13日，润田投资与金开资本签署《终止协议书》，约定《江西润

田投资管理有限公司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》业绩对赌条款已履行完毕，自动终止；公司治理及一致行动人条款、回购条款、优先购买条款、反稀释条款等条款及《一致行动人协议》所有条款终止，该等条款自始无效，不对各方具有法律约束力。

为本次重组之目的，交易对方江西迈通、润田投资及金开资本已分别出具《关于所持标的公司股份权属的承诺函》，承诺：

“一、本公司合法拥有标的公司的相应股份，对该股份有完整的所有权和处置权；本公司为标的股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；该股份未设置任何质押、抵押、担

保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；

二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的

公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；

三、本公司所持标的公司股份系本公司真实出资形成，资金来源真实合法，

不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在正在进行或潜在的与标的公司股份相关的权属纠纷；

四、本公司所持标的公司股份不存在对赌、股份回购、优先分红、优先清

算、业绩补偿承诺等特殊权利约定或特别利益安排，不存在以标的公司股份进行不当利益输送的情形，与本次重组的其他方之间也不存在影响本公司所持标的公司股份真实性、完整性的特殊约定情形；

五、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。”

2-2-1-63国浩律师（上海）事务所法律意见书

三、润田实业主要资产

（一）润田实业的对外股权投资经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业共有1家分公司及9家全资子公司，分别为：润田实业上海分公司、丰城润田、沈阳润田、武汉润田、九江润田、房县润田、明月山润田、永丰润田、吉安润田及抚州润田，具体情况如下：

1、润田实业上海分公司

根据润田实业上海分公司持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企信系统公示登记信息，润田实业上海分公司的基本情况如下：

名称江西润田实业股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310113MAC2TWNJ8A

注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 A 区 1841 室负责人胡桂根

类型其他股份有限公司分公司（非上市）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；货物

经营范围进出口；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；销售代理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年10月24日营业期限2022年10月24日至长期

2、丰城润田

（1）基本情况

根据丰城润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，丰城润田的基本信息如下：

名称丰城润田食品饮料有限公司统一社会信用代码913609817339020282

2-2-1-64国浩律师（上海）事务所法律意见书

住所江西省宜春市丰城市高新技术产业园慧灯路9-10号法定代表人倪萍注册资本15000万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围

项目：塑料制品制造，塑料制品销售，国内贸易代理，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2001年12月19日营业期限2001年12月19日至长期

（2）股权结构根据丰城润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，丰城润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业15000.00100.00

合计15000.00100.00

3、沈阳润田

（1）基本情况

根据沈阳润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，沈阳润田的基本信息如下：

名称沈阳润田食品饮料有限公司

统一社会信用代码 91210113750788909P住所沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街129号法定代表人陈梁注册资本5000万元

类型有限责任公司（法人独资）许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售经营范围预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-2-1-65国浩律师（上海）事务所法律意见书

成立日期2003年9月18日营业期限2003年9月18日至2043年9月18日

（2）股权结构根据沈阳润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，沈阳润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业5000.00100.00

合计5000.00100.00

4、武汉润田

（1）基本情况

根据武汉润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，武汉润田的基本信息如下：

名称武汉润田食品饮料有限公司

统一社会信用代码 91420113758183971M住所武汉市汉南区纱帽街汉南大道1523号法定代表人陈梁注册资本5000万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

润田牌饮用纯净水，果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料、茶饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料及植物饮料（凭许可证在有效期内经营）生产及销经营范围售；PET 管胚、PET 饮料瓶、PET 瓶盖、纯净水瓶盖等 PET 饮料包装物生产及销售。

成立日期2004年2月23日营业期限2004年2月23日至长期

（2）股权结构根据武汉润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，武汉润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业5000.00100.00

合计5000.00100.00

2-2-1-66国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、九江润田

（1）基本情况

根据九江润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，九江润田的基本信息如下：

名称江西润田（九江）饮料有限责任公司

统一社会信用代码 91360428756786509A住所江西省九江市都昌县蔡岭镇工业园法定代表人倪萍注册资本1400万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2004年2月24日营业期限2004年2月24日至长期

（2）股权结构根据九江润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，九江润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业1400.00100.00

合计1400.00100.00

6、房县润田

（1）基本情况

根据房县润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，房县润田的基本信息如下：

名称房县润田神农架矿泉水有限公司统一社会信用代码914203256736523296住所湖北省房县红塔镇党湾村4组72号法定代表人陈梁

2-2-1-67国浩律师（上海）事务所法律意见书

注册资本1000万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）生产、销售纯净水、矿泉水、饮料；塑料制品的生产和销售（涉及专经营范围项管理规定的商品，按国家有关规定执行）**成立日期2008年3月31日营业期限2008年3月31日至长期

（2）股权结构根据房县润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，房县润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业1000.00100.00

合计1000.00100.00

7、明月山润田

（1）基本情况

根据明月山润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，明月山润田的基本信息如下：

名称江西润田明月山饮料有限责任公司

统一社会信用代码 91360900672434952T住所江西省宜春市袁州区明月山温泉风景名胜区温汤镇法定代表人陈波注册资本500万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品进出口，日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2008年4月16日营业期限2008年4月16日至长期

（2）股权结构

2-2-1-68国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据明月山润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示

登记信息，截至本法律意见书出具之日，明月山润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业500.00100.00

合计500.00100.00

8、永丰润田

（1）基本情况

根据永丰润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，永丰润田的基本信息如下：

名称江西润田（永丰）矿泉水有限公司统一社会信用代码913608256834955902住所江西省吉安市永丰县佐龙乡白水村法定代表人林振威注册资本500万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）矿泉水生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）***成立日期2009年3月5日营业期限2009年3月5日至长期

（2）股权结构根据永丰润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，永丰润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业500.00100.00

合计500.00100.00

9、吉安润田

（1）基本情况

根据吉安润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，吉安润田的基本信息如下：

2-2-1-69国浩律师（上海）事务所法律意见书

名称吉安润田矿泉水有限责任公司

统一社会信用代码 91360803MA380NCA0W住所江西省吉安市青原区东固乡东固村法定代表人陈波注册资本2000万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品销售（仅销售预包装经营范围食品），货物进出口，国内贸易代理，食品进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食品），机械设备租赁，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年7月3日营业期限2018年7月3日至长期

（2）股权结构根据吉安润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，吉安润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业2000.00100.00

合计2000.00100.00

10、抚州润田

（1）基本情况

根据抚州润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，抚州润田的基本信息如下：

名称抚州润田矿泉水有限责任公司

统一社会信用代码 91361022MAC0B9DD2R

住所江西省抚州市黎川县日峰镇十里村（村委会一楼办公室）法定代表人陈波注册资本2000万元

2-2-1-70国浩律师（上海）事务所法律意见书

类型其他有限责任公司许可项目：饮料生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活经营范围动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年10月19日营业期限2022年10月19日至长期

（2）股权结构根据抚州润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，抚州润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业2000.00100.00

合计2000.00100.00

（二）润田实业的土地使用权及房屋所有权经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公司持有土地使用权及房屋所有权情况具体如下：

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担

共有宗地面积：

赣（2023）

经济技术开工业152464.20㎡

南昌市不动出让/

1发区经开大用地/70607.90国有建设用地使无

产权第自建房

道4191号工业用权终止日期：

0000928号

润田2067.10.06

实业共有宗地面积：

赣（2016）

赣州市开发工业9892.70㎡

赣州市不动出让/

2区黄金岭办用地/1943.20国有建设用地使无

产权第自建房

事处新路村厂房用权终止日期：

0007361号

2047.01.01

赣（2019）丰城市高新共有宗地面积：

工业

丰城市不动技术产业园出让/

3/3053.6886667.10㎡抵押丰城用地产权第慧灯路9号自建房国有建设用地使（注润田工业0006339号1幢1-4层用权终止日期：1）

4赣（2019）丰城市高新工业出让/4771.312055.04.30

2-2-1-71国浩律师（上海）事务所法律意见书

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担

丰城市不动技术产业园用地/自建房产权第慧灯路9号工业

0006340号2幢1-2层

赣（2019）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

5用地/5089.89

产权第慧灯路9号自建房工业

0006342号3幢1层

赣（2019）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

6用地/11079.09

产权第慧灯路9号自建房工业

0006343号4幢1层

赣（2019）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

7用地/5089.89

产权第慧灯路9号自建房工业

0006341号5幢1层

丰城市高新

赣（2020）技术产业园工业

丰城市不动出让/

8区慧灯路9用地/6677.09

产权第其他号6栋1层工业

0092526号

101号

丰城市高新

赣（2020）技术产业园工业

丰城市不动出让/

9区慧灯路9用地/322.32

产权第其他号7栋1层工业

0092528号

101号

赣（2021）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

10用地/7272.16

产权第区慧灯路10自建房工业

0000693号号1幢1层

丰城市高新共有宗地面积：

赣（2021）

技术产业园工业100555.22㎡抵押

丰城市不动出让/11区慧灯路10用地/11965.86国有建设用地使（注产权第自建房号2幢1层工业用权终止日期：2）

0000694号

至夹层2056.03.21

赣（2021）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

12用地/7272.16

产权第区慧灯路10自建房工业

0000695号号3栋1层

沈北国用农业高新区工业/共有宗地面积：

沈阳出让

13（2011）第三洼社区/综合3263.0888394.00㎡无

润田/—

004号/沈房沈北新区辉楼国有建设用地使

2-2-1-72国浩律师（上海）事务所法律意见书

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担

权证中心字山大街用权终止日期：

第129-1号2054.01.17

NO60355831号沈北国用

（2011）第农业高新区

004号/沈房三洼社区/

工业/出让

14权证中心字沈北新区辉20298.97无

厂房/—第山大街

NO60355833 129-2 号号沈北国用

（2011）第农业高新区

004号/沈房三洼社区/

工业/出让

15权证中心字沈北新区辉14546.63无

仓库/—第山大街

NO60355834 129-3 号号宜春市袁州区温汤镇渊

源路98号1宗地面积：

赣（2021）

明月栋1-2层工业46536.55㎡

宜春市不动出让/

16山润101室、2栋用地/24665.19国有建设用地使无

产权第自建房

田1-3层101工业用权终止日期：

0026256号

室、3栋1012059.05.19

室、4栋101室青原区东固

赣（2020）畲族乡东井工业

吉安市不动出让/

17冈南大道用地/18782.97无

产权第自建房

118号一期工业

0100093号

厂房

共有宗地面积：

赣（2020）青原区东固工业

/58752.60㎡吉安市不动畲族乡东井出让

18吉安用地/372.74国有建设用地使无

润田产权第冈南大道自建房工业

0100095号118用权终止日期：号门卫

20202058.04.22赣（）青原区东固

工业

吉安市不动畲族乡东井出让/

19用地/608.34无

产权第冈南大道自建房工业

0100097号118号食堂

20赣（2020）青原区东固工业出让/1881.12无

2-2-1-73国浩律师（上海）事务所法律意见书

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担

吉安市不动畲族乡东井用地/自建房产权第冈南大道工业

0100102号118号宿舍

土地使用权面

鄂（2021）

汉南区纱帽积：61579.00㎡

武汉武汉市汉南工业出让/

21街汉南大道31313.04国有建设用地使无

润田不动产权第用地自建房

1523号用权终止日期：

0021870号

2054.02.05

土地使用权面

赣（2019）

工业积：57133.34㎡

九江都昌县不动都昌镇蔡岭出让/

22用地/12760.92国有建设用地使无

润田产权第工业园自建房

工业用权终止日期：

0004564号

2056.06.06

房国用

（2011）第土地使用权面红塔乡党湾

01233号/房积：45903.10㎡

房县村/房县红工业/出让

23县房权证红22880.10国有建设用地使无

润田塔乡党湾综合/—

塔乡字第用权终止日期：

村，1幢

2012004512061.10.24

号土地使用权面

永国用积：23958.12㎡永丰永丰县佐龙工业

24（2009）第出让—国有建设用地使无

润田乡白水村用地

112号用权终止日期：

2058.12.20

注 1.依据《最高额抵押合同》（编号：2024HZYXY008），上述第 3-9 项丰城润田的房产抵押至中国银行南昌市西湖支行，用于担保中国银行南昌市西湖支行与润田实业自2023年10月26日至2026年10月25日签署的主合同，最高本金余额为2亿元，对应主合同为润田实业与中国银行南昌市西湖支行签署的《授信额度协议》（编号：2024HZYXE036）。

丰城市自然资源局就上述不动产抵押事宜于2024年3月7日出具“赣（2024）丰城市不动产证明第0001935号”《不动产登记证明》。

注2.依据《最高额抵押合同》（合同编号：0150200012-2024年都支(抵)字0015号），

上述第10-12项丰城润田的房产及相应土地使用权抵押至工商银行南昌都司前支行，用于

担保润田实业于2024年5月23日至2029年5月23日期间、在3900万元的最高余额内

对工商银行南昌都司前支行的债务，对应主合同为润田实业与工商银行南昌都司前支行签署的《最高额授信合同》（合同编号：0150200012-2024年都支(授信)字0015）。丰城市自然资源局就上述不动产抵押事宜于2024年5月24日出具“赣（2024）丰城市不动产证明

第0005477号”《不动产登记证明》。

截至报告期末，润田实业及其子公司土地使用权及房屋所有权存在如下瑕疵情形：

2-2-1-74国浩律师（上海）事务所法律意见书

1、润田实业及其子公司部分房产未取得产权证书

根据润田实业说明，并经本所律师实地核查润田实业的土地及房产，截至报告期末，润田实业及润田实业子公司丰城润田、明月山润田、武汉润田、沈阳润田、九江润田存在如下房产未取得产权证书的情形：

序号权利人建筑面积（㎡）房屋用途

1润田实业1162.50仓库

2192.91充电间及休息室

3162.68冷水机房

4115.83配电间

丰城润田

533.43废品间

668.08门卫室（2处）

751.79五金仓库

8231.30车间和成品库间的连廊

9376.94废品间及垃圾房

10136.60储水池

11148.50门卫保安室及雨搭

12沈阳润田73.80污水处理站

13184.00原水处理蓄水池

1441.08消防水泵室

158.00备用电源室

16 30.00 VOC 净化间

1746.23废品间

明月山润田

1880.66卫生间

19271.35废品库

2072.54储水池

武汉润田

2129.41卫生间和存油库

2246.38储存原料库

2337.35门卫室

九江润田

2467.86厕所

针对上述未取得产权证书的房产，润田实业、丰城润田、明月山润田、武汉润田、沈阳润田、九江润田已取得相关主管部门的合规证明：

2-2-1-75国浩律师（上海）事务所法律意见书

2025年8月，南昌市自然资源和规划局经开分局出具证明，确认自2022年

1月1日至该证明出具之日，暂未发现润田实业存在自然资源领域违法违规行为。

2025年8月，南昌经济技术开发区城市建设局出具《关于江西润田实业股份有限公司相关回复》，确认自2022年7月26日至该回复出具之日，未接到对润田实业有关项目建设的投诉举报，违法违规线索移交，也未对润田实业进行行政处罚，不存在因违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2025年7月，丰城市住房和城乡建设局出具证明，确认自2022年1月1日

至该证明出具之日，丰城润田的现有建筑（含租赁建筑）在建设、使用过程中不存在重大违法违规情形，丰城润田不存在因违反项目建设、房屋管理相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉举报和信访情况；2025年7月，丰城市自然资源局出具证明，确认丰城润田上述建筑物的建设、使用过程中不存在重大违法违规行为，不予责令拆除或行政处罚，自

2022年1月1日至该证明出具之日，丰城润田不存在重大违法违规情形，不存

在因违反城乡规划、国土空间、自然资源相关法律法规及其他规定而被该单位立

案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2025年7月，沈阳市沈北新区城市建设局出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，沈阳润田的现有建筑在建设、使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反项目建设相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形。2025年7月，沈阳市自然资源局沈北分局出具的证明，确认自2022年1月1日至今，沈阳润田不存在违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件和相关规定而受到行政处罚的情况。

2025年7月，宜春市明月山温泉风景名胜区住房和城乡建设局出具证明，

确认自2022年1月1日至该证明出具之日，明月山润田现有建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反项目建设、调查的情形，不存在投诉、举报和信访情况；宜春市自然资源局明月山温泉风景名胜区分局出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，明月山润田不存在重大违法违规情形，

2-2-1-76国浩律师（上海）事务所法律意见书

不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他

规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2025年7月，武汉经济技术开发区（汉南区）住房和城市更新局出具证明，

确认自2022年1月1日起至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守、房地产领域相关的法律、法规，不存在违反房地产领域相关的法律、法规而受到该单位行政处罚的情形；2025年7月，武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和城乡建设局出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区内未发现因违反有关土地管理和工程建设领域的法律、法规而受到该单位行政处罚的记录。

2025年7月，都昌县住房和城乡建设局及都昌县自然资源局出具证明，确

认不会责令九江润田拆除该2项建筑物，该2项建筑物可以继续使用，前述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，自2022年1月1日至该证明出具之日，九江润田的现有建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源、不动产管理、项目建设、房屋管理相关法律法

规及其他规定而被该等单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

根据润田实业的书面说明，上述房产非润田实业及其下属企业的主要生产、经营场所，替代性较强，未取得产权证书不会对润田实业及其下属企业的正常生产经营构成实质不利影响。

交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担32.63%）无条件对标的公

2-2-1-77国浩律师（上海）事务所法律意见书

司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。

鉴于润田实业及其子公司未取得房屋权属证书的建筑占润田实业及其子公

司已取得产权证书的全部房产建筑总面积的1.28%，占比较小，且相关主管部门出具了合规证明，交易对方江西迈通及润田投资出具了补偿承诺，润田实业亦确认上述房产非润田实业及现有下属企业的主要生产、经营场所，替代性较强，本所律师认为，报告期内润田实业存在部分房产未取得产权证书的情形不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、永丰润田的土地问题2009年3月12日，永丰润田与永丰县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：GF-2008-2601），约定：（1）永丰润田受让永丰县国土资源局位于永丰县佐龙乡白水村共计2544.33㎡房产（现已拆除）、23958.12㎡土地，宗地用途为工业用地；（2）本合同项下宗地用于工业项目建设，宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或备案登记的1.2亿元，投资强度不低于每平方米47164元。受让人同意本合同项下宗地建设项目在2009年4月1日之前开工，在2010年3月31日之前竣工。截至报告期末，永丰润田未按照上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间和投资强度开发建设宗地。

2025年7月，永丰县自然资源局出具证明，确认自2022年1月1日至今，

永丰润田遵守国家及地方有关城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理的相

关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他规定

而被本单位立案、调查、处罚或收回土地使用权等的情形，不存在因土地闲置被行政处罚或收回土地的情形，不存在相关的投诉、举报和信访情况，亦不存在与其之间不存在纠纷或者潜在纠纷情形。

交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关

2-2-1-78国浩律师（上海）事务所法律意见书

主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。

鉴于相关主管部门出具了合规证明，且交易对方江西迈通及润田投资出具了补偿承诺，本所律师认为，报告期内永丰润田存在土地未依约开发建设的情形不构成本次重组的实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，除上述已披露的瑕疵情形外，润田实业及其控股子公司拥有的上述不动产权已取得权属证书，截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠纷。

（三）润田实业的租赁房产及土地

1、润田实业的租赁房产

根据润田实业的说明，并经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公司年租金5万元以上租赁房产（含承租房产及对外出租房产）的情况具体如下：

序承租租赁面租赁出租方房屋坐落租赁期限租金

号方积（㎡）用途南昌市高新开江西电联发区火炬大街2023.03.01-25663元/月（含润田实业发展

1188号培训中157.30食堂025.06.30税）

实业有限责任

心第一层北侧注1注2公司部分

第一年月租金11832元（含江西丰源南昌高新开发税），第二年月

2022.07.01-2润田电力（集区火炬大街租金12423元

2236.63办公025.06.30实业团）有限188号淳和大（含税），第三注3责任公司厦第一层年月租金13015元（含税）

江西丰源南昌高新开发2023.09.08-2第一年月租金润田3电力（集区火炬大街1170.00办公025.06.3051480元（含实业团）有限188号淳和大注3税），第二年月

2-2-1-79国浩律师（上海）事务所法律意见书

序承租租赁面租赁出租方房屋坐落租赁期限租金

号方积（㎡）用途责任公司厦第四层租金53820元（含税，

2023.09.08-202

3.10.30为免租

期）

第一年月租金132254元（含南昌高新开发江西丰源税），第二年月区火炬大街2023.03.01-2润田电力（集租金138867元

4188号淳和大2645.08办公025.06.30实业团）有限（含税），第三

厦第五、六、注3责任公司年月租金七层145479元（含税）

第一年租金

15421.60元/月

赣州（含税，每年月市昆赣州市开发区租金递增2%）；

泉食工业2021.07.21-2

5润田实业黄金岭办事处1943.20自2023年2月

品有厂房026.07.20

新路村21日，租金统一限公调整为司

13968.83元/月（含税）房县湖北省房县红唐宫

塔乡党湾村房2022.07.01-2宴酒工业25298元/月（含

6房县润田县润田院内部3892.00025.06.30业有厂房税）分厂房（成品注4限公

仓库）司润田实业上海融御上海市浦东新2025.01.01-25000元/月（不

7上海投资管理区浦东南路30.00办公

025.12.31含税）

分公 有限公司 2250 号 B1司11576元/月（含上海市曹杨路

上海江盈税，润田1888弄星光2023.11.23-2

8科技发展107.00办公2024.11.23-202

实业耀广场1号楼026.12.22

有限公司4.12.22为免租

6层615室

期）常州市天宁区润田赵建玲、2025.01.01-25000元/月（不

9望府花苑15131.31办公实业谢云025.12.31含税）幢801室

2-2-1-80国浩律师（上海）事务所法律意见书

序承租租赁面租赁出租方房屋坐落租赁期限租金

号方积（㎡）用途石景山区鲁谷润田2025.01.01-26400元/月（不

10杨金声路74号北院966.12办公实业025.12.31含税）号楼1703南昌市东湖区润田福州路34号2025.01.01-276500/年（不含

11王相婷183.30办公实业 金昌利大厦 A 025.12.31 税）

栋 A601 室

注1.截至本意见书出具之日，江西电联实业发展有限公司与润田实业已经就南昌市高新开发区火炬大街188号培训中心第一层北侧部分房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限续租至2028年6月30日。

注2.截至本意见书出具之日，依据江西电联实业发展有限公司与润田实业签署的《房屋租赁合同》之约定，月租金5663元/月为不含税金额，但是，双方在实际履行过程中，该月租金金额实际包含了税款，润田实业未额外承担税款；且双方在续签的《房屋租赁合同》中，已据实调整为月租金5663元/月（含税）。

注3.截至本意见书出具之日，江西丰源电力（集团）有限责任公司与润田实业已经就淳和大厦第一层、第四至七层租赁房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限续租至2028年6月30日。

注4.截至本意见书出具之日，上述表格中第6项房县润田与房县唐宫宴酒业有限公司的租赁合同有效期已届满且未续租。

本所律师注意到，截至报告期末，润田实业及其控股子公司的上述主要租赁房产存在如下瑕疵：

（1）未办理房屋租赁登记备案《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”截至报告期末，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。

《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，标的公司如未在主管部门

2-2-1-81国浩律师（上海）事务所法律意见书

要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。

（2）部分房产实际用途与证载用途不一致《民法典》第二百七十九条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：……（三）违反规定改变房屋使用性质的……。”根据润田实业说明，截至报告期末，上述第9-11项承租房产租赁用途为办公，证载用途为住宅，存在租赁用途与证载用途不一致的情况。

《商品房屋租赁管理办法》第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以5000元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得1倍以上3倍以下，但不超过3万元的罚款。”根据前述规定，如存在房屋租赁用途不符合其法定用途的情形，处罚对象应为出租人。根据润田实业说明，润田实业上述第9-11项租赁房产相关租赁合同目前均正常履行，且该等承租房产均为办公用途，可替代性较强。根据江西省信用中心2025年6月5日出具的市场主体公共信用报告，自2022年1月1日至2025年6月5日期间，润田实业在企业住房、工程建设领域不存在违法违规信息核查信息。

针对租赁房产的瑕疵情形，交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应

产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有的标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任

2-2-1-82国浩律师（上海）事务所法律意见书何损失”。

综上所述，鉴于（1）上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响标的公司及其子公司相应租赁合同的效力；（2）标的公司承租房产主要用于办公，同类物业市场供应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难；（3）标的公司报告期内不存在房产相关领域的违法违规信息或行政处罚记录；（4）交易对方江西迈通和润田投资已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺；本所律师据此认为，标的公司及其子公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。

2、润田实业的租赁土地

根据润田实业提供的土地租赁合同等相关资料，吉安润田租赁土地存在如下瑕疵情形：

2019年7月23日，吉安市青原区东固畲族乡人民政府（“乡政府”）与吉安

润田签署《土地租赁合同》，乡政府将采矿权证范围内原水取水点（K3#）周边一级保护区内所涉部分地块4.8亩出租给吉安润田使用，租赁费用合计28.78万元，租赁期限20年，租赁年限届满，吉安润田需继续使用该租赁土地的，该租赁合同自动续签，乡政府不再收取任何费用；吉安润田按照水源地建设要求合理使用该租赁土地，仅限于水源地泵房建设和建设一级保护区必要的设施，不能做其他用途。

（1）租赁手续存在瑕疵根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”，上述租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，可能存在被认定为无效的风险。

根据东固村委会和乡政府分别出具的书面确认，东固村委会拥有对该地块的合法所有权，且该地块的土地承包经营权未发包给其他任何主体，东固村委会认可乡政府与吉安润田就租赁该地块签署的《土地租赁合同》。就该租赁地块对外

2-2-1-83国浩律师（上海）事务所法律意见书

出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，乡政府和东固村委会均确认，吉安润田承租该租赁地块的过程中，不存在违背原承包方意愿的行为，亦不存在任何组织和个人强迫进行土地承包经营权流转的情形，吉安润田承租该租赁地块的行为不构成重大违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。

（2）租赁土地上的相关建设存在瑕疵

根据吉安市自然资源局青原分局出具的证明，并经润田实业书面确认，截至报告期末，该租赁地块用途为特殊用地，用作水源地保护，吉安润田对该租赁地块进行了硬化，建设了取水用泵房等设施，并修建了水源保护围墙，吉安润田承租地块符合东固畲族乡国土空间总体规划，不存在违法用地行为；但是，上述建设未办理建设相关手续，也未取得房屋产权证书。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”，该等房屋建设在租赁土地上，未获得相关部门的批准，也未办理相关报建手续，存在被拆除的风险。

2025年7月，吉安市青原区住房和城乡建设局出具证明，确认“吉安润田矿泉水有限责任公司在租赁地块范围内建设取水用泵房和修建水源保护围墙行

为不属于重大违法违规行为。经本单位核查，截止到本证明出具之日，在我局执法范围之内未受到相关处罚，也未收到有关对吉安润田在租赁地块范围内建设取水用泵房等设施以及修建水源保护围墙行为的上访、投诉事件”。2025年7月，吉安市自然资源局青原分局出具证明，确认“吉安润田公司的上述行为不属于重大违法违规行为，亦未收到关于上述行为导致的上访或投诉事件”。

交易对方江西迈通及润田投资已分别出具承诺，“本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股子公司因前述事项受到

2-2-1-84国浩律师（上海）事务所法律意见书

有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担

32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。

综上所述，鉴于（1）吉安润田上述租赁地块位于其采矿权证矿区范围内，当地土地主管部门已经书面确认承租地块的利用现状符合国土空间总体规划、不

存在违法用地行为；（2）租赁地块总面积占润田实业及其现有下属企业全部自有

的土地使用权面积的0.44%，占比较小；（3）乡政府、东固村委会、吉安市自然资源局青原分局、吉安市青原区住房和城乡建设局均已确认该事项不属于重大违

法违规行为；（4）交易对方江西迈通及润田投资承诺承担由此对标的公司经营和

财务状况造成的任何损失；本所律师据此认为，上述情形不会对本次重组造成实质性法律障碍。

（四）润田实业的知识产权

1、注册商标

根据润田实业提供的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明，并经本所查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，润田实业及其现有下属企业取得中国境内注册商标217项，具体情况详见本法律意见书“附件一：润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标”。

根据润田实业提供的商标注册文件，并经本所律师查询世界知识产权组织官网 （ https://www.wipo.int）、 中 国 香 港 特 别 行 政 区 政 府 知 识 产 权 署 官 网（ http://esearch.ipd.gov.hk ）、 中 国 台 湾 智 慧 局 商 标 检 索 系 统（https://cloud.tipo.gov.tw），截至报告期末，润田实业取得境外注册商标 10 项，具体情况详见本法律意见书“附件二：润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标”。

根据润田实业提供的《商标注册证》、出具的书面确认，国家知识产权局商标局上海商标审查协作中心出具的《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局

2-2-1-85国浩律师（上海）事务所法律意见书

商标局中国商标网商标查询系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，润田实业持有的商标权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

2、专利权

根据润田实业提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所查

询中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至报告期末，润田实业及其控股子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利38项。具体如下：

专利专利授权公序号专利号专利名称申请日权人类型告日

润田外观2016.04.2016.11.

1 ZL201630147950.7 饮用水桶

实业设计2716

润田外观2019.08.2020.02.

2 ZL201930427126.0 饮用水罐（PC）

实业设计0721

润田外观2017.03.2017.09.

3 ZL201730098779.X 水瓶（润田）

实业设计2905

润田外观2019.08.2020.02.

4 ZL201930426986.2 水瓶（精品翠）

实业设计0721

润田外观2020.05.2020.10.

5 ZL202030259834.0 水瓶（4.5L 壶翠瓶）

实业设计2909

润田外观2016.03.2016.08.

6 ZL201630084296.X 水瓶（润田壶翠瓶）

实业设计2217

润田外观2016.03.2016.08.

7 ZL201630084291.7 水瓶（润田精品瓶）

实业设计2217

润田外观2016.03.2016.08.

8 ZL201630084280.9 水瓶（润田大蓝瓶）

实业设计2217

润田外观2016.03.2016.11.

9 ZL201630084269.2 水瓶（润田小蓝瓶）

实业设计2223

润田外观2020.05.2020.10.

10 ZL202030227776.3 瓶贴

实业设计1809

润田外观2022.03.2022.07.

11 ZL202230122618.0 瓶贴（一）

实业设计1012

润田外观2022.03.2022.07.

12 ZL202230122595.3 瓶贴（二）

实业设计1012

润田外观2022.03.2022.09.

13 ZL 202230122607.2 包装箱

实业设计1009

润田外观2022.09.2023.01.

14 ZL202230648088.3 水瓶（润田翠蓝瓶）

实业设计2906

15 润田 ZL202230648100.0 水瓶（4.7L 润田翠瓶） 外观 2022.09. 2023.01.

2-2-1-86国浩律师（上海）事务所法律意见书

专利专利授权公序号专利号专利名称申请日权人类型告日实业设计2906

润田外观2022.09.2023.01.

16 ZL202230648070.3 水瓶（4.5L 润田翠瓶）

实业设计2906

润田外观2022.09.2023.03.

17 ZL202230648106.8 水瓶（1.5L 润田翠瓶）

实业设计2903

润田外观2022.09.2023.03.

18 ZL202230648086.4 水瓶（润田翠白瓶）

实业设计2903

润田一种低成本高效率微实用2017.03.2017.12.

19 ZL201720286210.0

实业絮凝过滤装置新型2315

润田一种高效长寿命活性实用2017.03.2017.12.

20 ZL201720286209.8

实业炭过滤器新型2315

润田一种高精度可清洗保实用2017.03.2017.12.

21 ZL201720286178.6

实业安过滤器新型2315一种塑性强成本低冲

润田实用2017.03.2017.12.

22 ZL201720286208.3 瓶水反渗透透膜元件

实业新型2315和反渗透净水装置

润田一种防变形全自动吹实用2017.03.2017.12.

23 ZL201720286207.9

实业瓶装置新型2315

润田一种矿泉水臭氧灭菌实用2017.03.2017.12.

24 ZL201720286206.4

实业装置新型2315

润田一种污水处理臭氧循实用2017.03.2017.12.

25 ZL201720286177.1

实业环装置新型2315一种瓶装水的高精度

润田实用2017.03.2017.12.

26 ZL201720286160.6 高稳定性臭氧控制装

实业新型2315置一种汽水分离型双曲

润田实用2017.03.2017.12.

27 ZL201720286159.3 逆流自然通风湿式节

实业新型2315水冷水塔

润田一种高质量液体灌装实用2017.03.2017.12.

28 ZL201720286158.9

实业旋盖一体机新型2315

丰城一种高填充塑料用搅实用2017.02.2017.11.

29 ZL201720172400.X

润田拌器新型2428

丰城一种改进型塑料卧式实用2017.04.2018.01.

30 ZL201720368300.4

润田混合机新型1023

丰城一种环保型塑料注塑实用2017.05.2017.12.

31 ZL201720587193.4

润田机新型2408

丰城一种新型防粘结塑料实用2017.05.2017.12.

32 ZL201720594214.5

润田注塑机新型2508

丰城一种螺旋式塑料颗粒实用2017.05.2018.01.

33 ZL201720588827.8

润田熔化装置新型2502

34 丰城 ZL201721554970.1 一种聚乙烯塑料瓶压 实用 2017.11. 2018.09.

2-2-1-87国浩律师（上海）事务所法律意见书

专利专利授权公序号专利号专利名称申请日权人类型告日润田块装置新型2004

丰城实用2017.12.2018.08.

35 ZL201721718991.2 塑料颗粒高效粉碎机

润田新型1231

丰城实用2017.12.2018.08.

36 ZL201721777967.6 塑料颗粒烘干装置

润田新型1931

丰城一种温度调控的热风实用2018.01.2018.09.

37 ZL201820081775.X

润田循环干燥机新型1814

丰城实用2017.12.2018.09.

38 ZL201721863725.9 一种注塑件的冲切机

润田新型2714

注1.根据润田实业提供的资料，截至报告期末，润田实业持有上述第1项专利系自吉安科创塑胶制品有限公司继受取得。

注2.根据润田实业提供的资料，截至报告期末，丰城润田持有的上述第29项至第38项专利系通过第三方咨询机构江西金轩企业咨询服务有限公司（现用名：江西金轩企业咨询集团有限公司），自房小明、南昌金轩科技有限公司、泉州盈创新材料技术开发有限公司、蒋涛、台州锐祥机械设备有限公司、蒋坤达、杨和明继受取得。

根据润田实业提供的专利权证书、出具的书面确认，国家知识产权局出具的查询证明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，润田实业及其控股子公司持有的专利权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

3、著作权

根据润田实业提供的作品著作权登记证书、软件著作权登记证书，并经本所查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）、江西省版权公共服务平台网站（https://jxbqbh.com/jxuser/user/register-notice/work-register-notice），截至报告期末，润田实业及其控股子公司在中国境内拥有的经注册登记的主要作品著作权共计24项、软件著作权1项，具体如下：

（1）作品著作权

著作作品公告/登记序号作品名称登记号创作完成日权人类别日润田润田纯净水赣作登字

1美术2009.10.282016.12.12

实业 标签一 -2016-F-00005583润田润田纯净水赣作登字

2美术2009.10.282016.12.28

实业 标签二 -2016-F-00006109

3润田润田纯净水赣作登字美术2016.12.192017.04.19

2-2-1-88国浩律师（上海）事务所法律意见书

著作作品公告/登记序号作品名称登记号创作完成日权人类别日

实业 标签三 -2017-F-00003278润田润田包装饮赣作登字

4美术2016.12.292017.04.19

实业 用水标签一 -2017-F-00003277润田润田大桶瓶赣作登字

5美术2009.10.282016.12.28

实业 盖标签 -2016-F-00006113润田润田矿泉水赣作登字

6美术2009.10.282016.12.28

实业 标签一 -2016-F-00006110润田润田矿泉水赣作登字

7美术2009.10.282016.12.28

实业 标签二 -2016-F-00006111润田润田矿泉水赣作登字

8美术2009.10.282016.12.12

实业 标签三 -2016-F-00005584润田润田翠金腹赣作登字

9美术2019.06.102019.07.30

实业 翠鸟徽标一 -2019-F-00006538润田润田翠金腹赣作登字

10美术2019.06.102019.07.29

实业 翠鸟徽标二 -2019-F-00006331润田润田翠矿泉赣作登字

11美术2015.03.042016.12.28

实业 水标签二 -2016-F-00006118润田润田翠矿泉赣作登字

12美术2016.08.132016.12.28

实业 水标签三 -2016-F-00006117润田润田翠矿泉赣作登字

13美术2015.01.022016.12.12

实业 水标签四 -2016-F-00005587润田润田翠矿泉赣作登字

14美术2016.09.182016.12.12

实业 水标签五 -2016-F-00005586润田润田翠矿泉赣作登字

15美术2012.01.122016.12.28

实业 水标签六 -2016-F-00006108润田润田翠矿泉赣作登字

16美术2013.04.062016.12.12

实业 水标签七 -2016-F-00005585润田翠桶装润田赣作登字

17矿泉水标签美术2012.01.122016.12.28

实业 -2016-F-00006114一润田翠桶装润田赣作登字

18矿泉水标签美术2012.01.122016.12.28

实业 -2016-F-00006115二润田翠桶装润田赣作登字

19矿泉水标签美术2015.12.102016.12.28

实业 -2016-F-00006116二润田润田翠大桶赣作登字

20美术2012.01.122016.12.28

实业 瓶盖标签 -2016-F-00006112润田润田翠天然赣作登字

21美术2019.06.102019.07.30

实业 含硒矿泉水 -2019-F-00006512

2-2-1-89国浩律师（上海）事务所法律意见书

著作作品公告/登记序号作品名称登记号创作完成日权人类别日标签一润田翠天然润田赣作登字

22含硒矿泉水美术2019.06.102019.07.30

实业 -2019-F-00006508标签二润田润田蓝天白国作登字

23美术2014.10.112025.03.20

实业 云标 -2025-F-00092191润田润田翠翠鸟国作登字

24美术2021.01.312025.03.20

实业 水墨标 -2025-F-00092198

（2）软件著作权序著作开发完成登记号软件名称首次发表日期发证日期号权人日期天易自动发货管

润田理系统软件[简

1 2019SR0305191 2019.01.31 2019.02.01 2019.04.04

实业称：天易系

统]V1.0

根据润田实业提供的作品著作权证书和软件著作权证书、出具的书面确认，并经本所律师核查中国版权保护中心网站、江西省版权公共服务平台网站，润田实业持有的作品著作权及软件著作权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

4、域名

根据润田实业提供的域名证书并经本所查询中华人民共和国工业和信息化

部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），截至报告期末，润田实业及其控股子公司已取得备案域名共计3项，具体情况如下：

序

注册人域名/服务名称网站备案/许可证号注册日期到期日期号

runtianruntiancui.

1 润田实业 赣 ICP 备 16012686 号-2 2021.01.18 2027.01.18

cn

2 润田实业 runtian.com.cn 赣 ICP 备 16012686 号-1 2001.12.30 2026.12.30

3 润田实业 runtian.cn 赣 ICP 备 16012686 号-1 2003.04.13 2027.04.13

2-2-1-90国浩律师（上海）事务所法律意见书

经本所查询中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统，截至报告期末，润田实业及其控股子公司已取得备案 APP 共计 1 项、小程序共计4项，具体情况如下：

序号单位域名/服务名称网站备案/许可证号审核通过日期

1 润田实业 润田动销 赣 ICP 备 16012686 号-3A 2024.02.02

2 润田实业 润田费用管控协同系统 赣 ICP 备 16012686 号-4X 2024.02.02

3 润田实业 润田翠天然含硒矿泉水 赣 ICP 备 16012686 号-5X 2024.02.02

4 润田实业 润田二维码云平台 赣 ICP 备 16012686 号-6X 2024.02.02

5 润田实业 润田好水送到家 赣 ICP 备 16012686 号-7X 2024.02.02

（五）采矿权及供水来源

1、润田实业及其控股子公司持有的采矿权

截至报告期末，润田实业及其控股子公司持有的采矿权具体情况如下：

序公司采矿许可开采生产规矿山名称地址有效期限号名称证号矿种模吉安润田矿泉

C3600002 江西省吉安 38.64 万

吉安水有限责任公矿泉2022.02.20-

100903811市青原区东立方米/

润田司东固财坑饮水2025.12.20

0008582固乡东固村年

用天然矿泉水

C3600002

永丰永丰五味矿泉江西省吉安矿泉3万立方2015.12.30-

201512813

润田水市永丰县水米/年2025.12.30

0140954

2、明月山润田矿泉水供应来源

根据润田实业提供的相关资料，经本所律师核查，除上述润田实业子公司自身拥有的矿泉水采矿权外，润田实业子公司明月山润田存在向温汤水电采购矿泉水资源的情形，具体如下：

（1）供水协议2007年10月18日，明月山管理局与润田饮料签订《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》，约定润田饮料在明月山管理局辖区内建设明月山富硒矿泉水厂项目，自投产之日起5年内，明月山管理局以包干费形式向润田饮料收取取水费用。

2-2-1-91国浩律师（上海）事务所法律意见书

2008年5月7日，温汤水电与明月山润田签订《供水协议书》，约定温汤水

电同意向明月山润田有偿提供拥有合法采矿权的39号井的矿泉水水源供明月山润田进行矿泉水的生产和销售；温汤水电承诺在其供水范围内不再供应矿泉水给

类似的经营项目，以保证明月山润田的富硒矿泉水生产经营的唯一性；协议有效期一年（自明月山润田投产之日起生效）。

2008年10月23日，明月山管理局办公室向温汤水电出具抄告单（宜明局抄字[2008]12号），根据《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》约定，在明月山润田有效履行相关条款责任的前提下，明月山管理局在辖区内不再审批与明月山润田类似的经营项目，以保证明月山润田在本辖区内生产矿泉水的唯一性；由温汤水电按照《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》的约定与明月山润田签订矿泉水生产供水协议；协议供水有效期应与国土部门颁发给企业的土地使用证时限（50年）等同。

2009年5月9日，温汤水电向明月山润田出具《供水承诺书》，承诺保证长

期给明月山润田提供水资源，供水有效期限与国土部门颁发给明月山润田的土地使用证时限（50年）等同。

2020年7月27日，温汤水电与明月山润田签订《供用水协议》，约定温汤

水电向明月山润田有偿提供其拥有合法采矿权的宜春明月山温汤镇的含硒矿泉水资源，取水点为39号井；温汤水电负责足量提供符合国家矿泉水卫生、安全相关标准的硒矿泉水资源，明月山润田负责水源口到厂区管道运输的维护；供水期限与国土部门颁发给明月山润田的土地使用证期限等同。

（2）供水方的取水许可证和采矿许可证根据润田实业提供的资质文件，温汤水电现持有江西省水利厅核发的《取水许可证》（编号：B360902G2021-0004），有效期限为 2020 年 12 月 29 日至 2025年12月28日；温汤水电现持有江西省自然资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C3600002010121120102980），生产规模为 28.42 万立方米/年，有效期限为 2019年6月24日至2049年6月24日。

2-2-1-92国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、润田实业的资质证书经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司的主要生产经营资质证书情况如下：

（一）食品生产许可证序食品公司名称证书编号发证机关有效期限号类别

南昌经济技术开发2024.06.26-

1 润田实业 SC10636010611836 饮料

区市场监督管理局2028.05.28

2024.01.22-

2 丰城润田 SC10636098100032 饮料 丰城市行政审批局

2028.06.26

武汉市市场监督管2023.08.08-

3 武汉润田 SC10642012204011 饮料

理局2026.08.19

吉安市市场监督管2024.11.11-2

4 吉安润田 SC10636080310400 饮料

理局029.11.10

沈阳市沈北新区市2025.01.02-

5 沈阳润田 SC10621011301039 饮料

场监督管理局2026.07.18

2023.10.31-

6 九江润田 SC10636042810956 饮料 九江市行政审批局

2026.10.17

2022.10.28-

7 明月山润田 SC10636090110092 饮料 宜春市行政审批局

2026.09.26

（二）全国工业产品生产许可证序号公司名称证书编号产品名称发证机关有效期限

（赣）

食品用塑料包装容江西省市场2025.06.18-2

1 润田实业 XK16-204-010

器工具等制品监督管理局030.07.06

08

（赣）

食品用塑料包装容江西省市场2025.03.14-2

2 丰城润田 XK16-204-230

器工具等制品监督管理局030.05.07

04

（鄂）

食品用塑料包装、湖北省市场2023.08.14-2

3 武汉润田 XK16-204-010

容器、工具等制品监督管理局026.07.07

95

（赣）

食品用塑料包装容江西省市场2024.12.17-2

4 吉安润田 XK16-204-080

器工具等制品监督管理局030.01.19

02

（辽）

食品用塑料包装容辽宁省市场2023.07.10-2

5 沈阳润田 XK16-204-003

器工具等制品监督管理局028.08.05

82

6九江润田（赣）食品用塑料包装容江西省市场2024.01.15-2

2-2-1-93国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号公司名称证书编号产品名称发证机关有效期限

XK16-204-040 器工具等制品 监督管理局 029.04.09

39

（赣）

食品用塑料包装容江西省市场2022.11.21-2

7 明月山润田 XK16-204-090

器工具等制品监督管理局026.11.21

21

（三）食品经营许可证或食品经营者备案序公司证书编号主体业态经营项目发证机关有效期限号名称食品经营者南昌经济技术预包装食品（含润田 YB136010 （含网络经 开发区市场监 2024.10.22-

1冷藏冷冻食品）

实业69997147营、批发经营督管理局白水长期销售

者）湖分局宜春市市场监明月

JY3360904 热食类食品制 督管理局明月 2023.11.27-2

2山润单位食堂

0029424售山温泉风景名028.11.26

田胜区分局武汉经济技术

武汉 JY3420113 热食类食品制 2023.05.24-2

3单位食堂开发区行政审

润田0120194售028.05.23批局热食类食品制沈阳市沈北新

沈阳 JY3210113 售，预包装食品 2023.03.16-2

4单位食堂区市场监督管润田0010137（不含冷藏冷028.03.15理局冻食品）销售

（四）取水许可证序公司取水地取水取水水源类发证机证书编号有效期号名称点量用途型关吉安市

青原区38.64地下水

吉安 C360803G20 东固畲 万立 工业 吉安市 2024.01.19-2

1（矿泉润田21-0001族乡东方米/用水水利局029.01.18

水）固村财年坑处

（五）排污许可证及排污登记序号单位名称资质名称发证机构证书编号有效期

宜春市丰城913609817339020282002023.07.07-

1丰城润田排污许可证

生态环境局 1X 2028.07.06

固定污染源排 91360000310571167G00 2023.04.03-

2润田实业-

污登记回执 1Z 2028.04.02

2-2-1-94国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号单位名称资质名称发证机构证书编号有效期

固定污染源排 91420113758183971M00 2025.07.18-

3武汉润田-

污登记回执 1W 2030.07.17

固定污染源排 91210113750788909P00 2023.09.04-

4沈阳润田-

污登记回执 1X 2028.09.03

固定污染源排 91360803MA380NCA0 2023.05.23-

5吉安润田-

污登记回执 W001X 2028.05.22

固定污染源排 91360428756786509A00 2025.04.28-

6九江润田-

污登记回执 1X 2030.04.27

明月山润 固定污染源排 91360900672434952T00 2025.04.27-

7-

田 污登记回执 1Z 2030.04.26

（六）城镇污水排入排水管网许可证序单位名资质名称发证机构证书编号有效期号称城镇污水排入南昌经济技术润田实

1排水管网回执开发区城市管-2022.11.11-2027.11.10

业单理局丰城市污水排丰行政审批排丰城润丰城市行政审

2入排水管网许污管网许可2023.04.12-2026.04.11

田批局

可证核发（2023）01号城镇污水排入武汉经济技术武汉润武开审批字第

3排水管网许可开发区行政审2023.06.01-2028.05.31

田2023039号证批局城镇污水排入沈阳润沈阳市沈北新辽排水证字第

4排水管网许可2023.04.27-2028.04.26

田 区城市管理局 A02100318 号证城镇污水排入吉安市青原区吉安润青东排污许字

5排水管网许可东固畲族乡人2023.03.14-2028.03.13

田第[2023]01号证民政府城镇污水排入九江润都昌县住房和都住建排字第

6排水管网许可2023.03.13-2028.03.12

田 城乡建设局 2023A001 号证宜春市污水排明月山宜春市行政审宜城排污管许

7入排水管网许2023.03.08-2028.03.07

润田批局字[2023]01号可证核发

（七）进出口货物收发货人备案序号单位名称所在地海关经营类别有效期

1润田实业青山湖海关进出口货物收发货人长期

2吉安润田吉安海关进出口货物收发货人长期

2-2-1-95国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号单位名称所在地海关经营类别有效期

3明月山润田宜春海关进出口货物收发货人长期

（八）出口食品生产企业备案证明序号单位名称备案编号备案品种有效期

1吉安润田3600/11035润田翠天然矿泉水长期

2明月山润田3600/11018矿泉水长期

（九）单用途预付卡企业备案序号单位名称备案编号所属行业备案单位备案时间

1 润田实业 360000CAA0023 零售业/综合零售 江西省商务厅 2023.05.222025年7月3日，江西省商务厅出具《江西省商务厅关于对江西润田实业有限公司出具单用途商业预付卡合规证明的函》，确认“自2022年1月1日至今，江西润田实业股份有限公司没有因违反《单用途商业预付卡管理办法（试行）》而受到行政处罚”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的主要资质证书。

五、润田实业的重大债权债务

（一）授信合同经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司正在履行的授信合同共计3份，具体如下：

序合同名称授信授信额度授信银行授信期限担保形式

号及编号主体（万元）

《授信额度协议》中国银行丰城润田提供

润田实2024.10.18-2

1（编号：南昌市西20000土地房产抵押业025.08.21

2024HZYXE036） 湖支行 担保《授信协议》（编江西银行丰城润田、明

号：江银南分八支润田实股份有限2024.09.23-2

210000月山润田提供

授字第2462237业公司南昌026.03.22保证担保

号）八一支行3《最高额授信合润田实工商银行39002024.05.23-2丰城润田提供

2-2-1-96国浩律师（上海）事务所法律意见书

序合同名称授信授信额度授信银行授信期限担保形式

号及编号主体（万元）同》（编号：业南昌都司029.5.23土地房产抵押

0150200012-2024前支行担保

年都支（授信）字

0015）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述润田实业正在履行的重大银行授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。

（二）重大侵权之债经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

六、润田实业的对外担保润田实业及其控股子公司之间存在的担保情况详见本法律意见书“第六章本次交易的标的资产”相关披露内容。

根据润田实业提供的资料及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司不存在对外担保情况。

七、润田实业的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁情况

根据润田实业及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索中国执行信息公开网和其他相关公开信息，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司不存在尚未了结的金额100万元以上的诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公开信息，润田实业及其控股子公司报告期内不存在因违反有关法律法规而受到

2-2-1-97国浩律师（上海）事务所法律意见书

重大行政处罚且情节严重的情形。

本所律师对润田实业及其子公司以及本次重组其他相关各方诉讼、仲裁以

及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所律师的结论是基于确

信相关各方所作出的承诺以及有关陈述和说明是基于诚实信用原则作出的；（2）

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于相关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产交割先决条件均获满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

2-2-1-98国浩律师（上海）事务所法律意见书

第七章本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

一、债权债务处置

本次交易标的资产系润田实业100%股份。本次交易完成后，标的公司仍保持法人主体资格，本次交易不涉及债权债务的转移。

根据标的公司存在限制性条款的融资合同的约定，标的公司需就本次交易通知相关债权人并取得该等债权人的同意。截至本法律意见书出具之日，标的公司已通知了相关债权人并取得了该等债权人的同意函；相关债权人同意标的公司实施本次交易。

本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然标的公司享有和承担；本次交易涉及的债

权债务处理符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、人员安置本次交易不涉及人员安置。

2-2-1-99国浩律师（上海）事务所法律意见书

第八章关联交易和同业竞争

一、关联交易

（一）本次重组构成关联交易

本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本法律意见书出具之日，国旅联合就本次重组已履行的审议和批准程序如下：

2025年5月28日，国旅联合召开董事会2025年第六次临时会议，审议通

过本次重组预案等相关议案，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，相关事项已经独立董事专门会议2025年第四次会议审议同意。

2025年8月25日，国旅联合召开董事会2025年第九次临时会议，审议通

过本次重组正式交易方案、《重组报告书（草案）》等相关议案，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，相关事项已经独立董事专门会议2025年第七次会议审议同意。

综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序，尚需提交股东大会履行关联交易审批程序，关联股东应当回避表决。

（二）规范关联交易的措施

本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变化。为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后将成为上市公司直接

控股股东的江西迈通和上市公司持股5%以上股东的润田投资、金开资本已出具

了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

2-2-1-100国浩律师（上海）事务所法律意见书“1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易

按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；

2、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；

3、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，

且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与

保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；

5、上述承诺于本公司或本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续

有效/上述承诺自本公司成为上市公司持股5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效。”综上所述，本所律师认为，上市公司相关股东及交易对方均已出具承诺，保证减少与规范未来与上市公司及其子公司可能存在的关联交易情形；上述承

诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

2-2-1-101国浩律师（上海）事务所法律意见书经江西省国资委审批生效的《江西省长天旅游集团有限公司章程》规定：“公司由省政府指定江西省国有资本运营控股集团有限公司作为全额出资主体。江西省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）作为国资监管机构，依据有关法律、行政法规和省政府授权，代表省政府对公司履行出资人相应职责，享有出资人相应权益。”依据上述规定，江西长旅集团由江西省国资委直接履行出资人职责，享有出资人相应权益。因此，上市公司、江西迈通和标的公司的最终国有出资企业均为江西长旅集团，实际控制人均为江西省国资委。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东变为江西迈通，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与直接控股股东或间接控股股东及其控制的其他企业不存在新增重大不利影响的同业竞争的情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

为解决和避免同业竞争问题，上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后将成为上市公司直接控股股东的江西迈通已作出《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间接控股股东或其一致行动人/控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

2、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成

重大不利影响的同业竞争情形；

3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与

上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的

2-2-1-102国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；

4、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司

造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；

5、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司或本公司一致行动人控制

上市公司及其下属公司期间持续有效/上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。”综上所述，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；上市公司现有直接控股股东江旅集团及其

一致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后将成为上市公司直接控股股东的江西迈通均已作出关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。

2-2-1-103国浩律师（上海）事务所法律意见书

第九章与本次交易相关的信息披露

截至本法律意见书出具之日，上市公司等有关各方已就本次交易履行如下信息披露义务：

2025年5月15日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-临040），公告了因国旅联合拟筹划发行股份及支付现金购买资产的重大事项，上述事项构成关联交易且尚存不确定性，国旅联合 A 股股票自2025年5月15日起停牌预计不超过10个交易日事宜。

2025年5月22日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-临042），公告了公司及有关各方正在积极沟通、协商和论证交易方案，积极推进各项工作。鉴于重组相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。同日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告》（公告编号：2025-临043）。

2025年5月29日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2025-临046），公告国旅联合召

开董事会2025年第六次临时会议，审议通过本次重组预案等相关议案。同日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议书面审核意见》，公告独立董事专门会议就本次重组相关事项发表的审核意见。

2025年5月29日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-临048）《国旅文化投资集团股份有限公司监事会2025年第二次临时会议决议公告（》公告编号：2025-临047）、《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《国旅文化投资集团股份有限公司发

2-2-1-104国浩律师（上海）事务所法律意见书行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次重组预案相关的公告。

2025年6月26日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-临055），公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。

2025年7月26日，国旅联合发布了《国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-临063），公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其他相关各方

应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

2-2-1-105国浩律师（上海）事务所法律意见书

第十章本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构的相关资质证书，其业务资质情况如下：

证券服务证券服务机构职证券服务机构资质机构名称能《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问

《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029389）《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P）

国盛证券有限责任公司独立财务顾问

《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073723）

《律师事务所执业许可证》

国浩律师（上海）事务所法律顾问（编号：23101199320605523）《营业执照》（统一社会信用代码：华兴会计师事务所（特殊普通 91350100084343026U）审计机构

合伙）《会计师事务所执业证书》（编号：35010001）金证（上海）资产评估有限公《营业执照》（统一社会信用代码：资产评估机构司 91320105674935865E）

经本所律师于中国证监会网站查询，本所已办理从事证券法律业务律师事务所备案，华兴会计师已列入从事证券服务业务会计师事务所名录，金证评估已列入从事证券服务业务资产评估机构名录。

综上所述，本所律师认为，参与国旅联合本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

2-2-1-106国浩律师（上海）事务所法律意见书

第十一章关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

一、内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司提供的董事会会议文件、《内幕信息知情人登记制度》及公开

披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：

2010年10月27日，上市公司召开董事会2010年第三次临时会议，审议通

过了《内幕信息知情人登记制度》，并于2010年10月29日公告该制度全文。

2025年7月22日，上市公司召开董事会2025年第七次临时会议，审议通

过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，并于2025年7月23日公告修订后的制度全文。

上市公司《内幕信息知情人登记制度》规定了总则、内幕信息及其范围、

内幕信息知情人及其范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责

任追究、附则等内容。

二、内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司已按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《监管指引5号》以及上市

公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自2025年5月15日开市起停牌；

2、在公告重组草案前的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；

3、严令参与本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息；

2-2-1-107国浩律师（上海）事务所法律意见书

4、上市公司与本次交易的交易对方及独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构签订了保密协议；

5、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询

等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并报送上交所；

6、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

综上所述，本所律师认为，上市公司制定的《内幕信息知情人登记制度》及本次交易中执行的相关保密措施，符合《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《监管指引5号》等法律法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的规定；上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖

上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况；本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。

2-2-1-108国浩律师（上海）事务所法律意见书

第十二章结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日：

一、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文

件的规定；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

二、上市公司和交易对方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注

册地现行有效法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要

终止的情形，均具备参与本次重组的主体资格；交易对方按照穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体的口径计算后的最终出资人合计未超过200人，本次交易不涉及公开发行股份。

三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的

批准和授权合法、有效；在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关协议已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存

在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自交易各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。

五、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法

规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。

六、本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、

质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产

交割先决条件均获满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

七、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担；本次交易涉及的债权债务处

理符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易不涉及

2-2-1-109国浩律师（上海）事务所法律意见书人员安置。

八、本次重组构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就

本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序，尚需提交股东大会履行关联交易审批程序，关联股东应当回避表决；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；有关各方已出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。

九、上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履

行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其他相关各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

十、参与国旅联合本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业

资格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

十一、上市公司制定的《内幕信息知情人登记制度》及本次交易中执行的

相关保密措施，符合《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《监管指引5号》等法律法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》

的规定；上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的

查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况；本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。

（以下无正文，为签署页）

2-2-1-110国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于年月日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨刘维林祯李晗

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附件一：润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标

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85621698916继受取得2010.02.212030.02.20

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86621700028继受取得2010.03.282030.03.27

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87621699018继受取得2010.03.282030.03.27

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1142918622827原始取得2018.12.282028.12.27

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1152917997642原始取得2018.12.282028.12.27

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130291683417原始取得2018.12.282028.12.27

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实业润田

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实业润田

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实业润田实

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业润田

138324770335原始取得2019.04.072029.04.06

实业润田

139324770143原始取得2019.04.072029.04.06

实业润田

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实业润田

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实业润田

142337695783原始取得2019.07.072029.07.06

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实业

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实业润田

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实业润田

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实业润田

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实业润田

157983251632继受取得2012.10.142032.10.13

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实业润田

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2-2-1-121国浩律师（上海）事务所法律意见书

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164862529732继受取得2011.11.142031.11.13

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2-2-1-122国浩律师（上海）事务所法律意见书

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实业润田

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实业润田

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实业润田

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实业润田

1863376404432原始取得2019.07.072029.07.06

实业润田

187462247732继受取得2008.02.282028.02.27

实业润田

188465946932继受取得2008.03.142028.03.13

实业润田

189726854132继受取得2010.10.142030.10.13

实业润田

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实业润田

191726851232继受取得2010.10.142030.10.13

实业

2-2-1-123国浩律师（上海）事务所法律意见书

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1953375320732原始取得2020.06.072030.06.06

实业润田

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实业润田

197716759132继受取得2010.10.072030.10.06

实业润田

1983372456132原始取得2019.10.072029.10.06

实业润田

199716758732继受取得2010.10.072030.10.06

实业润田

2003374297132原始取得2019.10.282029.10.27

实业润田

201709804932继受取得2010.06.282030.06.27

实业润田

2023375491332原始取得2019.07.142029.07.13

实业润田

203479033532继受取得2008.04.072028.04.06

实业润田

2043375908932原始取得2019.07.072029.07.06

实业润田

205381600332继受取得2005.09.072035.09.06

实业润田

206337697332继受取得2004.04.282034.04.27

实业润田

2073373847229原始取得2019.10.282029.10.27

实业

2-2-1-124国浩律师（上海）事务所法律意见书

核定使用有效期/注册公告

序号注册人注册商标注册号商品/取得方式续展有效期日期服务类别至润田

208411744329继受取得2006.11.282026.11.27

实业润田

209411744129继受取得2006.09.072026.09.06

实业润田

210411744229继受取得2006.11.282026.11.27

实业润田

211381600429继受取得2006.04.142026.04.13

实业润田

2123372610929原始取得2019.06.282029.06.27

实业润田

213653425032继受取得2010.03.282030.03.27

实业润田

2143374449532原始取得2019.06.282029.06.27

实业润田

2153372931332原始取得2019.06.282029.06.27

实业润田

2161105379632继受取得2013.10.212033.10.20

实业润田

217462247832继受取得2007.12.212027.12.20

实业

注1.润田实业持有的第12项、第13项商标系自新余市蒙峰水业有限公司继受取得。

注2.润田实业持有的上述表格中第150项、第151项注册商标系自抚州市浈泉饮料有限公司继受取得。

注3.润田实业持有的上述表格中有81项商标系润田实业对润田饮料重组时从润田饮料继受取得，分别为上述表格中的第40-43项、第45-65项、第67-73项、第77-79项、第84-87项、第90

项、第152项、第154-158项、第160-166项、第169-172项、第175项、第180项、第184-185

项、第187-189项、第191-192项、第194项、第196-197项、第199项、第201项、第203项、

第205-206项、第208-211项、第213项、第216-217项。

2-2-1-125国浩律师（上海）事务所法律意见书

附件二：润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标序号注册人注册地商标注册编号类别到期日

1润田实业中国香港301399122322029.08.03

2润田实业中国台湾01410842322030.05.15

3 润田实业 新加坡 40202402818S 32 2034.02.08

4 润田实业 新加坡 40202417980Q 32 2034.08.08

5 润田实业 新加坡 40202420206R 32 2034.09.04

6 润田实业 新加坡 40202413261S 30 2034.06.15

7 润田实业 新加坡 40202413262Q 30 2034.06.15

8 润田实业 新加坡 40202417979S 30 2034.08.08

9 润田实业 新加坡 40202420205V 30 2034.09.04

保柏萊有

10限公司、中国香港306603994322034.07.04

润田实业

注：上述表格中的第1-2项商标系润田实业对润田饮料重组时从润田饮料继受取得。

2-2-1-126国浩律师（上海）事务所

关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre 99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年9月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：国旅文化投资集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、

上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于2025年8月25日出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于《法律意见书》出具之日之后，江西省国资委已出具关于本次交易的批复文件，上市公司已召开股东大会审议通过本次交易，现本所就相关情况出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

2-2-2-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次

交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所

有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；

本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终

依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、

说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真

实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。

（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本

补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2-2-2-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所

及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规

范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律

问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、

科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

2-2-2-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第二节正文

第一章本次交易的批准和授权

一、本次交易已获得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：

（一）国旅联合的内部批准和授权

2025年9月10日，国旅联合召开2025年第四次临时股东大会，会议审议

通过了《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的

2-2-2-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）议案》等本次重组相关议案。

经查验，本所律师认为，国旅联合与本次重组相关的股东大会、董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件以及国旅联合公司章程的规定；独立董事专

门会议已经审议同意本次重组相关事项；国旅联合已按照相关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议。

（二）江西省国资委批准2025年9月2日，江西省国资委出具《关于国旅文化投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资函〔2025〕89号），原则同意国旅联合本次资产重组方案。

二、本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件和国旅联合公司章程的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1、本次重组尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；

在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。

2-2-2-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第二章关联交易和同业竞争本次重组构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的国旅联合就本次重组已履行的审议和批准程序外，新增履行的审议和批准程序如下：

2025年9月10日，国旅联合召开2025年第四次临时股东大会，审议通过

本次重组正式交易方案、《重组报告书（草案）》等相关议案，其中涉及本次重组的议案，关联股东江旅集团已回避表决，南昌江旅未参会。

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序。

2-2-2-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第三章与本次交易相关的信息披露

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，国旅联合就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

2025年8月26日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第九次临时会议决议公告》（公告编号：2025-临069）、《国旅文化投资集团股份有限公司监事会2025年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2025-临070）以及《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第七次会议书面审核意见》，公告国旅联合董事会和监事会对本次重组草案等相关事项的审议表决情况以及独立董事的审核意见。同日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》《关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-临074）等与本次重组草案相关的公告及交易对方出具的权益变动公告文件，并发出《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-临072）。

2025年8月27日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司2025

年第四次临时股东大会文件》。

2025年9月3日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得江西省国资委批复的公告》（公告编号：2025-临077），公告江西省国资委原则同意公司本次重组方案。同日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于2025年

第四次临时股东大会地址变更的公告》（公告编号：2025-临076），公告2025年

第四次临时股东大会地址变更事宜。

2025年9月5日，国旅联合发布《关于召开重大资产重组投资者说明会预告的公告》（公告编号：2025-临078），公告以网络互动形式召开关于本次重组事宜的投资者说明会。

2-2-2-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）2025年9月9日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》（公告编号：2025-临080）以及独立财务顾问、法律顾问分别出具的专项核查意见。同日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2025-临079）。

2025年9月10日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司2025

年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-临081），公告国旅联合召

开第四次临时股东大会，审议通过本次重组草案等相关议案。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其他相关

各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

2-2-2-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第四章关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及股票买卖自查情况

截至本补充法律意见书出具之日，国旅联合已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查，并于2025年9月9日披露《国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》，本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖国旅联合股票情况进行核查并发表核查意见，详见本所律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。

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第五章结论意见

综上所述，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日：

一、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的

批准和授权合法、有效；在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。

二、本次重组构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序；本次交易不会导致新增

重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；有关各方已出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。

三、上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履

行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其他相关各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

四、上市公司制定的《内幕信息知情人登记制度》及本次交易中执行的相

关保密措施，符合《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《监管指引5号》等法律法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的规定；上市公司已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查，并已披露相关公告；本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖国旅联合股票情况进行核查并发表核查意见。

（以下无正文，为签署页）

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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见

书（一）》之签章页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨刘维林祯李晗

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