北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

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致：国旅文化投资集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2025)-04-647

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年8月25日，公司董事会2025年第九次临时会议决议召开公司2025年第四次临时股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2025年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、出席会议对象及会议登记事项、联系方式等事项。

3、2025年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《国旅文化投资集团股份有限公司关于2025年第四次临时股东大会地址变更的公告》，将本次股东大会的召开地点变更为江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋嘉莱特沁庐国际酒店3楼会议室。

4、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2025年9月10日（星期三）14:30在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋嘉莱特沁庐国际酒店3楼会议室举行，现场会议由董事长何新跃主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30,下午13:00至15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月10日9:15至15:00。

本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1．根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计716名，代表股份218,022,592股，占公司有表决权股份总数的43.1782%（截至股权登记日，公司总股本为5,0493.666万股)。

2．出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3．本次股东大会的召集人为董事会。

4．公司董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。

本所认为，现场出席本次股东大会的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1．本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。

2．出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3．网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4．本次股东大会审议了如下议案:

序号 议案名称

1. 关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案

2. 关于本次重大资产重组方案的议案

3. 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

4. 关于本次重组构成关联交易的议案

5. 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案)》及其摘要的议案

6. 关于签署本次重组相关交易协议的议案

7. 关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

8. 关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

9. 关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案

10. 关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

11. 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

12. 关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案

13. 关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

14. 关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案

15. 关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案

16. 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

17. 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

18. 关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

19. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案

20. 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

21. 关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案

上述议案均为特别决议议案，应由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。根据有关法律法规的规定，本次股东大会审议的上述议案对单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的股东之表决情况进行了单独计票。

关联股东对议案1-19、议案21回避表决。

根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案获通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：王 元

王名扬

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