国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议

2026年第二次会议书面审核意见

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事

专门会议2026年第二次会议于2026年3月26日（星期四）在江西

省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董3人，实到独董

3人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、

《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重组有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于批准本次重组有关加期资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等议案进行审议，形成审核意见如下：

1、基于本次重组审计基准日更新为2025年10月31日，公司根

据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规

范性文件的有关规定，并结合更新审计基准日后的审计报告和审阅报告对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进

行了修改和更新，内容真实、准确、完整，我们同意该报告书（草案）（修订稿）及其摘要的内容。

2、因本次重组相关的审计报告、审阅报告的有效期已经届满，

为本次重组之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了加期审计报告及备考审阅报告，我们认可并批准上述审计报告及备考审阅报告。

3、因本次重组相关的资产评估报告的有效期截止日期为2026年

4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2025年10月31日为加期评估基准日，对本次重组标的资产进行了加期评估，并出具了资产评估报告，加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。上述加期资产评估报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、金证评估根据公司委托，对本次重组标的资产进行了加期评估，并出具了加期评估报告。金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，金证评估出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会2026年第二次临时会议审议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2026年第二次会议书面审核意见》之签署页）杨翼飞胡大立谢奉军

2026年3月26日