证券代码：600358 证券简称：ST联合 上市地：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）项目交易对方江西迈通健康饮品开发有限公司发行股份及支付现金购买资产江西润田投资管理有限公司南昌金开资本管理有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
签署日期：2026年3月国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1-1-1国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
1-1-2国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况...........................................14
三、本次重组对上市公司影响........................................16
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出
要约...................................................25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26
重大风险提示...............................................27
一、本次交易相关的风险..........................................27
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................30
第一章本次交易概况............................................32
一、本次交易的背景和目的.........................................32
二、本次交易的具体方案..........................................34
三、本次交易的性质............................................43
四、本次交易对于上市公司的影响......................................44
五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................44
六、交易各方重要承诺...........................................45
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七、本次交易的必要性...........................................58
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释义
报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国旅联合/上市公司/公司/
指 国旅文化投资集团股份有限公司（A股股票代码：600358.SH）本公司//《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书报告书草案指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》/《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案重组预案指募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司/交易标的/润田指江西润田实业股份有限公司实业
标的资产指江西润田实业股份有限公司100.00%股份
/上市公司发行股份及支付现金购买润田实业100.00%股份，并募集配本次交易本次重组指套资金募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金江西迈通指江西迈通健康饮品开发有限公司润田投资指江西润田投资管理有限公司金开资本指南昌金开资本管理有限公司
交易对方指江西迈通、润田投资、金开资本
业绩承诺方指江西迈通、润田投资
江西省国资委/实际控制人指江西省国有资产监督管理委员会
江旅集团/控股股东指江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅指南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人江西长旅集团指江西省长天旅游集团有限公司江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省旅游产业江旅资本指资本管理集团有限公司）
建银基金指江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）新线中视指北京新线中视文化传播有限公司航空产业指江西旅游集团航空产业有限公司酒管公司指江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司江西长旅创意文化传媒有限公司（曾用名：江西风景独好传播运营风景独好指有限责任公司）江西长旅数智科技有限公司（曾用名：江西省旅游集团文旅科技有文旅科技指限公司）江西旅游集团国际会展有限公司（现更名为：江西长旅国际会展有会展公司指限公司）太美航空指海南太美航空股份有限公司
SAIF III Mauritius （China Investments） Limited，一家成立于毛里赛富投资指
求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
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联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政区的联创国际指公司，系润田实业的发起人和历史股东温汤水电指宜春市袁州区温汤水业电业开发公司润田饮料指江西润田饮料股份有限公司
丰城润田指丰城润田食品饮料有限公司，曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司武汉润田指武汉润田食品饮料有限公司沈阳润田指沈阳润田食品饮料有限公司抚州润田指抚州润田矿泉水有限责任公司吉安润田指吉安润田矿泉水有限责任公司
江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿泉水九江润田指
有限公司，系润田实业的全资子公司房县润田指房县润田神农架矿泉水有限公司明月山润田指江西润田明月山饮料有限责任公司
永丰润田指江西润田（永丰）矿泉水有限公司万安润田指万安润田矿泉水有限责任公司润田实业上海分公司指江西润田实业股份有限公司上海分公司新三板指全国中小企业股份转让系统东固村委会指青原区东固畲族乡东固村民委员会
江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009年8月更名为明月山管理局指
“宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”工商银行指中国工商银行股份有限公司中国银行指中国银行股份有限公司募集配套资金定价基准日指上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的首日江西行政事业资产集团指江西省行政事业资产集团有限公司
Z世代 指 网络流行语，指新时代人群，具有消费理念多元的特质发行股份购买资产定价基
/指国旅联合董事会2025年第六次临时会议决议公告日准日定价基准日评估基准日指2025年4月30日加期评估基准日指2025年10月31日
报告期/最近两年一期指2023年度、2024年度及2025年1-10月标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的
交割日指股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产登记至上市公司之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止过渡期指的期间华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司国盛证券指国盛证券股份有限公司
独立财务顾问指华泰联合证券/国盛证券
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法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所
审计机构/华兴会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买《购买资产协议》指资产协议》国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买《补充协议》指资产补充协议》《业绩承诺与盈利补偿协国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买指议》资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
《独立财务顾问报告》指务顾问报告》/《国盛证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行
《法律意见书》指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
《补充法律意见书》指见书（一）和国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）华兴会计师出具的《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴《审计报告》指审字[2026]25008850075号）华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务《备考审阅报告》指报表审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081号）金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支《润田实业评估报告》指付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0394号）金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支《加期评估报告》指付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0077 号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《格式准则第号》指司重大资产重组》《证券期货法律适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用指
第12号》意见——证券期货法律适用意见第12号》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适用意见
18指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意第号》见——证券期货法律适用意见第18号》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
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《公司章程》指《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等3名交易对方购买其合交易方案简介
计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募集配300900.00万元套资金金额）名称江西润田实业股份有限公司主营业务标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属所属行业
交 易 标 的 行业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522）。
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质□是□否大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业100.00%的股份和募集配套
其它需特别说资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条明的事项件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易标的的评估或估值情况交易标的评估或估值评估或估值本次拟交易的其他基准日增值率交易价格名称方法结果权益比例说明
2025年4300900.00
润田实业30收益法153.83%100.00%
300900.00
无月日万元万元
由于上述评估的有效期截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以2025年10月31日为
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加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以2025年10月31日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314300.00万元，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。
加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（三）本次重组的支付方式
单位：万元支付方式向该交易对方支付的序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价总对价
1江西迈通润田实业51.00%股份46037.70107421.30153459.00
2润田投资润田实业24.70%股份22296.6952025.6174322.30
3金开资本润田实业24.30%股份21935.6151183.0973118.70
合计润田实业100.00%股份90270.00210630.00300900.00
（四）发行情况人民币普通股
股票种类 A 每股面值 1.00元股
3.20元/股，不低于定价基准日前
上市公司董事
202560个交易日的上市公司股票交易会年第六
定价基准日发行价格均价的80%，且不低于上市公司次临时会议决
2024年经审计的归属于上市公司
议公告日股东的每股净资产。
658218749股，占发行后上市公司总股本的比例为56.59%（不考发行数量虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案□是□否
江西迈通出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁锁定期安排定期自动延长至少6个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管
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意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”润田投资出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”金开资本出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排
交易对方金开资本存在除标的公司外的其他多项投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的主体。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1、江西迈通
江西迈通的穿透锁定安排如下：
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层级是否存在自身是否是否继续向上股东名称序号其他投资锁定穿透锁定
1-1江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）否是是
1-1-1江西省旅游集团股份有限公司是是否
1-1-2江西省长天旅游集团产融控股有限公司是是否
1-2江西省旅游集团股份有限公司是是否
建银基金、江旅集团、江西长旅集团已分别出具承诺函，主要承诺内容如下：
“一、江西迈通已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，且上市公司股价在特定期间低于发行价的情形下锁定期自动延长至少6个月；在江西迈通承诺的上述锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让所持有的江西迈通股权/建银基金份额；
二、若上述江西迈通或本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定
或监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
2、润田投资
润田投资的穿透锁定安排如下：
是否存在自身是是否继续向上层级序号股东名称其他投资否锁定穿透锁定
1-1江西显方贸易有限责任公司否是是
1-1-1查加智-是否
1-1-2刘晓权-是否
1-1-3吴晓光-是否
1-2江西赣润企业管理有限公司否是是
1-2-1江滢-是否
1-2-2董秋凤-是否
1-3邹斌-是否
1-4南昌县志兴管理有限公司否是是
1-4-1南昌知兴轶商务服务有限公司是是否
1-4-2南昌县万兴创业服务中心（有限合伙）是是否
1-1-12国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
是否存在自身是是否继续向上层级序号股东名称其他投资否锁定穿透锁定
1-5杭州华利泉健康科技有限公司否是是
1-5-1王琪-是否
1-5-2沈凡-是否
1-5-3李峰-是否
1-5-4王国泉-是否
1-6叶丽-是否
1-7江西省喆润玺祥技术咨询有限公司否是是
1-7-1江西省商友实业有限公司否是是
1-7-1-1陈健-是否
1-7-1-2李伟-是否
1-7-2涂根友-是否
1-7-3杨虹-是否
1-7-4肖朝华-是否
1-7-5曹小琴-是否
1-7-6梁勇-是否
1-7-7江西省言欢企业管理有限公司是是否
1-8南昌赣之荣商贸有限公司否是是
1-8-1方宜瑛-是否
1-8-2张党根-是否
1-8-3童云仙-是否
1-8-4罗永-是否
1-8-5刘君-是否
1-8-6周杰-是否
1-8-7吴艳-是否
1-8-8尹桂芬-是否
1-8-9李仁飞-是否
1-8-10甘莉-是否
1-9杭州浩鑫商务服务有限公司否是是
1-9-1赵翊舟-是否
1-9-2赵建新-是否
1-10邹永亮-是否
1-11胡小盼-是否
1-1-13国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
是否存在自身是是否继续向上层级序号股东名称其他投资否锁定穿透锁定
1-12熊细妹-是否
润田投资的12名直接股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：
“一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让所持有的润田投资股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司承诺的锁定期与证券监管机构的最新规定或
监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本人/本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”润田投资上层涉及穿透锁定的股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：
“本人/本公司/本企业通过本人/本公司/本企业对外投资的公司（以下简称“间接持股公司”）间接持有润田投资股权，本人/本公司/本企业特此承诺如下：
一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司/本企业不以任何方式转让所持有的间接持股公司股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本人/本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”二、募集配套资金情况
1、配套募集资金安排
募集配套资金不超过120000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金金额发行股份100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及
1-1-14国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
价格按照中国证监会的相关规定确定发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例
本次交易的现金对价90270.0075.23%
募集配套资金用途偿还银行借款、补充流
动资金及支付中介机构29730.0024.78%费用
合计120000.00100.00%
2、配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于募集配套资金定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
定价基准日发行期首日发行价格注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过120000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上发行数量市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股锁定期安排份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1-1-15国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特色的商品产业链，持续提升上市公司在商品消费领域的品牌影响力与市场竞争力。
标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展潜力较大，是江西典型的“好产品”。
本次交易是上市公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交易，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善上市公司在消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至2025年12月31日，上市公司总股本为504936660股。经各方协商，本次交易上市公司将新增658218749股用于向交易对方支付股份对价。本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
重组前重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
江旅集团9880300019.57%988030008.49%
南昌江旅238759344.73%238759342.05%
江西迈通--33569156228.86%
控股股东及一致行动人（合计）12267893424.30%45837049639.41%
润田投资--16258003113.98%
金开资本--15994715613.75%
1-1-16国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重组前重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
其他股东38225772675.70%38225772632.86%
合计504936660100.00%1163155409100.00%
本次交易前，江旅集团持有上市公司19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司28.86%股份，系上市公司控股股东；
江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，仍系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081号）及上
市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2025年10月末/2025年1-10月2024年末/2024年度
项目
交易前备考数变动率/变动额交易前备考数变动率/变动额
总资产45419.34217593.95379.08%42513.07219062.52415.28%
总负债39715.7363989.5361.12%33298.0076379.08129.38%归属于母公司股
5133.32153034.142881.19%8469.22141937.591575.92%
东的所有者权益
营业收入35866.53161468.23350.19%36473.03162479.54345.48%
利润总额-4150.8825719.5829870.45-6843.8816431.9423275.82归属于母公司所
-4035.4318397.0122432.44-6370.3111188.8417559.15有者净利润
资产负债率87.44%29.41%-58.03%78.32%34.87%-55.48%基本每股收益
/-0.080.160.24-0.130.100.23（元股）
注：本次交易前财务数据为负值的，以备考数较交易前数据的变动额体现变动情况。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强上市公司抗风险能力、盈利能力及持续经营能力。
1-1-17国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；
2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控
股股东江西长旅集团的原则性同意；
3、本次交易相关资产评估报告已经江西长旅集团备案；
4、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会
议、2026年第二次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已取得江西省国资委批准；
6、本次交易已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已
豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至报告书签署日，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅资产管理有限公司已原则性同意本次重组，意见如下：
1-1-18国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”截至报告书签署日，上市公司间接控股股东江西长旅集团已原则性同意本次重组，意见如下：
“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
本公司已批准本公司下属公司江西迈通健康饮品开发有限公司与上市公司及其他相关交易对方签署的、与本次重组相关的交易协议（即《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，下同），并对交易协议中所作出的各项安排与约定予以认可。待相关交易协议正式生效后，本公司将认真遵照并积极督促上市公司及江西迈通遵守并切实履行交易协议中的相关约定。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅出具承诺“一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
1-1-19国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规
公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，并履行了国有资产评估备案程序，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司聘请了独立财务顾问和法律顾问，未来对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
1-1-20国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（六）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。
（八）设置业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、
2026年度、2027年度；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期
相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于人民币17099万元、18253万元、
19430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度
净利润分别不低于人民币17099万元、18253万元、19430万元、20657万元。
上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现
1-1-21国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
2、盈利补偿及减值测试补偿安排
（1）盈利补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
润田实业51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的
润田实业24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于0时，按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
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业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。
（2）减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公
司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+江西
迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如下：
江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本
次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。
（3）补偿上限业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易
1-1-23国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）总价。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2024年度2025年1-10月
项目交易前备考数交易前备考数
基本每股收益（元/股）-0.130.10-0.080.16
稀释每股收益（元/股）-0.130.10-0.080.16
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081号），本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化内部管理，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的
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意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况参见“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅直接持有上市公司24.30%的股份；本次重组中，交易对方江西迈通以其持有的润田实业51.00%股份认购上市公司新增股份。本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南昌江旅合计持有上市公司的股份比例将达到39.41%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南昌江旅合计持有上市公司的股份比例将超过30%。本次交易实施的前提之一为“本次交易取得上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务”，同时，江西迈通已出具承诺函，其因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，在前述条件已成就的前提下，江西迈通本次以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行动人将依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
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八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、董事会2025年第九次临
时会议、2025年第四次临时股东大会、董事会2026年第二次临时会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
1-1-27国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字【2025】第0394号），截至评估基准日2025年4月30日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为300200.00万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
300900.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为153.83%。基于上
述经备案的评估结果，上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为300900.00万元。
由于上述评估的有效期截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以2025年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以2025年10月31日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314300.00万元，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。
虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
通过本次交易，上市公司在原有的互联网数字营销服务业务、跨境新零售及跨境电商运营业务基础上，新增包装饮用水业务，填补了上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善了上市公司在消费领域的布局。
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自2016年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、公司治理及企业管理已基本完善。本次交易完成后，上市公司将在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面与标的公司进行一定的协同和互补。但标的公司的业务规模、人员规模相对较大，如果整合管控计划未能有效实施，可能会导致经营决策效率降低、人才流失等风险，进而对上市公司的生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）交易对方未实现业绩承诺及补偿不足风险根据业绩承诺方江西迈通、润田投资与上市公司签署《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、
2026年度、2027年度；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期
相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。业绩承诺方江西迈通、润田投资承诺：润田实业2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于人民币
17099万元、18253万元、19430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于人民币17099万元、18253万元、
19430万元、20657万元。
标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易价格的
75.70%，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况
下无法充分保障上市公司利益的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易前，截至2025年10月末，上市公司商誉账面价值为1763.69万元，主要系2016年收购厦门风和水航海文化发展有限公司60%股权以及2017年收购北京新
线中视文化传播有限公司51%股权相应确认的商誉。
标的公司与上市公司同属于江西长旅集团控制的企业，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易完成后，江西迈通因2016年4月收购润田实业形成的商誉将会纳入上市公司报表。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2025年10月末，
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上市公司商誉账面价值为29765.49万元，占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比例分别为19.45%和13.68%。
上市公司需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。如厦门风和水航海文化发展有限公司、新线中视或润田实业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同和互补效应，保持并提高上市公司各项业务的竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。
（八）上市公司未弥补亏损风险
截至2025年末，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-66789.71万元，母公司资产负债表未分配利润为-34184.02万元。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但由于上市公司未弥补亏损较大，因此短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情况。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
我国包装饮用水行业竞争激烈，市场参与者众多，既包括依云、雀巢等外资品牌，也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等国内头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企业参与其中。随着行业持续发展，市场吸引力不断提升，新进入者持续增加，同时存量品牌为巩固份额，正通过新品迭代满足消费者的多样化需求。在此背景下，若标的公司无法通过技术创新、品牌建设和营销渠道网络建设提升竞争力，或未能精准捕捉消费趋势开发适配产品，或难以维持稳定的产品品质，均可能在日益激烈的市场竞争中失去现有优势，对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。
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（二）销售区域较为集中的风险
标的公司起源于江西，经过多年的市场培育，在江西市场已建立了较强的品牌影响力及市场竞争优势。虽然标的公司积极开拓东北、华东等市场，随着业务的不断增长，报告期内江西区域市场销售占比有所下降，但在江西区域的收入占比仍然高于
70%，销售区域较为集中。因此，若江西省内的经济结构、市场环境、消费水平、消
费习惯及偏好等因素发生重大不利变化，将对标的公司未来盈利水平产生一定影响。
（三）新区域及新产品拓展风险
标的公司正在积极拓展江西省外市场，布局营销渠道。但新的区域市场消费者对标的公司品牌的认知和认可需要一定的时间，若标的公司未能及时有效地根据区域市场特点落实品牌营销和渠道建设，将可能会对标的公司的盈利能力及未来业绩增长产生不利影响。
同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，上市了蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。
虽然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域试点，但依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。
（四）矿泉水水源地的风险目前，标的公司生产用矿泉水水源来自于吉安东固水源地及通过向温汤水电采购矿泉水资源。历史上，吉安东固水源地生产经营稳定、与温汤水电的矿泉水采购合作正常，未发生过对标的公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生产经营过程中，上述生产用矿泉水水源发生影响生产经营的不利事件，对矿泉水生产产生重大不利影响，将对标的公司生产经营产生较大影响。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。
2、切实响应国家政策，做好文旅消费产业文章
2024年中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为2025年经济工作的重点任务之首。2025年以来，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，部署了一系列力度大、覆盖广的举措，打开消费市场新空间，深化“文旅+百业”“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景，着力把文化旅游业培育成为支柱产业。按照上述文件精神，江西省政府办公厅出台《江西省提振消费行动方案》、江西省旅游产业发展领导小组印发《关于提振江西文化和旅游消费的实施方案》，提出要坚持用优质产品吸引人，让江西的“好山水”成为“好产品”，让江西的“好产品”实现“好经济”。
上市公司本次收购的标的公司润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉
水全国“双十强”，“润田”为“中国驰名商标”“江西省著名商标”，在三十年发
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展过程中塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”。本次交易切实响应了中央政策文件精神，是江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过本次交易，“润田”品牌将成为上市公司的重要资产，进一步提升润田产品在全国市场的知名度，有利于增强国旅联合在消费领域的品牌竞争力，助力上市公司高质量发展。
3、落实国企改革要求，带动江西省文旅消费产业提档升级
《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）》明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。2024年12月，国务院国资委出台了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、促进产业升级实施并购重组，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚。
2024年12月，江西省人民政府常务会议审议并原则通过《江西全面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025—2035年）》，提出要充分发挥江西长旅集团龙头企业作用，深入推动农商文旅体一体发展，打造更多旅游新场景、新体验；国旅联合是
全省第一家旅游上市企业，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源；支持
龙头旅游企业通过强强联合、上下游整合、外部引进、兼并重组等方式做大做强，提升企业核心竞争力和带动力。
本次交易系积极落实国企改革要求，积极贯彻江西省政府关于江西长旅集团对江旅集团的整合的发展要求，以及关于龙头旅游企业通过兼并重组做大做强、带动旅游产业提档升级的要求。
（二）本次交易的目的
1、完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力
上市公司自2019年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司致力于打造具有江西特色的商品消费产业链。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。
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本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面进行一定的协同和互补效应，有利于打开上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。
2、注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最
大化
根据标的公司财务数据，标的公司2023年和2024年分别实现净利润14459.71万元和17567.53万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。
3、深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化
本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内的“好水、好品、好物”等优质资源，实现资源资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股份将转化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。
4、借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展
标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。
二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
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与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业100.00%股份。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易
日的公司 A股股票交易均价如下：
价格计算日期交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日4.2843.427
前60个交易日3.9933.194
前120个交易日4.0033.203
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司2024年经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。
4、交易金额及对价支付方式根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字【2025】第0394号），金证评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东全部权益的评估价值为300900.00万元。
单位：万元合并口径
评估方法润田实业100%股份评估值归母净资产增值额增值率
收益法300900.00182357.86153.83%
118542.14
市场法300200.00181657.86153.24%
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司100%股份的交易对价为300900.00万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元交易对方交易标的名称及权益比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格
江西迈通润田实业51.00%股份153459.00107421.3046037.70
润田投资润田实业24.70%股份74322.3052025.6122296.69
金开资本润田实业24.30%股份73118.7051183.0921935.61
合计300900.00210630.0090270.00
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
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根据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
江西迈通107421.30335691562
润田投资52025.61162580031
金开资本51183.09159947156
合计210630.00658218749
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
6、股份锁定期
本次交易的交易对方江西迈通承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”本次交易的交易对方润田投资承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，
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二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”本次交易的交易对方金开资本承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”业绩承诺方保证，如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
2025年度、2026年度、2027年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承
诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股
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份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
业绩承诺方保证，如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。
（4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格
（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长6个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
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本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及股份限售及分期解锁安排。
如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相关规
定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
此外，交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的主体。具体内容参见报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（五）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”补充披露相关内容。
7、过渡期损益安排
交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。
若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
9、业绩承诺及补偿安排
具体内容参见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”
之“（八）设置业绩承诺及补偿安排”相关内容。
10、超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置了超额业绩奖励，具体情况如下：
1-1-40国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的50%用于奖励
标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3000万元。
给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事会审议通过方可实施。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
1-1-41国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过120000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、募集配套资金金额及用途
本次交易募集配套资金不超过120000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例
本次交易的现金对价90270.0075.23%
偿还银行借款、补充流动资金及支29730.0024.78%付中介机构费用
合计120000.00100.00%
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在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
6、锁定期安排
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、润田实业经审计的2024年财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较情况如下：
单位：万元项目资产总额与交易金额孰高值资产净额与交易金额孰高值营业收入
标的资产（A） 300900.00 300900.00 126009.72
上市公司（B） 42513.07 8469.22 36473.03
财务指标占比（A/B） 707.78% 3552.87% 345.49%
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交易金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
1-1-43国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；
本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
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六、交易各方重要承诺
（一）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间接控股股东或其一致行动人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
关于避免同业江西长旅集
三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争
竞争有关事项团、江旅集的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形的承诺函团、南昌江旅
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司或本公司一致行动人控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式
的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情关于减少和规江西长旅集形；
范关联交易的团、江旅集
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有
承诺函团、南昌江旅关规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于本公司或本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司及标的公司人员独立：1.保证上市公司及标的公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该
等体系独立于本公司；2.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领关于保证上市取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立公司独立性的江西长旅集团性；3.保证不干预上市公司及标的公司董事会和股东（大）会/股东行使职权作出人事任免决定；
承诺函
二、本公司保证上市公司及标的公司资产独立完整：1.保证上市公司及标的公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产；2.保证上市公司及标的公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
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承诺事项承诺方承诺主要内容
三、本公司保证上市公司及标的公司的财务独立：1.保证上市公司及标的公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司及标的公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司及标的公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司及标的公司依法独立纳税；5.保证上市公司及标的公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司及标的公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司及标的公司机构独立：1.保证上市公司及标的公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；2.保证上市公司及标的公司的股东（大）会/股东、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司及标的公司业务独立：1.保证上市公司及标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及标的公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司（含下属公司）同业竞争、减少和规范与上市公司（含下属公司）的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司5%以上
股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司保证上市公司（含标的公司在内的下属子公司，下同）人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其
他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上
市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员江旅集团、南
不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预昌江旅上市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.
保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司5%以上
股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行
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承诺事项承诺方承诺主要内容
本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组
江西长旅集二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投摊薄即期回报
团、江旅集资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回报措
团、南昌江旅三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管施的承诺函规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、本公司保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供信
江西长旅集四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
息真实性、准
团、江旅集司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
确性和完整性
团、南昌江旅五、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会的承诺函
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
六、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司、本公司全体董事、监事、高级管理
关于不存在不人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌得参与任何上江西长旅集本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交市公司重大资团、江旅集易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
产重组情形的团、南昌江旅二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第7承诺函号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
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承诺事项承诺方承诺主要内容
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
二、本公司不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准关于无违法违江西长旅集
的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形；
规行为的承诺团、江旅集
三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公司资金或其他资产，
函团、南昌江旅
或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
关于无减持计江旅集团、南二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持
划的承诺函昌江旅的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收
益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
关于股份锁定江旅集团、南
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意期的承诺函昌江旅见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
关于不存在不一、上市公司/本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司/本人及其控制的机构均不存
上市公司、
得参与任何上在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查董事和高级
市公司重大资或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行管理人员产重组情形的政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
1-1-48国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容承诺函二、上市公司/本人及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，上市公司/本人将承担相应的法律责任。
一、本公司保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、本人保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的关于所提供信
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
息真实性、准
二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件确性和完整性
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效的承诺函
签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
董事和高级四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
管理人员确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任；
六、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
1-1-49国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主体资格；
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
上市公司
五、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人
选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关关于无违法违措施，尚未解除的情形。
规行为的承诺一、本人系中华人民共和国公民，具备有关法律法规规定的担任上市公司董事/高级管理人员并参与本次重组的主体资格；
函二、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
董事和高级
四、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害管理人员上市公司权益且尚未消除的情况；
五、本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等相关措施，尚未解除的情形。
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计关于无减持计董事和高级划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分划的承诺函管理人员
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次重组
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报董事和高级
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及填补回报措管理人员
六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定施的承诺函的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1-1-50国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
关于符合向特报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉定对象发行股及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
上市公司
票条件的承诺（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
函（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构保证针对本次
重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
关于不存在不
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌
得参与任何上江西迈通、
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交市公司重大资润田投资、易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
产重组情形的金开资本
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在任何承诺函
依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与本次重组的情形；
四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于所提供信
江西迈通、二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
息真实性、准
润田投资、件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有确性和完整性
金开资本效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的承诺函
三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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承诺事项承诺方承诺主要内容
四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
五、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
六、如本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
七、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司系中华人民共和国境内依法有效存续的有限责任公司，截至本承诺签署之日，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响本公司独立性的协议或其他安排（如协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等），拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
二、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违江西迈通、三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场规行为的承诺润田投资、明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函金开资本
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，截至本承诺签署之日，不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
五、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用江西润田实业股份有限公司资金或其他资产的情况。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或关于股份锁定
江西迈通者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
期的承诺函三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
1-1-52国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺事项承诺方承诺主要内容
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司润田投资股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见金开资本进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有标的公司的相应股份，对该股份有完整的所有权和处置权；本公司为标的股份的最终和真实所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；该股份未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；
关于所持标的江西迈通、三、本公司所持标的公司股份系本公司真实出资形成，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在正
公司股份权属润田投资、在进行或潜在的与标的公司股份相关的权属纠纷；
的承诺函金开资本四、本公司所持标的公司股份不存在对赌、股份回购、优先分红、优先清算、业绩补偿承诺等特殊权利约定或特别利益安排，不存在以标的公司股份进行不当利益输送的情形，与本次重组的其他方之间也不存在影响本公司所持标的公司股份真实性、完整性的特殊约定情形；
五、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
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承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
关于避免同业
三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争竞争有关事项江西迈通的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成的承诺函
同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
五、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的
关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
关于减少和规江西迈通、二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
范关联交易的润田投资、三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关
承诺函金开资本规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺自本公司成为上市公司持股5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上
关于保证上市江西迈通、
市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
公司独立性的润田投资、
三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财承诺函金开资本
务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.
保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
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承诺事项承诺方承诺主要内容
五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司成为上市公司持股5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司5%以上股份期间持续有效。本
公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资
摊薄即期回报者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
江西迈通
及填补回报措三、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效，若中国
施的承诺函证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因
前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担32.63%，下同）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失；
二、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产
生任何争议、风险，或被有关主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保关于标的公司证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失；
江西迈通、
相关事项的承三、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁润田投资
诺函合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股
子公司因前述事项受到有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失；
四、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应
产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会
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承诺事项承诺方承诺主要内容因此遭受任何损失；
五、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在未按照员工实际工资基数作为缴纳标准足额缴纳社会保险及住房
公积金、未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，以及部分员工存在异地缴纳社会保险及住房公积金等情形，如标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关于不存在不
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证得参与任何上券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资润田实业二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第7号—产重组情形的—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资承诺函产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重
组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件关于所提供信
的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗息真实性、准润田实业漏；
确性和完整性
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准的承诺函
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中
引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
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承诺事项承诺方承诺主要内容
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于无违法违一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司；
规行为的承诺润田实业二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
函三、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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七、本次交易的必要性
（一）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略上市公司近年来坚持“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展的新格局”的发展战略，董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，经营战略方向将更加突出商品消费的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特色的商品消费产业链，持续提升上市公司在商品消费领域的品牌影响力与市场竞争力。
润田实业作为上市公司控股股东旗下的优质资产，是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”。经过多年的发展，润田实业旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”，且润田实业已拥有成熟的产能体系与业务渠道网络，盈利能力较强。
公司本次重组润田实业契合上市公司的战略定位，是贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交易，上市公司可快速补齐在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。本次交易完成后，上市公司与润田实业将在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面进行一定的协同和互补，实现“1+1>2”的整合效果。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值
作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具体情况
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参见本章“六、交易各方重要承诺”相关内容。
4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业务基础上新增盈利能力较强、行业市场空间广阔、未来发展潜力较大的包装饮用水业务，不仅有利于上市公司大幅提高资产质量和盈利能力，显著降低资产负债率，彻底扭转经营基本面，而且有利于上市公司积极整合省内“好水”资源，打造具有江西特色的商品产业链，提升上市公司在商品消费领域的品牌影响力与市场竞争力。本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，并经符合《证券法》规定的相关专业机构审计、评估，评估报告已履行国有资产评估备案手续，交易价格公允合理。
因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（二）上市公司与标的公司的协同效应上市公司作为江西省第一家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西全面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035年）》的要求，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司新线中视的品效协同营销能力及海际购的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。
标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
上市公司与标的公司所从事的具体业务不同，所处细分行业亦不同，本次交易为跨行业收购。上市公司与标的公司同属于大消费行业，存在一些共通之处，本次交易完成后，双方将在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面形成一定的协同和互补效应，具体如下：
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1、品牌推广协同
包装饮用水作为大众日常消费品，其品牌信任度、包装辨识度及背后代表的质量是影响消费者决策的核心要素。标的公司“润田”“润田翠”品牌在江西具有高知名度和美誉度，但在全国的知名度还有待进一步提升。目前标的公司以在户外大屏、地铁出入口、机场、黄浦江游轮等传统媒体渠道投放平面广告的品牌宣传推广方式为主，品牌营销方法单一，覆盖度和曝光度均较低，对年轻客群特别是 Z 世代人群的触达较少。
上市公司子公司新线中视始终专注于互联网数字营销服务业务，积累了大量的客户资源、网络达人资源和新媒体资源，具有完整的品牌推广业务能力，在年轻消费者洞察、内容创意、品牌策略、话题传播等方面具有较强的优势，服务经验覆盖元气森林、必胜客、青岛啤酒、百草味等等知名快消品牌，并取得了良好的效果。
本次交易完成后，上市公司将充分利用新线中视对年轻客群的深刻理解、新媒体平台合作优势、消费企业营销服务经验优势，采用场景植入、话题互动、IP 联名等新型营销方案，让润田品牌从“被看见”变成“被讨论”，从依赖传统媒体投放，转向以优质内容驱动、与年轻消费者深度互动的新模式，有效提升品牌在全国范围内的知名度与美誉度，助力标的公司打开年轻客群市场，推动标的公司业务的持续增长。
2025年新线中视已在南昌、赣州举办的漫展活动中，植入“润田补水站”打卡点，邀
请知名 Coser、主播进行互动巡游，让“润田”品牌自然融入二次元文化场景，触达了近30万年轻客群，取得了良好的宣传效果。
2、渠道及客户协同
从行业发展趋势来看，线上渠道重要性日益凸显，成为包装饮用水获取年轻消费者的重要渠道，并带动行业市场规模增长。根据拿声国际发布的《2025年中国饮用水行业白皮书》，2025年中国包装饮用水行业总规模超过3000亿元，线上渠道销量占比虽然仅有15.3%，但同比增速高达45%，尤其是即时零售（美团闪购、饿了么等）成为新增长抓手，其中农夫山泉依托全国超300个本地直播间与水站网络，2025年
11月单月即时线上零售销售额突破6000万元。
目前，标的公司以经销模式为主，经销模式收入占比在95%以上，同时标的公司也积极尝试线上销售，如在淘宝、京东、拼多多等电商平台上建立自营店，2024年受
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邀参与“东方甄选”吉安专场直播销售等，但线上销售收入占比仍比较小，不超过
1.5%。从毛利率角度来看，报告期内，标的公司矿泉水线上销售的毛利率分别为
30.95%、37.51%和42.39%，矿泉水是标的公司未来重点战略方向，特别是在华东大区
和华南大区的经营策略上，标的公司计划借力线上渠道辐射家庭用户。因此，标的公司高端产品在线上销售具有可行性及较大的增长空间。
本次交易完成后，新线中视可依托自身优势，为与标的公司构建“内容种草-达人带货-直播电商”的全链路销售模式，即由新线中视整合其丰富的达人资源，针对不同圈层（如游戏、生活、非遗等）的达人特点，设计差异化的合作方案，通过达人的信任背书与圈层影响力，实现精准触达与高效转化，助力润田产品线上销量的增长。
同时，海际购可在自营店铺首页推荐位置重点展示润田产品，针对自身积累的高净值家庭用户群体，设计“跨境臻选+润田好水”的组合礼包，进行交叉销售，以促进标的公司的市场开拓和销量提升。
标的公司覆盖22个省级行政区、20余万终端网点的销售渠道和网络将反向赋能上市公司。上市公司能够借助标的公司“润田”“润田翠”的品牌知名度和影响力，深度开发江西特色产品，如莲子、酸枣糕等地方特色产品，不断创新产品设计，并借助标的公司覆盖广泛的销售渠道和销售网络，快速触达全国消费者，为上市公司高质量发展注入强劲动力。
3、新产品开发协同目前，标的公司主要经营纯净水、矿泉水等包装饮用水，为了培育新的利润增长点，近年来标的公司不断开发新产品，推出了蜂蜜水、苏打水、电解质水、茶饮等健康饮品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。
当前中国饮料行业已形成“传统品类迭代优化、新兴赛道爆发增长”的复合发展格局，消费者对健康、功能、情感价值的复合需求，正推动企业持续开展产品创新。
在总量稳健增长背景下，中国饮料行业市场正经历着品类结构、渠道格局、区域市场的深度重构，呈现出“存量博弈与增量突破并存”的特征。特别是果饮、茶饮、功能饮料等饮品，消费者整体偏年轻化，消费口味、消费场景变化较快，导致很多饮料产品难以从“畅销品”变为“长销品”，市场主导产品变化很快，能否不断开发符合 Z世代人群消费偏好的产品对上市公司和标的公司未来发展具有重要影响。
1-1-61国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上市公司子公司新线中视对年轻客群的消费偏好、消费场景、消费理念及其变化
等具有深刻的洞察力，可定期向标的公司输出社交媒体消费趋势分析报告，并针对电竞、露营、健身等年轻客群消费场景，提出针对性的产品开发建议，并通过社交媒体对新品概念、包装设计、口味偏好开展 A/B 测试与市场调研，让消费者深度参与产品创造过程，有效降低新品研发风险，显著提升产品开发成功率。
1-1-62国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）国旅文化投资集团股份有限公司年月日
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