证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 081

国旅文化投资集团股份有限公司

2025年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年9月10日

(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋嘉莱特沁庐国际酒店3楼会议室。

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数716

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）218022592

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）43.1782

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 114312643 95.8841 4592049 3.8518 314900 0.2641

2、议案名称：《关于本次重大资产重组方案的议案》

审议结果：通过

2.01议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113871643 95.5142 5108949 4.2853 239000 0.2005

2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行股份的种类、面值及上

市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113717743 95.3851 5171249 4.3376 330600 0.2773

2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产—定价基准日、定价原则及发

行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A股 113012543 94.7936 5961149 5.0001 245900 0.2063

2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113636543 95.3170 5252549 4.4058 330500 0.2772

2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产—交易金额及对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113499743 95.2023 5396549 4.5266 323300 0.2712

2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行股份数量审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 112047043 93.9837 5536449 4.6439 1636100 1.3723

2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产—股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113804643 95.4580 5091649 4.2708 323300 0.2712

2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产—过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%） （%）A 股 113759543 95.4202 5045249 4.2319 414800 0.3479

2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产—滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113804143 95.4576 4990649 4.1861 424800 0.3563

2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产—业绩承诺及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113845743 95.4925 5051449 4.2371 322400 0.2704

2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产—超额业绩奖励

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113785443 95.4419 5033149 4.2217 401000 0.3364

2.12议案名称：发行股份募集配套资金—发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113676243 95.3503 5136449 4.3084 406900 0.3413

2.13议案名称：发行股份募集配套资金—定价基准日、定价原则及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113487043 95.1916 5417049 4.5438 315500 0.26462.14议案名称：发行股份募集配套资金—发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113830743 95.4799 4987849 4.1837 401000 0.3364

2.15议案名称：发行股份募集配套资金—发行规模及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113710843 95.3793 5356249 4.4928 152500 0.1279

2.16议案名称：发行股份募集配套资金—募集配套资金金额及用途

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113817243 95.4686 5066349 4.2496 336000 0.2818

2.17议案名称：发行股份募集配套资金—锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113839643 95.4874 4985949 4.1822 394000 0.3305

2.18议案名称：发行股份募集配套资金—滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113812643 95.4647 5005949 4.1989 401000 0.33642.19议案名称：本次重组决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113835343 95.4838 4983249 4.1799 401000 0.3364

3、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113702443 95.3723 5313749 4.4571 203400 0.1706

4、议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113866243 95.5097 5003949 4.1973 349400 0.29315、议案名称：《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113790943 95.4465 5179649 4.3446 249000 0.2089

6、议案名称：《关于签署本次重组相关交易协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）A股 113840443 95.4880 4966949 4.1662 412200 0.34577、议案名称：《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 112289643 94.1872 4966949 4.1662 1963000 1.64658、议案名称：《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 112276643 94.1763 4973949 4.1721 1969000 1.6516

9、议案名称：《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113704543 95.3740 5019749 4.2105 495300 0.415510、议案名称：《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113831243 95.4803 4961449 4.1616 426900 0.358111、议案名称：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A股 113688243 95.3604 4951649 4.1534 579700 0.486212、议案名称：《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113802743 95.4564 4982349 4.1791 434500 0.364513、议案名称：《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113813943 95.4658 4800049 4.0262 605600 0.508014、 议案名称：《关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113832343 95.4812 4800049 4.0262 587200 0.492515、议案名称：《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113852343 95.4980 4779049 4.0086 588200 0.4934

16、议案名称：《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113858743 95.5034 4774849 4.0051 586000 0.491517、议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113858743 95.5034 4767849 3.9992 593000 0.497418、议案名称：《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%） （%）A 股 113862243 95.5063 4767849 3.9992 589500 0.494519、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113867843 95.5110 4758749 3.9916 593000 0.497420、议案名称：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）A股 212680843 97.5499 4770149 2.1879 571600 0.262221、 议案名称：《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 113972643 95.5989 4675549 3.9218 571400 0.4793

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1关于本次重组890694.778145924.886731490.3352

符合相关法律、191704900法规规定的议案

2.01本次交易的整886294.308851085.436823900.2544

体方案091794900

2.02发行股份及支884694.145051715.503133060.3519

付现金购买资701724900

产—发行股份

的种类、面值及上市地点

2.03发行股份及支877693.394559616.343724590.2618

付现金购买资181714900

产—定价基准

日、定价原则及发行价格

2.04发行股份及支883894.058652525.589633050.3518

付现金购买资581754900

产—发行对象

2.05发行股份及支882493.913053965.742932330.3441付现金购买资901754900

产—交易金额及对价支付方式

2.06发行股份及支867992.367155365.891716361.7412

付现金购买资6317449100

产—发行股份数量

2.07885594.237550915.418432330.3441

发行股份及支391764900付现金购买资

产—股份锁定期

2.08发行股份及支885094.189550455.369041480.4415

付现金购买资881724900

产—过渡期损益安排

2.09发行股份及支885594.236949905.310942480.4522

付现金购买资341764900

产—滚存未分配利润安排

2.10发行股份及支885994.281250515.375632240.3432

付现金购买资501744900

产—业绩承诺及补偿安排

2.11发行股份及支885394.217050335.356140100.4269

付现金购买资471714900

产—超额业绩奖励

2.12发行股份募集884294.100851365.466140690.4331

配套资金—发551744900

行股份的种类、面值及上市地点

2.13发行股份募集882393.899554175.764731550.3358

配套资金—定631704900

价基准日、定价原则及发行价格

2.14发行股份募集885894.265249875.307940100.4269

配套资金—发001784900行对象

2.15发行股份募集884694.137653565.700015250.1624

配套资金—发011724900行规模及发行数量

2.16发行股份募集885694.250950665.391533600.3576

配套资金—募651734900集配套资金金额及用途

2.17发行股份募集885894.274749855.305939400.4194

配套资金—锁891794900定期安排

2.18发行股份募集885694.246050055.327240100.4268

配套资金—滚191794900存未分配利润安排

2.19本次重组决议885894.270149835.303040100.4269

的有效期限461724900

3关于本次交易884594.128753135.654720340.2166

构成重大资产171774900重组但不构成重组上市的议案

4关于本次重组886194.303050035.325134940.3719

构成关联交易551794900的议案5关于《国旅文化885494.222951795.512024900.2651投资集团股份021764900有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

6关于签署本次885894.275649665.285741220.4387

重组相关交易971794900协议的议案

7关于批准本次870392.625249665.285719632.0891

重组有关审计8917949000

报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

8关于本次重组870292.611449735.293119692.0955

评估机构独立5917949000

性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

9关于本次重组884594.130950195.341949530.5272

摊薄即期回报381774900

情况、填补措施及承诺事项的议案

10关于本次重组885894.265849615.279842690.4544符合《上市公司051744900监管指引第9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

11关于本次重组884394.113649515.269457970.6170符合《上市公司751764900重大资产重组管理办法》第十

一条、第四十三

条及第四十四条规定的议案

12关于本次重组885594.235449825.302143450.4625

首次公告前20201734900个交易日股票价格波动情况的议案

13关于本次重组885694.247448005.108160560.6445

相关主体不存321704900在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

14关于本次重组885894.266948005.108158720.6250符合《上市公司161704900证券发行注册管理办法》相关规定的议案

15关于本次重组886094.288247795.085758820.6261

前十二个月内161704900公司购买、出售资产情况的议案

16关于本次重组886094.295047745.081358600.6237

采取的保密措801784900施及保密制度的议案

17关于本次重组886094.295047675.073859300.6312

履行法定程序801784900

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

18关于本次重组886194.298847675.073858950.6274

不存在直接或151784900间接有偿聘请

其他第三方机构或个人的议案

19关于提请股东886194.304747585.064159300.6312

大会授权董事711774900会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案

20关于公司未来886294.315447705.076357160.6083

三年（2025年711714900-2027年）股东回报规划的议案

21关于提请股东887294.416246754.975657140.6082

大会批准江西191754900迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明1、上述议案均为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2/3以上通过。

2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、

19、21涉及关联交易，关联股东南昌江旅资产管理有限公司未参会，江西省旅

游集团股份有限公司已按规定回避表决，其所持有的股份98803000股不计入议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、

21的有效表决总数。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：王元律师、王名扬律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序

符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、报备文件

1、国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临

时股东大会的法律意见书。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年9月11日