国旅文化投资集团股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的说明

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发

行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

1、评估机构具有独立性

本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《证券法》规定的评估机构。

金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法

1与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易价格以金证评估出具并经江西省长天旅游集团有限公司备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此说明。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年8月25日

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