国旅文化投资集团股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），公司董事会就本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、本次标的资产为江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）

100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次拟购买资产的交易对方合法持有润田实业100%股份，润田实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）持有的润田实业51%股份存在尚未解除质押等限制转让情形，南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）持有的润田实业24.30%

股份存在尚未解除质押等限制转让情形，江西迈通、金开资本承诺将在本次重组置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押等限制转让情形，除前述情况外，交易对方合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；本次重组完成后，润田实业成为公司的全资子公司。

3、本次重组完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于加强公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面相对于实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于加强公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年5月28日