证券代码：600358证券简称：国旅联合公告编号：2026-临040

国旅文化投资集团股份有限公司

董事会2026年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事

会2026年第五次临时会议通知于2026年7月26日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年7月31日上午9:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大

厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

公司于2026年7月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1611号），随后于2026年7月7日完成对江西润田实业股份有限公司100%股份的过户登记手续，并于2026年7月20日正式取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次发行股份购买资产涉及的658218749股新增股份登记。公司总股本由504936660股增加至1163155409股，注册资本相应由504936660元增加至1163155409元。同时，根据本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

1及补充协议的约定，公司董事会人数由7名调整至9名。

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时董事会人数发生调整，同意公司对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

修订情况详见《国旅文化投资集团股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-临041）。

修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2026年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东会决议有效期的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

截至目前，公司以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已完成标的资产过户及新增股份登记，募集配套资金事项仍在推进中。公司于2025年9月10日召开了2025年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。其中，本次交易的有效期为自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即本次交易的有效期将于2026年9月9日届满。鉴于本次交易相关决议有效期即将届满，为确保募集配套资金工作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。同意公司将本次交易的股东会决议有效期延长至

2027年6月30日。除延长本次交易决议有效期外，公司本次交易方案的其它内容保持不变。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会预算与审计委员会2026年第七次会议和董事会战略与投资委员会2026年第三次会议审议

2通过。

（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事

宜的有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配套资金工作的顺利推进，上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。

同意公司将股东会本次授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事

宜的有效期延长至2027年6月30日。除调整上述授权有效期外，公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组工作相关事宜的其它内容保持不变。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会预算与审计委员会2026年第七次会议和董事会战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<江西润田实业股份有限公司章程>的议案》。

同意修订《江西润田实业股份有限公司章程》。

（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于委派润田实业董事人选的议案》。

同意委派何新跃、刘晓权、龙柳、曾丽梅四名人员担任润田实业董事会董事。

（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2026

年第一次临时股东会的议案》。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2026年8月

17日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。本次股东会拟审议以下议案：

1、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

32、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东会决议有效期的议案》；

3、《关于提请股东会延长授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-临044）。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年8月1日

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