国旅文化投资集团股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行

股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

1、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比

例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上，且超过5000万元人民币。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据上市公司、标的公司经审计的2024年财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较情况如下：

单位：万元资产总额与交易金额孰高资产净额与交易金额孰高项目营业收入值值

126009.7

标的资产（A） 300900.00 300900.00

2

上市公司（B） 42513.07 8469.22 36473.03

财务指标占比（A/B） 707.78% 3552.87% 345.49%

注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交易金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

1根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务

数据的比例均高于50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市本次交易前，公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）；本次交易完成后，公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通健康饮品开发有限公司。本次交易前后，公司的实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年8月25日

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