国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司董事会2026年第六次临时会议决议公告

证券代码：600358证券简称：国旅联合公告编号：2026-临046

国旅文化投资集团股份有限公司

董事会2026年第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事

会2026年第六次临时会议通知于2026年8月23日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年8月28日上午在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A

座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2026年半年度报告全文及摘要的议案》。

公司2026年半年度（1-6月）实现营业收入24497.37万元，归属公司股东净利润-621.49万元。本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第八次会议审议通过。具体内容详见《国旅文化投资集团股份有限公司2026年半年度报告》及其摘要。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开设本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。

为规范公司本次募集资金存放、管理及使用，保护投资者权益，根据《上市1公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》以及公司《募集资金使用与管理制度》等相关规定，同意公司开设本次配套募集资金专项账户，用于本次募集资金的存放、管理及使用。同时，授权董事长及其授权人士全权办理本次募集资金专项账户的开立事宜，包括但不限于办理开户手续、与独立财务顾问以及相关募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户

存储监管协议，并根据实际需要履行全部法定及约定程序与手续等。

（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向金融机构申请并购重组贷款的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

为保障并购重组现金对价如期支付，同意公司通过质押润田实业80%股权向银行申请并购重组贷款，贷款金额不超过人民币9亿元，贷款期限不超过1年，用以落实重组现金对价资金来源，待募集配套资金到位后再对已支付的现金对价进行置换。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额等以具体签署的担保协议为准。并提请股东会授权公司董事会在额度范围内办理与本次并购重组贷款、股权质押相关的手续、签署相应的法律文件，授权期限自股东会审议通过之日起至并购重组贷款完成还本付息和股权解质押孰晚之日止。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向金融机构申请并购重组贷款的公告》（公告编号2026-临047）。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于新增公司2026年日常关联交易预计的议案》。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于新增公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2026-临048）。

（五）审议通过《关于公司增补董事的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

根据《公司章程》（2026年修订）的规定，公司第九届董事会由9名董事组

2成，为完善公司董事会治理结构，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事

会同意提名刘晓权先生、武若男女士两人为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述两位非独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

具体表决结果如下：

5.1提名刘晓权先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

5.2提名武若男女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。