证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2026-临 014

国旅文化投资集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支

付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%

股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年9月19日收到上海证券交易所出具的《关于受理国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕76号）；于2025年9月26日收到上海证券交易所出具的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80号）（以下简称“审核问询函”）。根据上海证券交易所的审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复，同时，本次交易的审计基准日更新至2025年10月31日，公司对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》进行了修订、补充和完善，并于同日披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。

相较公司于2025年9月20日披露的报告书（申报稿），本次主要修订情况如下：

重组报告书章节修订说明释义更新释义。

更新了加期财务数据和加期评估情况、补充了交易对重大事项提示方穿透锁定承诺等相关内容。

重大风险提示更新加期财务数据和加期评估相关内容。

1重组报告书章节修订说明

1、更新交易各方重要承诺；

第一章本次交易概况

2、更新了本次交易的必要性。

1、更新了上市公司截至2025年12月31日的前十大

第二章上市公司基本情况股东情况；

2、更新了加期财务数据。

第三章交易对方基本情况补充交易对方实际控制人。

第四章交易标的基本情况根据加期后情况，更新相关内容。

根据加期评估报告对标的资产的加期评估情况进行

第六章标的资产评估作价基本情况补充说明。

第九章管理层讨论与分析更新了加期财务数据。

第十章财务会计信息更新了加期财务数据。

第十一章同业竞争和关联交易根据加期审计情况，更新相关内容。

第十二章风险因素分析更新加期财务数据和加期评估相关内容。

第十三章其他重要事项更新了上市公司现有的利润分配政策。

第十五章中介机构及有关经办人员更新独立财务顾问名称。

除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，根据上市公司最新《公司章程》调整了“监事会”相关表述，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月28日

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