国旅文化投资集团股份有限公司董事会

关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的重组上市的说明

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

2019年1月，公司控股股东变更为江西省旅游集团股份有限公司，实际控

制人变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年5月28日