国浩律师（上海）事务所
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085
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2026年5月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、
上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于2025年8月25日、2025年9月10日和2026年3月27日分别出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于2025年9月26日下发了《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》的要求就相关法律问题进行了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
6-4-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
第一节引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次
交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所
有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；
本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、
说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。
（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本
补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6-4-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所
及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规
范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、
科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补
充法律意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述；本补充法律意见书仅涵盖《审核问询函》要求律师核查并发表法
律意见的相关问题的核查和回复意见，不涉及其他法律问题核查和更新；本所律师在《法律意见书》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。
（九）在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术
语和定义与《法律意见书》或《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
6-4-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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第二节正文
《审核问询函》问题2、关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易中三名交易对方中，支付方式均采用现金与股份相结合的方式，其中现金支付金额为90270万元；（2）本次交易配套募集资金不超过120000.00万元，其中90270.00万元用于支付本次交易现金对价，29730.00万元用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用；（3）
2025年6月末，上市公司账面货币资金5497.45万元；2025年4月末，上市
公司资产负债率84.80%；（4）交易对方江西迈通、润田投资不存在其他对外投
资企业；（5）本次交易设置了超额业绩奖励，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额中的50%用于奖励标的公司核心骨干及以上人员，超额业绩奖励金额累积不得超过3000万元；（6）《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效日后五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一笔现金对价15000万元。
请公司在重组报告书中补充披露：各交易对方的控股股东、实际控制人。
请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少、资产负债率较高的情况下，本次交易大额支付现金对价的原因及合理性；（2）结合上市公司目前股价和市值，说明本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（3）结合上市公司及
标的公司账面资金和盈利情况，资金需求、负债情况及还款安排等，说明本次配募用于补流偿债的必要性，配募规模的合理性；（4）交易对方锁定期安排的合规性；（5）业绩奖励设置是否已履行必要的相关程序，是否符合国资管理和《监管规则适用指引--上市类第1号》相关规定奖励金额累积不得超过3000万元的确定依据；（6）约定现金对价分批支付的考虑，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件，目前支付情况，相关款项支付对上市公司财务状况和生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（3）核查并发表明确意见，请律师对（4）-（6）核查并发表明确意见。
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回复：
一、交易对方锁定期安排的合规性
（一）重组交易对方锁定期的相关规定根据《重组管理办法》第四十七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得
上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”；第四十八条第二款规定：
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月”。
根据《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。
（二）本次交易中各交易对方的锁定情况
1、交易对方锁定情况
根据交易各方出具的承诺，交易各方对本次重组取得的股份的锁定情况如下：
承诺主体锁定期承诺内容
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个江西迈通月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
6-4-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
承诺主体锁定期承诺内容
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补润田投资充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
金开资本二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内
不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
江旅集团、的衍生股份；
南昌江旅
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
2、交易对方穿透锁定情况
交易对方金开资本存在除标的公司外的其他多项投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
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交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的主体。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
（1）江西迈通
江西迈通的穿透锁定安排如下：
层级是否存在自身是是否继续向股东名称序号其他投资否锁定上穿透锁定
1-1江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）否是是
1-1-1江西省旅游集团股份有限公司是是否
1-1-2江西省长天旅游集团产融控股有限公司是是否
1-2江西省旅游集团股份有限公司是是否
建银基金、江旅集团、江西省长天旅游集团产融控股有限公司已分别出具承诺函，主要承诺内容如下：
“一、江西迈通已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，且上市公司股价在特定期间低于发行价的情形下锁定期自动延长至少6个月；在江西迈通承诺的上述锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让所持有的江西迈通股权/建银合伙份额；
二、若上述江西迈通或本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（2）润田投资
润田投资的穿透锁定安排如下：
是否存在自身是是否继续向层级序号股东名称其他投资否锁定上穿透锁定
1-1江西显方贸易有限责任公司否是是
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是否存在自身是是否继续向层级序号股东名称其他投资否锁定上穿透锁定
1-1-1查加智-是否
1-1-2刘晓权-是否
1-1-3吴晓光-是否
1-2江西赣润企业管理有限公司否是是
1-2-1江滢-是否
1-2-2董秋凤-是否
1-3邹斌-是否
1-4南昌县志兴管理有限公司否是是
1-4-1南昌知兴轶商务服务有限公司是是否
1-4-2南昌县万兴创业服务中心（有限合伙）是是否
1-5杭州华利泉健康科技有限公司否是是
1-5-1王琪-是否
1-5-2沈凡-是否
1-5-3李峰-是否
1-5-4王国泉-是否
1-6叶丽-是否
1-7江西省喆润玺祥技术咨询有限公司否是是
1-7-1江西省商友实业有限公司否是是
1-7-1-1陈健-是否
1-7-1-2李伟-是否
1-7-2涂根友-是否
1-7-3杨虹-是否
1-7-4肖朝华-是否
1-7-5曹小琴-是否
1-7-6梁勇-是否
1-7-7江西省言欢企业管理有限公司是是否
1-8南昌赣之荣商贸有限公司否是是
1-8-1方宜瑛-是否
1-8-2张党根-是否
1-8-3童云仙-是否
1-8-4罗永-是否
1-8-5刘君-是否
1-8-6周杰-是否
1-8-7吴艳-是否
1-8-8尹桂芬-是否
1-8-9李仁飞-是否
1-8-10甘莉-是否
1-9杭州浩鑫商务服务有限公司否是是
1-9-1赵翊舟-是否
1-9-2赵建新-是否
6-4-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
是否存在自身是是否继续向层级序号股东名称其他投资否锁定上穿透锁定
1-10邹永亮-是否
1-11胡小盼-是否
1-12熊细妹-是否
润田投资的12名直接股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：
“一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让所持有的润田投资股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司承诺的锁定期与证券监管机构的最新规
定或监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本人/本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”润田投资上层涉及穿透锁定的股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：
“本人/本公司/本企业通过本人/本公司/本企业对外投资的公司（以下简称“间接持股公司”）间接持有润田投资股权，本人/本公司/本企业特此承诺如下：
一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司/本企业不以任何方式转让所持有的间接持股公司股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本人/本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，
本人/本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”综上，本次交易的交易对方的锁定期安排符合相关监管规则的规定。
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（三）补充披露情况
公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”
之“（五）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”补充披露相关内容。
二、业绩奖励设置是否已履行必要的相关程序，是否符合国资管理和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定奖励金额累积不得超过3000万元的确定依据
（一）业绩奖励设置已履行现阶段必要的审批程序
业绩奖励系本次重组整体交易方案的一部分，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行如下审批程序：
1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；
2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次
临时会议、2026年第二次临时会议及2026年第四次临时会议审议通过；
4、本次交易方案已取得江西省国资委批准；
5、本次交易已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东
大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
截至本补充法律意见书出具之日，包括业绩奖励在内的本次交易方案已经履行现阶段必要的批准或备案程序；本次交易尚需获得上交所审核通过及中国
证监会同意注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可后方可实施。
（二）业绩奖励设置符合国资管理和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定
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1、业绩奖励设置符合国资管理相关规定根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）规定：
“第六十六条国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。
第六十七条国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审
议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”本次交易中，包含超额业绩奖励在内的交易整体方案已按相关规定要求履行内部决策和审议程序，并由上市公司依法披露，已履行国家出资企业江西长旅集团的内部审议程序，且已取得江西省国资委的批准，相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定。
2、业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”之“四、业绩奖励”的规定：“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。”本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，其中关于超额业绩奖励的具体约定为：“若业绩承诺期内标的公司每一年截至当
6-4-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
期期末累积实现净利润数额均超过截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的50%用于奖励标的公司销
售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3000万元。给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事会审议通过方可实施。”鉴于：（1）超额业绩奖励设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超
额部分的50%，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易总价的
20%；（2）上市公司已在《重组报告书》中充分披露设置业绩奖励的原因、依据
及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并已明确业绩奖励对象的范围、确定方式；（3）业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨
干及以上人员，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（4）包括超额业绩奖励在内的本次交易整体方案已履行国家出资企业江西长旅集团
的内部审议程序，且已取得江西省国资委的批准，符合国资管理相关规定；（5）根据各方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩奖励需要在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下进行。
因此，本次重组业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
（三）奖励金额累积不得超过3000万元的确定依据
业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，奖励金额累积上限系根据标的公司2024年相关人员薪酬总额情况，由交易各方协商后确定，具有商业合理性。
标的公司高级管理人员及核心骨干人员2024年度薪酬总额情况如下：
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层级人数薪酬总额（万元）
高级管理人员7331.27
核心骨干人员1372540.67
合计1442871.94
注：核心骨干人员系公司中层及以上在岗核心人员及具备潜力的后备中层储备人才
2024年度，标的公司高级管理人员及核心骨干人员薪酬2871.94万元，人均约20万元。交易各方结合标的公司历史情况，经协商后，确定了奖励金额累积的上限不得超过3000万元，具有合理性。
三、约定现金对价分批支付的考虑，生效条件，目前支付情况，相关款项支付对上市公司财务状况和生产经营的影响
（一）现金对价分批支付的生效条件和目前支付情况本次交易总对价为30.09亿元，其中现金对价部分为9.027亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》第3.3.1条的约定，本次现金对价将分两批支付，具体如下：
批次金额具体约定
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，甲方应
15000
第一批向乙方支付第一笔现金对价15000万元，其中甲方应向江西迈通支付万元
7650万元、向润田投资支付3705万元、向金开资本支付3645万元
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后三个月内，甲方应当优先以本次重组中向特定对象发行股份募集的配套资金向乙方支付剩余现
75270金对价，实际募集到账的配套资金不足以支付全部现金对价的，由甲方
第二批万元以自有或自筹资金补足；若甲方未能在上述三个月以内完成向特定对象
发行股份募集配套资金相关工作，则甲方应当使用自有或自筹资金及时向乙方支付现金对价根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第14.1条的生效条件，“14.1本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：14.1.1本协议经各方法定代表人
或者授权代表签署并加盖各方公章；14.1.2本次交易取得甲方董事会、股东（大）
会的审议通过，且甲方股东（大）会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；14.1.3本次交易取得乙方各自内部有权机构批准；
14.1.4标的公司已就本次交易做出股东（大）会决议，且其他股东已经放弃优先
6-4-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
受让权（如需）；14.1.5本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准；14.1.6本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。”根据上述约定，本次交易在取得上交所审核通过及中国证监会注册同意后相关协议才能生效，目前协议尚未生效，尚未触发上市公司第一批1.5亿元现金的支付条件。
（二）约定现金对价分批支付的考虑
1、交易各方充分沟通的结果
现金对价能够为交易对方提供及时的流动性，满足其自身的资金安排需求。
提前支付部分现金对价，是上市公司与交易对方基于商业谈判形成的共识，结合交易其他条款和安排，该支付方式有助于促成交易的最终达成。
2、风险可控且不对上市公司构成较大不利影响
截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金余额为8021.58万元；上市公司已经取得了工商银行、中国银行的贷款意向书（承诺函）或授信批复的说明，可用于专项支付本次交易的现金对价，其中也包括第一步支付的1.5亿元对价。
此外，江西长旅集团对上市公司提供了1.6亿元的借款额度。如银行并购贷款在协议生效后未及时到位，该笔借款额度也可以覆盖该笔现金对价。
综上，上市公司可以利用账面资金及银行贷款或控股股东借款，来满足现金支付的需要。
3、分批支付现金对价符合市场惯例
经查询近期市场案例，存在部分案例于交易协议签订或者生效后先行支付现金对价的情况，标的公司的情况符合市场相关交易情况，具体案例情况如下：
项目注首笔现金序公司简册生效项目简介现金支付安排款支付时号称时间间及比例
TCL 科 2025/6/ 上市公司向深圳市重 自协议自有或自筹资金支付 协议生效技24大产业发展一期基金购买资产部分生效之日起之日起15
6-4-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
（SZ.0 有限公司发行股份及 15 日内，TCL 科技或其指定 日 支 付
00100）支付现金，收购其持有子公司向重大产业基金支付2843271
的深圳市华星光电半2843271084.40元。该部分084.40元，导体显示技术有限公 现金对价在本次交易经 TCL 占现金对
司21.5311%股权并配科技股东大会审议通过后可价的套募集资金。 由 TCL 科技股东大会授权 39.48%董事会以自有资金或自筹资
金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。
上市公司在发行股份购买资产协议签订之日起10个工协议签订作日内向张国庭支付1500后10个工
麦捷科技拟向张国庭、万元预付款，在发行股份购作日支付
李军、安可远投资等交买资产补充协议签订之日起
1500万元
易对方发行股份及支10个工作日内向张国庭支现金，补充麦捷科付现金购买惠州市安付1000万元预付款，如本协议签订
技2024/12可远磁性器件有限公次发行股份购买资产、募集
2后10个工
（SZ.3 /19 司 100%股权和成都金 配套资金如期实施，则上市作日支付
00319）之川电子有限公司公司在配套募集资金到账之
1000万元
20%的少数股权，同时日起10个工作日内，向全部现金，占整募集配套资金不超过交易对方支付本次交易现金体现金对
10140.00万元。对价的剩余部分；若募集配
价的套资金不足以支付该交易对
31.73%价，上市公司应以自有资金补足。
上市公司将于发布中国证监会同意注册本次发行股份及上市公司支付现金购买资产公告后标发布中国
上市公司拟向蒯海波、
的资产交割日前，以现金的证监会同徐军等交易对方发行
形式支付前述4001.00万意注册公华亚智股份及支付现金购买元。交易对方同意委托上市告后标的能2024/8/其持有的冠鸿智能
3公司代为向冠鸿智能支付前30 资产交割（SZ.0 51%股权，并配套募集述认缴未实缴的出资款。剩日前支付
03043）资金用于支付交易现
余现金对价在上市公司配套4001.00金对价及补充流动资
募集资金到位后30日内，或万元，占现金。
交割日之后90日内（以两者金对价的孰早为支付节点）一次性支32.85%付完毕。
根据上表案例，最近一年，已有多单经证监会注册同意的并购重组项目的现金支付安排不以募集资金到位为前提，现金支付安排呈现更为市场化和符合商业诉求的趋势。
（三）相关款项支付对上市公司财务状况和生产经营的影响
首笔支付的1.5亿元现金可部分以上市公司账面自有资金支付，缺口部分将优先通过银行并购贷款等解决，预计将增加上市公司负债规模，上市公司资产
6-4-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
负债率将进一步提高，上述现金对价将在募集配套资金到位后予以替换。但在首笔现金支付后，上市公司将加快标的公司的交割工作，在交割完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表，上市公司的资产负债率将大幅下降。
综上，本次交易的现金对价的支付安排是交易各方协商谈判的结果，符合商业逻辑，且与市场相关案例基本一致。交易的现金对价的支付需要满足相关协议的生效条件，生效条件包括证监会注册同意，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未支付该笔现金对价，也不会在本次重组获得监管部门审核注册同意前支付。相关现金对价的支付不会对上市公司财务状况和经营情况产生重大不利影响。
四、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、取得上市公司交易对方穿透锁定股东的承诺函；
2、查阅本次重组相关交易协议，确认业绩奖励条款设置，并分析上市公司
本次重组现金对价支付节奏情况；
3、查阅上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、
2026年第二次临时会议、2026年第四次临时会议、上市公司2025年第四次临
时股东大会材料、交易对方的内部批准文件、国资委产权管理综合信息系统预
审核意见、江西省国资委批复文件，确认业绩奖励设置现阶段已经履行的决策审批程序和国资审批情况；
4、查阅标的公司高级管理人员及核心骨干人员薪酬情况；
5、查阅最近相关重组案例中的支付方式及现金对价的支付安排；
6、查阅上市公司相关公告；
7、查阅上市公司取得的江西长旅集团的借款抄告单；
8、取得工商银行江西省分行出具的贷款意向书、工商银行南昌分行出具的
6-4-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
贷款承诺函、中国银行南昌市分行出具的授信批复的说明；
9、访谈上市公司财务总监，了解上市公司其他可用的融资方式。
（二）核查意见
1、本次交易的交易对方的锁定期安排符合相关监管规则的规定。
2、本次交易业绩奖励设置已履行必要的相关程序，符合国资管理和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，奖励金额累积不得超过3000万元系根据标的公司2024年相关人员薪酬总额情况，由交易各方协商后确定，具有商业合理性。
3、本次交易的现金对价的支付安排是交易各方协商谈判的结果，符合商业逻辑，且与市场相关案例基本一致。交易的现金对价的支付需要满足相关协议的生效条件，生效条件包括证监会注册同意，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未支付该笔现金对价，也不会在本次重组获得监管部门审核注册同意前支付。相关现金对价的支付不会对上市公司财务状况和经营情况产生重大不利影响。
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《审核问询函》问题3、关于标的公司历史沿革
重组报告书披露，（1）2014年，由润田投资、赛富投资及联创国际共同设立润田实业，润田投资的权利和义务全部转由润田实业享有和承担；对润田饮料采取资产整体出售的重组方式，将润田饮料全部资产负债等一并转让给润田投资；因润田饮料总体负债远大于总体资产，故润田饮料资产和股权总价以零元价格转让给润田实业；（2）2016年4月，国资股东江西迈通入股标的公司，取得标的公司51%股权；（3）本次交易完成后，江西迈通因2016年4月收购润田实业形成的商誉将会纳入上市公司报表。2025年4月末，标的公司商誉账面价值为15890.71万元，源自标的公司成立之初重组润田饮料的一揽子交易；
根据《备考审阅报告》，截至2025年4月末上市公司商誉账面价值为29848.00万元占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比例分别为21.67%和13.18%；
（4）标的公司历次国资入股评估备案程序存在瑕疵，相关部门出具了书面确认文件；（5）2016年2月，黄国辉受润田投资委托，代润田投资自赛富投资、联创国际受让润田实业的股份；2016年3月，前述代持还原。
请公司披露:（1）2014年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因，重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况；（2）江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因，结合股东会和董事会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈通、润田投资、金开资本在标的公司发展过程中发挥的具体作用；（3）标的公司的成立背景、成立至今
的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营业绩转好及其原因；（4）标的公司成立之初重组润田饮料、2016年江西迈通收购标的公司形成商誉的具体计算过程，结合润田饮料和标的公司主要经营情况、财务状况和经营成果，说明收购价格公允性、商誉确认准确性及依据；结合前述时点评估预测情况、标的
公司主要财务状况和经营成果变化情况等，说明前述商誉是否发生减值及依据；
（5）针对标的资产历次评估备案瑕疵，相关证明出具主体是否为有权机关，是
否存在国有资产流失等情况；（6）梳理标的公司历史上股权代持的背景和原因、
解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形。
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请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）-（3）、（5）-（6）核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、2014年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体资
不抵债的原因，重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况
（一）2014年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因
1、2014年资产重组的背景原因和具体过程
2013年底，润田饮料因快速扩张和内部管理不善，生产经营遭遇严重困难，
企业陷入巨大债务危机。为维护南昌信用环境、维护社会稳定，南昌市人民政府于2014年3月主持召开了润田饮料有关问题协调会，南昌市金融办、南昌市经开区管委会、润田饮料、江西丰源实业集团有限公司（以下简称“丰源集团”）、
相关银行金融机构等债权人参加了本次会议。经与各参会单位共同协商，提出对润田饮料“恢复生产、债务重整、股权收购”的重组决定，并达成一致意见：
（1）请丰源集团作为意向重组方，对润田饮料开展尽职调查，就重组工作形成
明确意见并签订正式协议；（2）各债权银行按照“两不变、两压降”（即：融资主体不变、担保方式不变，融资总量逐步压降、融资利率压降至基准利率）的指导原则，签订《各债权银行一致行动协议书》，共同承诺采取统一行动，不单方面压缩润田系公司的融资规模，不单方面收回贷款；（3）各债权银行共同维护润田系公司的信用记录，积极帮助润田系公司做好到期贷款续贷展贷工作；（4）建议各债权银行对润田系公司在协调会前产生的逾期利息和因逾期造成的罚息
予以免除；（5）南昌经开区按照属地原则积极协调小贷公司、供应商、经销商
等各方社会关系，保障润田饮料正常生产。
考虑到“润田”是江西区域知名品牌，若重新打造一家包装饮用水品牌，将花费巨大的资金和精力，且丰源集团等润田投资的关联方、赛富投资、联创国际为润田饮料及其关联方提供了较大金额的债务担保或直接借款，若不重组润田饮料也将承担较大损失。同时，丰源集团前期拟采取股权收购方式并购润
6-4-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）田饮料，为实现风险隔离之目的，特设立润田投资作为专项主体，由润田投资联合润田饮料原有外部投资人赛富投资、联创国际共同新设润田实业，对润田饮料进行重组。后期润田投资经过对润田饮料的尽职调查，同时，为隔绝不必要的风险以及便于后续更加有效理顺公司经营管理职能，最终决定以资产收购方式收购润田饮料母公司的资产及负债并以股权收购方式收购9家子公司的股权方式重整润田饮料。
2014年8月，润田投资、赛富投资、联创国际与润田饮料控股股东南昌市
昌德实业有限公司（以下简称“南昌昌德”）、润田饮料实际控制人及其配偶、
润田饮料及其9家子公司等共同签署了《资产重组协议》，主要约定内容包括：
（1）润田投资、赛富投资及联创国际共同设立润田实业，承接润田饮料的全部
资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力，润田饮料全部子公司的资产重组可采用直接收购润田饮料子公司股权；（2）以资产、负债整体收购的方式收购润田饮料，即润田饮料资产（包括但不限于货币资金、对外享有的债权、固定资产、无形资产及长期投资等）、列入债务清单和担保义务清单内的负债和担保、
以及劳动力一并转让给收购方；未列入债务清单和担保义务清单的，由南昌昌德、润田饮料、黄安根自行解决和承担，与重组方无关；（3）因润田饮料及其子公司，共十家公司总体负债远大于总体资产，总体严重资不抵债，故约定前述十家公司的资产和股权总价以零元价格转让给润田实业。当时，润田饮料工商登记的股本结构情况具体如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）出资方式
1南昌昌德12831.0055.81净资产折股
2赛富投资9780.4842.54净资产折股
3联创国际379.021.65净资产折股
合计22990.50100.00——
《资产重组协议》签署后，润田投资与赛富投资、联创国际、润田饮料签署了《补充协议》，约定：（1）赛富投资、联创国际同意对于润田饮料分别拥有的债权按8折处理，在润田饮料重组完成之日起2年内由润田实业向赛富投资、联创国际分别偿付；（2）重组工作全部完成之日起60日内，赛富投资、联创国际应完成认购润田实业1121万股份和44万股份的实缴，其实缴资金来源为由
6-4-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
润田饮料向赛富投资、联创国际支付的借款利息；（3）赛富投资、联创国际放
弃除上述第（2）款利息之外的其他应收利息、罚息、违约金。
2014年10月11日，润田实业按照上述《资产重组协议》及其补充协议约
定的股权结构设立，设立时润田投资持有88.35%股份、赛富投资持有11.21%股份、联创国际持有0.44%股份。
2014年12月，润田实业与润田饮料及其9家子公司分别签订了9份子公司
股权转让协议，将润田饮料所持的9家子公司的股权，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第08-028号至33号、35号至37号《评估报告》的净资产评估值为参考，转让给标的公司（其中净资产为负数的明月山润田及房县润田，以人民币1元作为对价），具体评估价值及协议价格列示如下：
单位：万元序号公司名称持股比例净资产评估值协议价格
1丰城润田100%14993.9314993.93
2明月山润田100%-2015.200.0001
3沈阳润田100%5687.165687.16
成都润田
4100%1520.911520.91（注1）
5永丰润田100%493.19493.19
6九江润田95%2167.912059.51
7武汉润田100%5614.595614.59
赣州润田
8100%917.99917.99（注2）
9房县润田100%-296.330.0001
注1：全称“成都润田食品饮料有限公司”，2017年11月，润田实业通过产权交易所公开挂牌转让方式，将其持有成都润田的股权全部转让至四川合纵医药股份有限公司，润田实业不再持有成都润田的股权；
注2、全称“江西润田（赣州）饮料食品有限公司”，已于2020年8月注销。
润田实业已于2014年12月向润田饮料支付上述9家子公司收购价款，并于2014年12月至2015年2月相继完成润田饮料的9家子公司股东的工商变更
登记手续，其股东已由润田饮料变更为润田实业。
2014年12月31日，润田实业与润田饮料完成资产负债平移，其后逐步完
成相关资产权属变更登记手续。
6-4-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
2、润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因依据南昌市人民政府办公厅印发的《江西润田饮料股份有限公司有关问题协调会议纪要》，并经访谈润田实业相关人员（润田饮料原员工），润田饮料及其子公司总体资不抵债的原因，系由于：
（1）内部原因
*规模扩张过快：为打造“润田”品牌，不断扩大产能，润田饮料分别在南昌经济技术开发区、丰城市、宜春明月山、赣州及江西省外的沈阳、成都、
广州、武汉和神农架等地均设有生产基地，且布局了水、果汁、茶、果奶、碳酸饮料和运动饮料六大系列品项，投入了大量的基地建设资金和营销费用，片面追求发展速度和营收规模，资金投入过大；
*企业内部管理不善：采购、生产、运输、销售等各个环节的管理均有不足，其中销售管理层级系按照“区域、省级、大区、分管销售副总经理、总经理及董事长”的架构逐级管理，整体管理效率低下，市场响应速度慢；缺乏严格的预算体系和销售风控制度，导致财务管理分析与销售管理分析脱节，无法充分评估销售目标产生的财务效果；
*营销策略失策：润田饮料投资的茶饮料、果汁、运动饮料均失败，造成严重损失；同时片面追求销量，打价格战，造成利润低下。
（2）外部原因
*民营企业融资困难，润田饮料被迫“短贷长投”，致使润田饮料的资金利用效率极低，利息负债过重；
*部分股份制银行压缩润田饮料的贷款规模，使润田饮料不得不高息民间借贷，进一步增加润田饮料的资金成本，债务余额不断上升。
（二）重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况
1、重组后的资产情况2014年12月31日，润田饮料与润田实业签署了《2014年12月31日资产
6-4-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）负债交割清单》及《2014年12月31日其他资产负债交割清单》，润田饮料资产负债报表平移至润田实业，且润田饮料土地、房产、设备等资产的实际使用亦移交至润田实业。因收购时润田饮料的土地、房产及商标存在抵押或质押的情况，相关权属变更登记手续于此后陆续办理，具体情况如下：
（1）土地、房产
2014年重组时，润田饮料子公司恒泰塑料、明月山润田、沈阳润田、成都
润田、永丰润田、九江润田、房县润田名下土地房产仍由上述子公司持有、不
涉及转移，赣州润田名下无土地、房产；润田饮料名下两处土地、房产，因涉及抵押，暂时无法于2014年完成土地使用权人变更登记手续，具体情况如下：
权利人坐落产权证号
南昌市经济技术开发区桂苑大道洪土国用（登经2010）第28号润田饮料
赣州市开发区黄金岭办事处新路村赣市开国用（2010）第111号
2016年，润田饮料将其持有的位于南昌市经济技术开发区桂苑大道、不动
产证编号为“洪土国用（登经2010）第28号”土地使用权转让至润田实业；润
田实业于2016年12月16日取得了上述宗地的不动产权证书，不动产权证编号为“赣（2016）南昌市不动产权第1156606号”。2020年上述宗地被南昌市土地储备中心经济技术开发区分中心收储，并于2020年12月22日办理完毕不动产权证书注销手续。
2016年，润田饮料与润田实业签署了《企业重组导致土地转移协议》，将位于赣州市开发区黄金岭办事处新路村、土地权属证书编号为“赣市开国用（2010）
第111号”的土地使用权转让至润田实业。2016年3月9日，润田实业取得了上述土地使用权证，不动产证编号为“赣（2016）赣州市不动产权第0007361号”。
（2）商标、专利
2014年重组时，润田饮料的部分商标涉及质押。相关债务清偿完毕后，截
至2015年12月，润田饮料彼时有效且润田实业经营所需的所有商标、专利均已完成权属变更登记至润田实业名下。
6-4-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
2、重组后的股权情况
为重组润田饮料，根据《资产重组协议》及其《补充协议》约定，标的公司润田实业于2014年10月11日设立，设立时公司的股份总数为10000万股，发起人认购公司已发行的全部股份，其中润田投资认购8835万股、赛富投资认购1121万股、联创国际认购44万股。设立时具体的股本结构情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）出资方式
1润田投资8835.0088.35货币
2赛富投资1121.0011.21货币
3联创国际44.000.44货币
合计10000.00100.00——
3、重组后的负债情况
依据《资产重组协议》，润田饮料、润田实业与黄安根签署截至2014年7月31日《江西润田饮料股份有限公司及子公司债务清单》《担保及质抵押清单》，润田饮料与润田实业签署了《2014年12月31日资产负债交割清单》，以2014年12月31日为重组基准日，确认了截至2014年12月31日的《资产负债交割清单》及《其他资产负债交割清单》。润田实业承接：（1）润田饮料及其子公司对外借款（包括向银行的借款、向润田投资（含江西电联实业发展有限责任公司）的借款）；（2）润田饮料为其他相关方（如润田天然、江西广威贸易有限公司、江西森特实业有限公司、丰城市森茂纸箱彩印包装实业有限公司等平台公司及黄安根、邢兴祥等）提供保证或抵押担保的借款；（3）清单中列示的应付
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等部分对应的账面数据。
上述润田饮料对润田投资借款形成的背景为：基于重组润田饮料的意向，江西电联实业发展有限责任公司与江西省盛开投资有限公司于2014年3月6日
成立润田投资，作为重组股东参与润田饮料的重组。润田投资成立后，在对润田饮料开展尽职调查工作的同时，对润田系公司的资金和生产经营进行监管，通过注入资金及委派管理人员，恢复润田系公司的生产经营；为维护润田系公司的银行信用，还投入资金用于润田系公司归还银行贷款及利息等应付款项，
6-4-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
为润田饮料重组做前期准备，因此形成了润田饮料对润田投资的借款。
经查阅润田饮料与银行的借款合同、承兑协议，以及润田饮料与个人、单位签署的借款合同等协议，润田饮料所承担的表外负债的债务人与银行、个人及单位的借款合同、担保合同、转账凭证等单据，润田实业的转账凭证、银行电子回单等单据，润田实业已经归还了上述清单中载明的金融负债、应付个人、单位借款以及表外负债。
4、重组后的经营资质情况
本次重组采取的方式为以资产收购方式收购润田饮料母公司的资产及负债
并以股权收购方式收购9家子公司的股权方式重整润田饮料，故9家子公司的经营资质仍保留在各家子公司；润田实业于2014年10月11日取得了营业执照，2014年 12月 5日取得了《食品流通许可证》（许可证编号：SP3601081410009535），
许可范围为：经营方式批发兼零售、经营项目预包装食品，于2015年8月13日取得了《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS360006010922）。
报告期内，润田实业及其子公司主要从事包装饮用水的生产和销售，其中，润田实业、丰城润田、武汉润田、吉安润田、沈阳润田、九江润田、明月山润
田7家存在实际经营，房县润田及永丰润田未实质生产经营，万安润田系润田实业于2025年9月新设立的全资子公司、暂未开展生产经营。根据标的公司各经营主体生产经营业务情况，标的公司各经营主体均取得了所需要的经营资质，具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、主要经营资质”相关内容。
5、重组后的人员情况
2014年12月31日，润田饮料与润田实业完成资产负债平移，同时，润田
实业承接了润田饮料的员工，并与前述员工建立了劳动关系。
二、江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因，结合股东会和董事
会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈通、润田投资、金开资本在标
6-4-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
的公司发展过程中发挥的具体作用
（一）江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因
1、江西迈通入股标的公司的背景及原因
江旅集团于2014年11月设立，系由江西省人民政府批准组建的大型国有独资公司，是江西省实施“旅游强省”战略的重要举措。江旅集团当时主要工作为在全省范围内“整合业务、重组资源、建设新的产品”，以“旅游+”模式为核心，以江西全城的好山、好水为立足点，打造“大消费、大健康”的旅游全要素生态圈。综合考虑饮用水企业是旅游产业链上的重要一环以及“润田”的品牌影响力，江旅集团拟增资入股润田实业，并对润田实业实现控股。而润田实业可以借助江旅集团的营销网络及资源，扩大销售规模，同时依托江旅集团的财务支持，化解润田实业存在的约18亿元不良应收款项，推动润田实业上市进程。江旅集团聘请了中介机构对润田实业开展了尽职调查、审计、评估等工作，并于2016年4月通过其子公司江西迈通增资成为润田实业控股股东。
2、金开资本入股标的公司的背景及原因
金开资本为南昌经开区下属国资控股企业，润田实业是南昌经开区优质企业，为深切落实江西省委省政府“映山红”计划，助力南昌经开区内优质企业上市，落实区委会相关文件精神，金开集团拟通过收购润田投资持有的不超过
24.3%的润田实业股权，帮助其解除8亿元股权质押，满足上市监管要求，助力
润田实业加快上市的进程和上市成功的可能性，以增加南昌经开区内税收收入和就业。
根据相关会议精神，金开资本聘请中介机构对润田实业进行了审计、评估、法律尽职调查和可行性分析，根据前期审计、评估、法律尽调及专家意见分析结果，金开集团同意投资该项目，以金开资本为受让主体，受让润田投资持有的不超过24.3%的润田实业股权。而润田投资因需要资金解决其对外负债，故润田投资于2020年12月将其持有的润田实业部分股份转让至金开资本。
（二）结合股东会和董事会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈
通、润田投资、金开资本在标的公司发展过程中发挥的具体作用
6-4-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
1、股东会和董事会决议情况
润田实业三名股东江西迈通、润田投资、金开资本的持股比例分别为51%、
24.7%、24.3%，其中江西迈通系控股股东。自2023年1月1日至今，润田实业
股东大会的决议事项均经全体股东一致同意通过。
润田实业董事会共有9名成员，其中江西迈通推荐3名非独立董事和3名独立董事、润田投资推荐2名非独立董事、金开资本推荐1名非独立董事，自
2023年1月1日至今，润田实业董事会的决议事项均经全体参会董事一致同意通过。
2、日常经营管理
润田实业总经理系润田投资推荐、董事会聘任，财务总监、董事会秘书和1名副总经理系江西迈通推荐、总经理提名并经董事会聘任。此外，润田实业作为江西长旅集团投资且直接管理的控股企业，在日常运营和重大事务处理中受国资监管，履行国资审批流程，根据江西长旅集团相关制度接受企业考核评价，并按照江西长旅集团有关制度要求和工作安排及时向江西长旅集团报告有关工作情况。
综上所述，江西迈通系润田实业的控股股东，并通过其推荐的高级管理人员参与日常经营管理；润田投资通过其推荐的总经理在标的公司的日常经营管
理中具有重要作用；金开资本系财务投资人，除在公司股东大会及董事会层面参与决策以外，不参与标的公司日常经营管理。
（三）润田投资无实际控制人的认定
根据润田投资公司章程、工商登记档案、润田投资产权结构图以及国家企
信系统公示登记信息，截至本补充法律意见书出具之日，润田投资的股权结构为：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
江西显方贸易有限责任公司3822.0076.44
江西赣润企业管理有限公司300.006.00
邹斌200.004.00
6-4-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
南昌县志兴管理有限公司100.002.00
杭州华利泉健康科技有限公司100.002.00
叶丽100.002.00
熊细妹63.001.26
杭州浩鑫商务服务有限公司63.001.26
南昌赣之荣商贸有限公司63.001.26
胡小盼63.001.26
邹永亮63.001.26
江西省喆润玺祥技术咨询有限公司63.001.26
合计5000.00100.00
截至本补充法律意见书出具之日，润田投资控股股东显方贸易的股权结构为：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
查加智417.0041.70
刘晓权319.0031.90
吴晓光264.0026.40
合计1000.00100.00
根据润田投资出具的书面确认，显方贸易及显方贸易股东查加智、刘晓权、吴晓光的调查问卷，查加智、刘晓权、吴晓光的访谈确认，润田投资的控股股东是显方贸易，无实际控制人，查加智、吴晓光、刘晓权之间不存在一致行动协议、表决权委托协议或其他约定一致行动关系的文件。
三、标的公司的成立背景、成立至今的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营业绩转好及其原因
（一）标的公司的成立背景
2013年底，润田饮料出现债务危机、濒临破产，因看好润田品牌的发展前景，经润田饮料相关股东、实际控制人邀请，润田投资联合赛富投资、联创国际设立润田实业并以承接资产负债和收购子公司股权的方式对润田饮料进行重
6-4-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）组。基于上述背景，标的公司润田实业于2014年10月11日设立，设立时公司的股份总数为10000万股，发起人认购公司已发行的全部股份，其中润田投资认购8835万股、赛富投资认购1121万股、联创国际认购44万股。
（二）标的公司成立至今的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营业绩转好及其原因
润田实业自成立至今的主营业务均为包装饮用水的生产和销售，未发生变化。具体经营发展阶段情况如下：
1、设立润田实业初期（2014年10月-2016年3月）
本阶段主要聚焦化解润田品牌的生存危机，通过新设立的润田实业对润田饮料进行承债式收购，解决品牌存续、团队稳定、内控管理及经营效率提升问题，为企业后续发展奠定基础：
（1）重组债权债务方面：依据《资产重组协议》及截至2014年7月31日
《江西润田饮料股份有限公司及子公司债务清单》《担保及质抵押清单》《2014年12月31日资产负债交割清单》及《2014年12月31日其他资产负债交割清单》，润田实业承接润田饮料资产负债，与各债权银行沟通续贷计划，逐步推进润田饮料重组债权债务清理工作；
（2）生产经营方面：全面恢复润田的生产经营，完整保留“润田”品牌的
渠道资源与商业流通价值，避免品牌价值流失，确保品牌在消费者及渠道中的认知度与忠诚度持续存在；
（3）员工安置方面：优先保障员工工资发放，稳定核心生产、销售团队，确保生产经营活动连续开展，避免因人员流失导致的产能中断以及渠道断裂；
（4）内控管理方面：提升精细化管理水平，一方面推动扁平化管理模式，精简管理层级，提高指令执行效率；另一方面精简冗余机构，推动降本增效，提升整体运营效能。
2、引入国资控股阶段（2016年4月至今）
6-4-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
本阶段重点解决资金困境与公司治理规范化问题，推动企业从“生存型”向“规范型”转型：
（1）引入国资股东，妥善化解润田实业资产负债率过高等问题：2016年4月25日，润田有限召开2016年第三次股东会，决议同意增资扩股后，注册资本由25000.00万元增至205000.00万元，新增注册资本180000.00万元由江旅集团旗下全资子公司江西迈通出资104550.00万元、由润田投资出资75450.00万元。增资后，江西迈通持股润田实业51%股权，成为润田实业控股股东。本次变更完成后，润田实业成为国有控股企业。通过资金的注入，逐步降低了企业整体负债水平，有利于公司轻装上阵，全力开拓市场。
（2）完善公司治理结构，建立现代企业制度：润田实业依据章程设立董事会，并下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，落实独立董事制度，强化监事会监督职能；通过修订《公司章程》规范党建入章，参照国资监管要求修订完善各项内控制度，在预算管理、招标采购、关联交易、对外担保等各环节全面落实合规风控管理。
（3）着力扩大营收规模、优化产品结构：润田实业专注于包装饮用水主营业务，江旅集团通过旗下酒店餐饮、文旅景区、会务策划执行等板块与包装饮用水的联动，挖掘内部资源整合价值，持续提升润田实业市场份额，促进润田实业的销售增长，助力“润田”品牌的推广。通过强化品牌营销与渠道拓展，有效扩大了营收规模，提高了二元水及以上产品在营收中的占比，降低了对单价一元纯净水产品及江西市场的依赖程度，从而增强了对单一产品及单一市场营收集中度过高风险的抵御能力。同时优化产品结构，通过推出苏打水、蜂蜜水、电解质水等新产品，丰富了标的公司的产品组合。
（4）剥离成都润田、部分基地产线等非主业、非盈利、非核心的资产和业务，完成润田实业原昌北土地收储，处理非核心资产取得变现收入。
3、经营业绩转好的时间及具体原因
润田实业经营业绩于2017年实现扭亏为盈，此后持续保持稳中有升态势，其核心原因可归纳为以下几点：
6-4-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
（1）资金注入彻底破解资金困境，为业绩修复奠定基础
2016年4月润田实业增资18亿元，不仅偿还了重组承接的巨额债务，更为企业恢复生产、重启市场提供了充足的流动性。资金的注入彻底改变了“润田实业”资金困难的局面，确保了品牌在市场的信用形象及产能稳定性。
（2）公司治理结构完善推动管理效能提升，确保决策科学性与合规性
润田实业建立了现代企业制度，通过三会治理落实国资监管、完善内控制度，避免了此前润田饮料盲目扩张的风险。合规性管理的加强，使企业避免了潜在的法律风险与财务损失，2016年以来润田实业未发生重大违法违规事项，进一步提升了企业的信用形象。
（3）产品结构优化与创新驱动，高附加值产品占比提升
润田实业始终聚焦包装饮用水主营业务，通过调整产品结构降低了对单一产品的依赖，通过加大江西省以外市场的开拓降低了对单一市场的依赖。通过矿泉水产品的附加值提升了整体客单价水平，并通过苏打水、蜂蜜水、电解质水、茶饮料等新培养产品的推出丰富了品牌的市场组合，为公司增加了新的业务版图。
综上，润田实业经营业绩的转好是资金注入、治理完善、产品优化、渠道拓展共同作用的结果。这些措施推动了企业从“生存型”向“规范型”和“价值型”转型，使“润田”品牌的影响力得以延续。
四、针对标的资产历次评估备案瑕疵，相关证明出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失等情况
（一）江西迈通增资入股润田有限、润田实业股改瑕疵确认事项经江西省国资委审批生效的《江西省长天旅游集团有限公司章程》规定：“公司由省政府指定江西省国有资本运营控股集团有限公司作为全额出资主体。江西省国有资产监督管理委员会作为国资监管机构，依据有关法律、行政法规和省政府授权，代表省政府对公司履行出资人相应职责，享有出资人相应权益。”
6-4-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
依据上述规定，江西长旅集团由江西省国资委直接履行出资人职责，享有出资人相应权益。江西迈通的最终国有出资企业为江西长旅集团，实际控制人为江西省国资委，江西省国资委有权就润田实业的评估备案瑕疵进行确认。
2025年7月9日，江西长旅集团出具《关于润田实业国有股权变动的确认函》，确认“江西迈通增资入股润田有限及润田有限整体变更为股份公司相关国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规。考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高于其投资成本，润田实业经营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响”。2025年7月14日，江西省国资委出具《关于江西润田实业股份有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2025]69号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核意见。
因此，江西省国资委作为有权机关已确认国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响。
（二）金开资本受让润田实业股权瑕疵确认事项
南昌经开区管委会为金开资本的实际控制人，南昌经开区管委会于2025年
7月22日出具确认函，确认“本单位负责全区国有资产监督管理工作，金开资本公司受让润田实业公司股份事项业经本单位最终批准，金开资本公司参与本次重组尚需履行本单位决策批准程序；上述事项属于本单位审批、备案权限范围”，因此南昌经开区管委会有权就涉及金开资本相关的评估备案瑕疵进行确认。
南昌经开区管委会于2023年5月19日出具确认函，确认“金开资本受让润田实业股权的事项业经本单位批准，且金开集团已聘请审计机构和资产评估机构分别对其财务报表和资产进行审计、评估，股权转让价格系在资产评估结果的基础上经各方协商确定。金开资本受让润田实业股权的事项真实、有效，未造成国有资产流失的情况，不构成重大违法违规行为，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷”。
因此，南昌经开区管委会作为有权机关已确认金开资本受让润田实业股份的事项真实、有效，未造成国有资产流失，不构成重大违法违规行为，不存在
6-4-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
产权纠纷或潜在产权纠纷。
综上，有权机关已就标的资产历次评估备案瑕疵事宜出具相关证明，确认不存在国有资产流失或对国有股东利益造成重大不利影响的情况。
五、梳理标的公司历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形标的公司历史上股权代持为2016年2月润田投资通过黄国辉代持润田实业
4.66%的股份，该次股权代持已经于2016年3月15日清理完毕。该等股权代持
的背景和原因具体如下：
2016年，由于润田实业经营亏损、上市前景尚不明朗，赛富投资、联创国
际为了尽快回收其在2014年签署的《资产重组协议》《补充协议》项下对润田
实业的债权，且考虑到润田实业当时重组涉及的债务较多，有意退出本次重组事项。同时，江旅集团与润田投资商谈入股润田实业时，也要求润田投资收回其他股东所持股份。根据《公司法（2013修正）》第七十八条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，当时股份公司需要有两名及以上的股东；且考虑到由润田投资直接去收购其他股东股份，可能会不利于交易作价的谈判，故润田投资委托黄国辉出面作为受让方代为受让赛富投资、联创国际持有的润田实业股份。
2016年3月15日，润田有限召开2016年第一次临时股东会，决议同意黄
国辉将其持有润田有限4.66%股权转让给润田投资。本次股权转让系对股权代持情形的还原，股权转让对价为0元。本次股权变动完成后，黄国辉不再代润田投资持有润田有限4.66%股权，代持解除。
综上，标的公司历史股权代持已于报告期前清理完毕，相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响标的公司股权清晰的情形。
六、本所律师核查情况
（一）核查程序
6-4-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
1、查阅润田饮料重组相关的南昌经开区、南昌市政府、债权银行相关会议文件；
2、查阅润田实业重组润田饮料的相关协议、资产负债交割清单、债权债务
的公告文件，以及润田饮料与银行的借款合同、承兑协议，润田饮料与个人、单位签署的相关借款协议，润田饮料所承担的表外负债的债务人与银行、个人及单位的借款合同、担保合同、转账凭证，润田实业的转账凭证、银行电子回单；
3、查阅润田饮料转让至润田实业的土地、房产相关的协议及不动产权证书文件，润田实业商标、专利资料；
4、查阅标的公司工商内档资料及公司章程；
5、查阅润田实业收购润田饮料子公司股权的评估报告、收购价款支付凭证文件；
6、查阅润田实业及其子公司相关经营资质文件；
7、查阅润田实业重组润田饮料人员的工资明细表以及抽查相关工资发放凭
证、劳动合同及调查问卷；
8、查阅江旅集团关于重组江西润田实业股份有限公司的请示及其附件、江
西省旅发委关于同意省旅游集团公司与润田实业开展增资扩股事项合作协议的函件；
9、查阅南昌经开区管委会2020年第16次主任办公会议纪要、2020年第
28次中共南昌经济技术开发区工委会议纪要文件；
10、查阅标的公司与金开资本签署的《关于江西润田实业股份有限公司之股份转让协议》及补充协议、《一致行动人协议》及《终止协议书》；
11、查阅标的公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议文件；
12、与江西迈通、标的公司相关人员访谈；
13、查阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；
14、查阅标的公司相关确认文件；
15、查阅江西长旅集团、江西省国资委、南昌经开区管委会出具的确认函；
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16、查阅《江西省长天旅游集团有限公司章程》；
17、查阅金开资本股权结构图；
18、与金开资本相关人员进行访谈；
19、查阅江西长旅集团相关文件；
20、与润田投资、标的公司历史股东黄国辉进行访谈；
21、查阅黄国辉与赛富投资、联创国际等签署的《股权转让及债务偿还框架协议》及相关转款凭证；
22、查阅润田饮料的工商内档资料及国家企信系统公示登记信息；
23、查阅润田投资的工商内档资料、公司章程、产权结构图及国家企信系
统公示登记信息；
24、查阅润田投资出具的书面确认；
25、查阅润田投资股东显方贸易及显方贸易股东查加智、刘晓权、吴晓光
的调查问卷；
26、与显方贸易股东查加智、吴晓光、刘晓权进行访谈。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、2014年资产重组是在润田饮料及其子公司总体资不抵债的背景下进行的；
润田投资与赛富投资、联创国际发起设立润田实业，以资产、负债整体收购的方式收购润田饮料；根据标的公司的经营需要，重组涉及的相关资产、股权、负债、经营资质、人员均已完成整合工作。
2、江西迈通系润田实业的控股股东，并通过其推荐的高级管理人员参与日
常经营管理；润田投资通过其推荐的总经理在标的公司的日常经营管理中具有
重要作用；金开资本系财务投资人，除在公司股东大会及董事会层面参与决策以外，不参与标的公司日常经营管理。
3、标的公司系基于重组润田饮料的背景成立，自成立至今的主营业务均为
包装饮用水的生产和销售；标的公司成立初期主要聚焦化解润田品牌生存危机，
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引入国资股东后则推动企业从“生存型”向“规范型”转型；润田实业经营业
绩的转好是资金注入、治理完善、产品优化、渠道拓展共同作用的结果。
4、针对标的资产历次评估备案瑕疵，有权机关已就标的资产历次评估备案
瑕疵事宜出具相关证明，确认不存在国有资产流失或对国有股东利益造成重大不利影响的情况。
5、标的公司历史股权代持已于报告期前清理完毕，相关事宜不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在其他影响标的公司股权清晰的情形。
6-4-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
《审核问询函》问题12、关于其他
重组报告书披露，（1）2023年6月，上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买相关资产；2023年12月，前述重组终止；（2）2023年6月，标的公司申请主板首次公开发行股票，后续撤回申请；（3）标的公司已取得备案 APP共计1项、小程序共计4项；（4）标的公司多处房产和土地使用权被抵押；（5）
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为256.92万元、258.09万元和373.96万元，主要原因系标的公司销售以经销模式为主，且主要采取先款后货的结算模式；（6）报告期各期末，标的公司预付款项分别为440.18万元、
448.16万元和1029.92万元；（7）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值
分别为53207.71万元、49127.48万元和47607.50万元，2024年末固定资产账面价值减少主要原因系标的公司对部分机器设备等固定资产进行了处置或报废；（8）2023年末和2024年末，标的公司账面货币资金和定期存单金额较高，同时也存在大额短期借款，2025年4月末短期借款为0；（9）报告期各期末，标的公司合同负债分别为7734.29万元、8533.62万元和22139.71万元，主要系预收经销商货款。
请公司披露：（1）2023年上市公司重组的背景、终止的原因以及与本次交
易的关系；（2）标的公司前次申报主板上市与本次重组交易估值的对比，相关申报材料是否存在实质性差异；（3）抵押涉及房产和土地在生产经营中的作用
及重要性，是否存在被处置风险及对生产经营的影响；（4）标的公司持有 APP、小程序等基本情况，是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程；（5）标的公司应收账款期后回款情况；（6）预付款项的主要内容和账龄，预付模式和比例的合理性，2025年4月末预付款项增加的原因，主要支付对象的具体情况及期后结转情况；（7）处置或报废机器设备的具体情况及主要用途，对标的公司产能和生产经营的影响，其他固定资产是否存在相似情况，减值准备计提充分性；（8）2023年末和2024年末，标的公司在账面资金和定期存单金额较高的情况下，大额短期借款的原因及合理性，账面资金和定期存单的真实性及是否受限，定期存单的具体情况及资金具体流向；（9）合同负债
6-4-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
的主要内容，2025年4月末标的公司合同负债上升的原因，是否与报告期同期可比，经销商预付比例的合理性，相关资金流向。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）-（4）核查并发表明确意见，请会计师对（5）-（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、2023年上市公司重组的背景、终止的原因以及与本次交易的关系
（一）2023年上市公司重组的背景
2023年6月，上市公司发布重组草案，上市公司拟通过发行股份的方式向
江旅集团购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅
游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（现更名为“江西长旅创意文化传媒有限公司”）100%股权、江西省旅游集团文
旅科技有限公司（现更名为“江西长旅数智科技有限公司”）100%股权和江西旅
游集团国际会展有限公司（现更名为“江西长旅国际会展有限公司”）100%股权，向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司
37.5%股权。
自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团后，上市公司以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现有主
业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司2023年拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图，拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素。如该次交易实施，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。
（二）终止的原因
2023年12月，上市公司披露《关于终止重大资产重组的公告》，该重大资
产重组终止，原因系由于该交易历时较长，相关市场环境较该交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与交易对方友好协商，
6-4-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
决定终止该重大资产重组事项。
（三）与本次交易的关系
2023年重组与本次交易均为上市公司积极利用国有上市公司背景，整合江
西省文旅消费资源，以实现公司可持续经营发展，为公司和股东创造更大价值为目的，但二者之间无实质性直接关系。
二、标的公司前次申报主板上市与本次重组交易估值的对比，相关申报材料是否存在实质性差异
（一）标的公司前次申报主板上市与本次重组交易估值的对比
2023年6月21日，润田实业向上交所报送了首次公开发行股票并在主板上
市的申请材料，后受资本市场外部环境变化等因素影响，润田实业向上交所申请撤回材料。申报期间，上市申请未被受理。
根据润田实业报送的《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》，其本次发行拟募集83532.53万元资金，发行股数不超过6840万股，发行后总股本不超过27340万股，据此测算得出润田实业前次申报主板上市时预计估值约250353.34万元，其与本次重组交易估值对比情况如下：
字母或项目前次申报主板上市本次重组交易计算公式
估值或交易金额（万元） A 250353.34 300900.00报告期最近一年扣非后归母净利润
B 12666.78 16791.65（万元）
静态市盈率 C=A÷B 19.76 17.92
根据前述表格对比可知，标的公司本次重组交易估值相较于前次申报主板上市时更为谨慎。
（二）相关申报材料是否存在实质性差异经核查润田实业2023年报送的《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》等申报材料，本次重组交易中润田实业相关信息披露的差异主要包括：
6-4-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
1、财务方面
本次重组交易报告期为2023年度、2024年度及2025年1-10月，润田实业
2023 年申报 IPO 期间报告期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。本次重组交
易报告期与 2023 年申报 IPO 期间报告期未重叠。
2、非财务方面
内容重组报告书招股说明书/律师工作报告差异原因本次交易的审批风险；本次交易可能消费者需求改变的风险；经营资质
被暂停、中止或者取消的风险；募集申请或续期的风险；水源地不利变配套资金不达预期的风险；标的公司化的风险；产品品质的风险；经销评估增值较高的风险；本次交易完成模式占比较高的风险；个体工商户后整合不达预期的风险；交易对方未或自然人客户数量较多的风险；销因信息披露实现业绩承诺及补偿不足风险；商誉
售区域集中的风险；委托加工生产准则差异、披减值的风险；上市公司未弥补亏损风
风险因比例较高的风险；营销费用使用及露/申报时点险；政策风险；市场竞争风险；产品
素营销活动效果未达预期的风险；商不同，面临的质量风险；销售区域较为集中的风险；
誉减值风险；发行后即期每股收风险存在差新区域及新产品拓展风险；原材料价
益、净资产收益率被摊薄的风险；异格波动风险；经营业绩季节性波动的原材料价格波动的风险；市场竞争风险；矿泉水水源地的风险；委托加激烈的风险；季节性波动的风险；
工生产比例较高的风险；房屋建筑物政策风险；募投项目无法达到预计产权瑕疵及土地租赁瑕疵风险；股票效益的风险；新市场开拓风险价格波动风险；不可抗力的风险股权结江旅集团控构及产股股东已变江旅集团控股股东为江西长旅集团江旅集团控股股东为江西国控权控制更为江西长关系旅集团
详细披露企业24项未取得权属证书按重要性披露企业主要房屋租赁、因信息披露
房产、8项房产租赁；企业境内注册未取得产权证书的房屋建筑物；企
主要资谨慎性差异、
商标221项、境外注册商标10项、境业境内注册商标205项、境外注册
产情况披露/申报时
内专利39项、作品著作权26项；企商标2项、境内专利34项、作品点不同导致
业备案 APP 共 1 项、小程序 4 项 著作权 22 项
因披露/申报主要经
3个进出口货物收发货人备案2个进出口货物收发货人备案时点不同导
营资质致
因披露/申报主要产
纯净水、矿泉水、饮料纯净水、矿泉水时点不同导品致
6-4-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
内容重组报告书招股说明书/律师工作报告差异原因财务数综合考虑业
据分析选取农夫山泉、泉阳泉、承德露露、选取农夫山泉、泉阳泉、李子园、务可比性和
的同行养元饮品、东鹏饮料、华润饮料作为欢乐家作为同行业可比公司进行可参考性后业可比同行业可比公司进行财务数据对比财务数据对比选择公司
企业间接控股股东新增了江西长旅集企业间接控股股东为江旅集团、建江旅集团控
关联方团，无江西国控；企业董事为周容彬、银基金和江西国控；企业董事为曾股股东变更、
及关联刘晓权、欧阳昱、吴晓光、瞿莱、黄少雄、欧阳昱、吴晓光、刘晓权、董事会换届
关系润东、赵玉洁、喻玲、罗舜菁，及其邱琳瑛、冯英、罗舜菁、赵玉洁、导致
关联企业喻玲，及其关联企业如上所述，本次重组交易披露文件与润田实业2023年申报主板上市材料之间的差异主要为披露/申报时点不同、报告期不同、信息披露准则存在一定差异所导致，本次重组交易披露文件与润田实业2023年申报主板上市材料之间不存在重大实质性差异。
三、抵押涉及房产和土地在生产经营中的作用及重要性，是否存在被处置风险及对生产经营的影响
回复：
截至2025年4月末，润田实业的子公司丰城润田的土地、房产存在抵押，抵押涉及的房产和土地情况具体如下：
序房屋建筑产权证号坐落用途性质土地简况报告期末抵押情况
号面积（㎡）
赣（2019）丰城市高新2024年3月7日，丰
工业用出让/丰城市不动技术产业园城润田与中国银行
1地/工自建3053.68
产权第慧灯路9号1南昌市西湖支行签业房共有宗地面0006339号幢1-4层订《最高额抵押合积：
赣（2019）丰城市高新同》（编号：工业用出让/86667.10㎡丰城市不动 技术产业园 2024HZYXY008），
2地/工自建4771.31国有建设用
产权第慧灯路9号2左述房产抵押至中业房地使用权终
0006340号幢1-2层国银行南昌市西湖
止日期：
赣（2019）丰城市高新支行，用于担保中国
工业用出让/2055.04.30丰城市不动技术产业园银行南昌市西湖支
3地/工自建5089.89
产权第慧灯路9号3行与润田实业自业房
0006342号幢1层2023年10月26日至
6-4-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
序房屋建筑产权证号坐落用途性质土地简况报告期末抵押情况
号面积（㎡）
赣（2019）丰城市高新2026年10月25日签
工业用出让/
丰城市不动技术产业园署的主合同，最高本
4地/工自建11079.09
产权第慧灯路9号4金余额为2亿元，对业房
0006343号幢1层应主合同为润田实
赣（2019）丰城市高新业与中国银行西湖
工业用出让/丰城市不动技术产业园支行签署的《授信额
5地/工自建5089.89产权第慧灯路9号5度协议》（编号：业房
0006341 号 幢 1 层 2024HZYXE036）。
丰城市高新
赣（2020）技术产业园工业用
丰城市不动出让/
6区慧灯路9地/工6677.09
产权第其他号6栋1层业
0092526号
101号
丰城市高新
赣（2020）技术产业园工业用
丰城市不动出让/
7区慧灯路9地/工322.32
产权第其他号7栋1层业
0092528号
101号赣（2021）丰城市高新2024年5月21日，工业用出让/丰城市不动技术产业园丰城润田与工商银
8地/工自建7272.16
产权第区慧灯路10行南昌都司前支行业房0000693号号1幢1层签订《最高额抵押合丰城市高新同》（合同编号：赣（2021）
技术产业园工业用出让/0150200012-2024年丰城市不动
9区慧灯路10地/工自建11965.86都支（抵）字0015
产权第号2幢1层业房号），左述房产及相
0000694号共有宗地面
至夹层应土地使用权抵押
积：
至工商银行南昌都
100555.22
司前支行，用于担保㎡润田实业于2024年5国有建设用月23日至2029年5地使用权终
月23日期间、在
止日期：
赣（2021）丰城市高新3900万元的最高余
工业用出让/2056.03.21丰城市不动技术产业园额内对工商银行南
10地/工自建7272.16
产权第区慧灯路10昌都司前支行的债业房
0000695号号3栋1层务，对应主合同为润
田实业与工商银行南昌都司前支行签署的《最高额授信合同》（合同编号：0150200012-2024年
6-4-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
序房屋建筑产权证号坐落用途性质土地简况报告期末抵押情况
号面积（㎡）都支（授信）字
0015）。
合计62593.45187222.32-
截至报告期末，上述抵押至中国银行和工商银行的房产或土地使用权对应的债务均已到期偿还，相关授信协议项下借款余额均为0元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述房产及土地使用权均已办理完毕不动产解押登记手续，不存在被处置风险及对生产经营的不利影响。
四、标的公司持有 APP、小程序等基本情况，是否涉及数据开发利用等数
据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程
（一）标的公司持有 App、小程序等基本情况，是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围
截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其合并报表范围内子公司已取得备案 App 共计 1 项、小程序共计 4 项。
根据《中华人民共和国数据安全法》第3条，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。标的公司基于业务需要，通过相关App、小程序开展数据处理活动。
标的公司持有 App、小程序的基本情况和涉及数据开发利用等数据处理活
动及所涉范围相关情况具体如下：
序 持有 App/小程序主要功能涉及的数据处理活动及所涉范围号主体名称
（1）内部日常办公和业务管理，包括员工工作日报、为了满足标的公司企业内部日常工作流审批、员工在线培办公、业务管理和人力资源管理需润田
1润田动销训、拜访管理和记录等；（2）要，处理企业日常办公和业务开展
实业
内部日常人事管理，包括考过程中的人事数据和业务数据，不勤打卡、员工薪酬管理、员涉及处理消费者个人信息。
工问卷等。
6-4-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
序 持有 App/小程序主要功能涉及的数据处理活动及所涉范围号主体名称
润田润田费用管为了完成签约，处理客户的联系方
2用于与客户进行线上签约。
实业控协同系统式信息。
（1）为了用户注册登录，处理用户的账号信息和手机号码信息；
供企业、个人等用户线上购（2）为了展示所在城市服务信息，买润田实业产品。处理用户地理位置信息；（3）为了润田润田好水送
3完成商品配送，处理收货人名称、实业到家
收货地址、联系方式及订单信息。
为了完成社区代理审核，处理申请供个人在线提交成为社区
人的身份信息、联系方式信息和相代理商的相关申请使用。
关社区信息。
（1）为了用户注册登录，处理用户的账号信息和手机号码信息；
润田润田翠天然供企业、个人等用户线上购（2）为了展示所在城市服务信息，
4
实业含硒矿泉水买润田实业产品。处理用户地理位置信息；（3）为了完成商品配送，处理收货人名称、收货地址、联系方式及订单信息。
处理用户地理位置信息，按用户所用于品牌宣传及为“润田润田润田二维码在城市分配不同广告宣传内容，并
5翠天然含硒矿泉水”小程实业云平台可跳转至“润田翠天然含硒矿泉序引流。
水”小程序。
（二）标的公司数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司数据收集、存储、保护及用户信息管理符合《民法典》《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》等法
律法规相关规定，相关情况具体如下：
数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规标的公司相关情况法规名称核心要求具体规定
1、数据收集方面
1、遵循合法、正当、第一千零三十五条“处理个人信息在数据收集方面，标必要原则；2、征得的，应当遵循合法、正当、必要原则，的公司对上述个人信同意，但是法律、行不得过度处理，并符合下列条件：（一）息的收集和后续使用《中华人政法规另有规定的征得该自然人或者其监护人同意，但均出于正常业务开展民共和国除外；3、公开信息是法律、行政法规另有规定的除外；必要需求。标的公司民法典》
处理规则并告知收（二）公开处理信息的规则；（三）明基于运营的上述集的目的、方式、范 示 处 理 信 息 的 目 的 、 方 式 和 范 App、小程序，通过《隐围。围……”私政策》等线上文本
6-4-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规标的公司相关情况法规名称核心要求具体规定
第五条“处理个人信息应当遵循合向用户告知收集个人法、正当、必要和诚信原则，不得通信息收集、使用的目过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人的、方式、类型，并信息。”第十三条“符合下列情形之征得用户同意，若用1、遵循合法、正当、一的，个人信息处理者方可处理个人户不同意《隐私政必要原则；2、取得信息：（一）取得个人的同意；（二）策》，仍可继续浏览上个人的同意或具备 为订立、履行个人作为一方当事人的 述 App、小程序，查《中华人其他第十三条规定合同所必需，或者按照依法制定的劳看产品以及继续使用民共和国的合法性基础；3、动规章制度和依法签订的集体合同实其他无需收集个人信个人信息不得以个人不同意施人力资源管理所必需；……”第十息的功能。标的公司保护法》为由拒绝提供产品六条“个人信息处理者不得以个人不不存在超出处理目的或者服务；4、向个同意处理其个人信息或者撤回同意为收集与其提供的服务
人告知个人信息处由，拒绝提供产品或者服务；处理个无关的信息的情况。
理规则人信息属于提供产品或者服务所必需标的公司收集个人信的除外。”第十七条“个人信息处理息及其用途具有商业者在处理个人信息前，应当以显著方合理性和必要性，符式、清晰易懂的语言真实、准确、完合合法、正当、必要整地向个人告知下列事项：…..”原则的要求。
《中华人第三十二条“任何组织、个人收集数民共和国据，应当采取合法、正当的方式，不合法、正当收集数据数据安全得窃取或者以其他非法方式获取数法》据……”
第四十一条“网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明
1、遵循合法、正当、《中华人示收集、使用信息的目的、方式和范必要原则；2、公开
民共和国围……。网络运营者不得收集与其提收集、使用规则，明网络安全供的服务无关的个人信息，不得违反示收集、使用信息的法》法律、行政法规的规定和双方的约定
目的、方式和范围
收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。”
2、数据存储方面
第一千零三十八条“信息处理者不得标的公司所收集的数泄露或者篡改其收集、存储的个人信据均存储于境内，标《中华人息……信息处理者应当采取技术措施的公司制定了相应的民共和国确保存储安全
和其他必要措施，确保其收集、存储数据安全管理制度，民法典》
的个人信息安全，防止信息泄露、篡要求保存个人信息不改、丢失……”应超出《隐私政策》《中华人个人信息的保存期第十九条“除法律、行政法规另有规等个人信息收集使用
6-4-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规标的公司相关情况法规名称核心要求具体规定
民共和国限应当为实现处理定外，个人信息的保存期限应当为实规则中声明的保存期个人信息目的所必要的最短现处理目的所必要的最短时间。”限；同时，标的公司保护法》时间采取了数据加密等措施，以保障数据存储安全。
3、数据保护方面
第一千零三十八条“信息处理者不得泄露或者篡改其收集、存储的个人信标的公司制定了《数《中华人应当采取技术措施息……信息处理者应当采取技术措施据安全管理制度》《网民共和国和其他必要措施确和其他必要措施，确保其收集、存储络安全管理制度》《机民法典》保个人信息安全的个人信息安全，防止信息泄露、篡房安全管理制度》，以改、丢失……”规范内部的数据处理
第五十一条“个人信息处理者应当根活动；标的公司根据据个人信息的处理目的、处理方式、员工所处部门的不同《中华人个人信息的种类以及对个人权益的影层级，配置了不同的民共和国采取措施确保个人响、可能存在的安全风险等，采取下数据访问权限，员工个人信息信息处理活动安全列措施确保个人信息处理活动符合法仅能根据其职责内容保护法》律、行政法规的规定，并防止未经授访问其权限范围内的权的访问以及个人信息泄露、篡改、数据；标的公司的《机丢失……”房安全管理制度》明
第二十七条“开展数据处理活动应当确规定了机房安全相《中华人依照法律、法规的规定，建立健全全关要求及措施，如定民共和国采取必要措施保障流程数据安全管理制度，组织开展数期巡检、保密管理等，数据安全数据安全据安全教育培训，采取相应的技术措保障机房和相关数据法》施和其他必要措施，保障数据安的安全。
全……”
4、用户信息管理方面
第一千零三十七条“自然人可以依法向信息处理者查阅或者复制其个人信 标的公司通过 App、息；发现信息有错误的，有权提出异小程序的交互页面、《中华人应保障个人的查阅、议并请求及时采取更正等必要措施。《隐私政策》等向用民共和国复制、更正、删除权
自然人发现信息处理者违反法律、行户告知并提供了个人民法典》利
政法规的规定或者双方的约定处理其信息查询、更正、删
个人信息的，有权请求信息处理者及除、注销账户等权利时删除。”的途径，保障用户个第四十五条“个人有权向个人信息处人信息权利的行使，《中华人应保障个人的查阅、理者查阅、复制其个人信息；有本法并通过制度要求应当民共和国
复制、转移、更正、第十八条第一款、第三十五条规定情在收到相关权利请求个人信息
删除等权利形的除外。个人请求查阅、复制其个后相应处理。
保护法》
人信息的，个人信息处理者应当及时
6-4-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规标的公司相关情况法规名称核心要求具体规定提供。个人请求将个人信息转移至其指定的个人信息处理者，符合国家网信部门规定条件的，个人信息处理者应当提供转移的途径。”第四十六条“个人发现其个人信息不准确或者不完整的，有权请求个人信息处理者更正、补充。个人请求更正、补充其个人信息的，个人信息处理者应当对其个人信息予以核实，并及时更正、补充。”第四十七条“有下列情形之一的，个人信息处理者应当主动删除个人信息；个人信息处理者未删除的，个人有权请求删除：（一）处理目的已
实现、无法实现或者为实现处理目的
不再必要；（二）个人信息处理者停止
提供产品或者服务，或者保存期限已届满；（三）个人撤回同意；（四）个
人信息处理者违反法律、行政法规或
者违反约定处理个人信息；（五）法律、行政法规规定的其他情形……”
第四十三条“个人发现网络运营者违反法律、行政法规的规定或者双方的《中华人约定收集、使用其个人信息的，有权民共和国应保障个人的更正要求网络运营者删除其个人信息；发
网络安全和删除权利现网络运营者收集、存储的其个人信法》息有错误的，有权要求网络运营者予以更正。网络运营者应当采取措施予以删除或者更正。”报告期内，标的公司未因违反有关数据保护方面的法律法规而受到重大行政处罚。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司通过其持有的 App、小程序所开展的数据处理活动，在数据收集、存储、保护及用户信息管理方面符合《民法典》《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》等法律法规相关规定。
（三）标的公司持有 App、小程序所涉数据处理活动是否履行主管部门审
6-4-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
批流程
报告期内，标的公司在开展主营业务的相关业务过程中，基于业务需要开展数据处理活动，标的公司所收集的数据均存储于境内，标的公司不存在对数据进行挖掘并提供数据处理相关增值服务的情况。根据《民法典》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等相关法律、法规规定，标的公司通过其持有的 App、小程序所开展的数据处理活动无需取得主管部门的相应审批。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅上市公司2023年7月披露的重组报告书；
2、查阅上市公司董事会2023年第十次临时会议决议、监事会2023年第七
次临时会议决议、《关于终止重大资产重组的公告》；
3、查阅了标的公司前次申报主板上市申报材料；
4、查阅丰城润田与中国银行南昌市西湖支行签署的《授信额度协议》《最高额抵押合同》《不动产登记证明》《贷款已还款明细清单》、与工商银行南昌都
司前支行签署的《最高额授信合同》《最高额抵押合同》《不动产登记证明》《企业贷款结清证明》；
5、查阅润田实业及其子公司报告期重大债权债务合同、征信报告；
6、通过银行函证程序，核对标的资产抵押质押情况；
7、查阅润田实业及其子公司不动产权证书以及丰城润田在不动产主管部门
调取的抵押权登记信息；
8、访谈润田实业的财务人员及聘请的会计师事务所的会计师；
9、查阅《民法典》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等与
数据处理活动相关的法律法规；
6-4-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
10、访问、查阅标的公司润田动销 App、润田费用管控协同系统、润田好
水送到家、润田翠天然含硒矿泉水、润田二维码云平台小程序相关情况；
11、查阅标的公司的《数据安全管理制度》《网络安全管理制度》《机房安全管理制度》、第三方服务合同及相关人员数据权限访问情况；
12、通过网络渠道公开查询标的公司是否存在因违反数据保护相关法律法
规而受到处罚的情形；
13、查阅标的公司的书面说明及回复。
（二）核查意见
1、2023年重组与本次交易均为上市公司积极利用国有上市公司背景，整合
江西省文旅消费资源，以实现公司可持续经营发展，为公司和股东创造更大价值为目的，但与本次交易无实质性直接关系。
2、标的公司本次重组交易估值相较于前次申报主板上市时更为谨慎，相关
申报材料不存在实质性差异。
3、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司报告期内抵押的
房产及土地使用权均已办理完毕不动产解押登记手续，不存在被处置风险及对生产经营的不利影响。
4、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司通过其持有的 App、小程序所开展的数据处理活动，在数据收集、存储、保护及用户信息管理方面符合《民法典》《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》等法律法规相关规定。
报告期内，标的公司在开展主营业务的相关业务过程中，基于业务需要开展数据处理活动，标的公司所收集的数据均存储于境内，标的公司不存在对数据进行挖掘并提供数据处理相关增值服务的情况。根据《民法典》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等相关法律、法规规定，标的公司通过其持有的App、小程序所开展的数据处理活动无需取得主管部门的相应审批。
（以下无正文，为签署页）
6-4-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
徐晨刘维林祯李晗
6-4-52
沪公网安备31011802005267号
