证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 092

国旅文化投资集团股份有限公司

董事会2025年第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事

会2025年第十一次临时会议通知于2025年11月19日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年11月24日下午14：30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产

业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。

本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，撤销监事会及废止监事会相关制度，并结合公司实际情况，同意公司对《国旅文化投资集团股份有限公司章程》进行全面修改制作《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》，并在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行。

修订情况详见《国旅文化投资集团股份有限公司关于修订<公司章程>及其

1附件并取消监事会的公告》（公告编号：2025-临094）。

修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司章程（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等现行有关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则》进行修订。

修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等现行有关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意对《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司内设机构和岗位职数设置工作方案的议案》。

同意公司根据经营发展需要，结合国有资产监督管理机构的监管要求，优化管理体系，规范部门机构设置。

（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025

年第五次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年12月10日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅文化投资集团

股份有限公司2025年第五次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2025年12月10日（星期三）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦 A座 19层会议室；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交2易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。本次临时股东大会的股权登记日为2025年12月3日（星期三）。

本次临时股东大会审议以下议案：

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

4、《关于取消公司监事会的议案》；

5、《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2025年11月25日

3