ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

A股证券代码：600358 证券简称：ST联合上市地点：上海证券交易所

国旅文化投资集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

项目交易对方江西迈通健康饮品开发有限公司发行股份及支付现金购买资产江西润田投资管理有限公司南昌金开资本管理有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二五年五月国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重

组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的

批准及上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

1国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................13

五、本次交易各方作出的重要承诺......................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................27

七、待补充披露的信息提示.........................................28

重大风险提示...............................................29

一、本次交易相关风险...........................................29

二、与标的资产相关的风险.........................................31

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景和目的.........................................35

二、本次交易方案概述...........................................38

三、本次交易的性质............................................39

四、标的资产评估及作价情况........................................39

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................39

六、发行股份购买资产具体方案.......................................40

七、募集配套资金具体方案.........................................42

八、本次交易对上市公司的影响.......................................44

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................44

十、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................44

4国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况..........................................45

一、基本情况...............................................45

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................45

三、控股股东及实际控制人情况.......................................46

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..........47

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................47

六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................48

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......................49八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..................................49

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..........51

第三节交易对方基本情况..........................................52

一、发行股份购买资产的交易对方......................................52

二、募集配套资金交易对方.........................................55

第四节交易标的基本情况..........................................56

一、润田实业基本情况...........................................56

二、产权及控制关系............................................56

三、标的公司主营业务情况.........................................61

四、最近两年的主要财务指标........................................66

五、交易标的评估情况...........................................67

第五节标的资产的预估作价情况.......................................68

第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................69

一、发行股份购买资产...........................................69

二、募集配套资金.............................................69

第七节本次交易合同的主要内容.......................................70

一、合同主体及签订时间..........................................70

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容..............................70

第八节风险因素..............................................76

一、本次交易相关风险...........................................76

5国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、与标的资产相关的风险.........................................78

三、其他风险...............................................80

第九节其他重要事项............................................81

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.....................................................81

二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况................................81

三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................81

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................81

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................82

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................82

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................82八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重

组的说明.................................................83

第十节独立董事专门会议审核意见......................................84

第十一节声明与承诺............................................87

6国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

国旅联合/上市公

/ / 指国旅文化投资集团股份有限公司（A股股票代码：600358.SH）司公司本公司/《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案本预案指并募集配套资金暨关联交易预案》/《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书草案指暨关联交易报告书（草案）》

标的公司/交易标

/指江西润田实业股份有限公司的润田实业

标的资产指江西润田实业股份有限公司100.00%股份

本次交易/本次重上市公司发行股份及支付现金购买润田实业100.00%股份，并募集指组配套资金募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金江西迈通指江西迈通健康饮品开发有限公司润田投资指江西润田投资管理有限公司金开资本指南昌金开资本管理有限公司

交易对方指江西迈通、润田投资、金开资本

江旅集团/控股股指江西省旅游集团股份有限公司东

南昌江旅指南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人江西长旅集团指江西省长天旅游集团有限公司江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司江旅资本指江西省旅游产业资本管理集团有限公司

建银基金指江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）新线中视指北京新线中视文化传播有限公司发行股份购买资

产定价基准日/定指国旅联合董事会2025年第六次临时会议决议公告日价基准日

报告期/最近两年指2023年度、2024年度标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司

交割日指的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产登记至上市公司之日

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）过渡期指止的期间《发行股份及支国旅联合与江西迈通等交易对方签署的附生效条件的《发行股份付现金购买资产指及支付现金购买资产协议》协议》

7国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国旅文化投资集团股份有限公司章程》

中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告

书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等3名交易对方购交易方案简介

买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告交易价格（不含募的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作集配套资金金额）完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称润田实业100.00%股份主营业务标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的所属行业公司所属行业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水

交易标的制造（C1522）。

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（为保护上市公司全体股东的利益，江本次交易有无业绩补偿承诺西迈通与润田投资将共同承担本次重组的业绩承诺与

9国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。）□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工本次交易有无减值补偿承诺

作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）其他需特别说明无其他特别说明事项的事项

（二）本次交易标的的评估或估值情况

交易标的基准评估或估评估或估增值率/本次拟交易的交易其他名称日值方法值结果溢价率权益比例价格说明

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格润田实业

100%尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机股

构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由份交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支付总序号交易对方例股份对价现金对价对价

1江西迈通润田实业51.00%股份股份与现金对价支付比例

分别为70%和30%，相关支

2润田投资润田实业24.70%股份付安排及具体对价将在标

标的资产的最终交易

的公司审计、评估工作完成价格尚未确定

324.30%后，由交易各方协商确定，金开资本润田实业股份

并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00元

3.20元/股，不低于定

上市公司审议本次交价基准日前60个交易易事项的董事会2025日公司股票交易均价

定价基准日年第六次临时会议决发行价格的80%，且不低于上议公告日，即2025年市公司2024年经审计

5月29日的归属于上市公司股

东的每股净资产。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发

行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行发行数量价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计

10国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

是否设置发行价格调□是□否整方案

江西迈通出具承诺：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

锁定期安排

四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”润田投资和金开资本出具承诺：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成募集配套资金金额

后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定发行对象不超过35名特定投资者。

本次交易募集配套资金扣除相关交易费用后拟用于支付本次交易的

现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中募集配套资金用途用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的

25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组

报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

A股

11国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上

募集配套资本次募集配套交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关金定价基准资金的发行期发行价格法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会日首日及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工

发行数量

作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行

结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司锁定期安排股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和“跨境购”业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商，深入挖掘江西优质文旅消费资源，发力做大做强旅游商品业务。

本次交易是上市公司进一步强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，该行业具有良好的发展前景。上市公司通过本次交易，将丰富旅游商品品类，完善上市公司文旅消费领域布局。同时标的公司是江西省包装饮用水行业的龙头企业，“润田”品牌在江西区域乃至全国范围具有较高的知名度和美誉度，标的公司所处的包装饮用

12国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

水行业具有良好的发展前景，报告期内，标的公司收入及利润总体保持持续增长的势头，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。“

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将显著增加，盈利能力和抗风险能力将明显提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已获得交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；

3、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构批准；

13国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次交

易取得有权国有资产监督管理机构的批准；

3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易相关事项；

4、本次交易取得上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通

及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；

5、标的公司已就本次交易做出股东大会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；

6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

14国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容

一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

二、在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企

关于避免同业竞争有关事项的承诺函江西长旅集团、江旅集团

业与上市公司及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在上市公司重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司

及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；

二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；

关于减少和规范关联交易的承诺函江西长旅集团、江旅集团三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制

公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；

五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

一、本公司保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人

关于保证上市公司独立性的承诺函江西长旅集团、江旅集团、南昌江旅员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有

15国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；

二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关

的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；

三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；

4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市

公司的资金使用；

四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥

有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；

六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权

对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履

行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的关于本次重组摊薄即期回报及填补回

江西长旅集团、江旅集团、南昌江旅有关规定承担相应法律责任；

报措施的承诺函

三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

关于所提供信息真实性、准确性和完江西长旅集团、江旅集团、南昌江旅一、本公司保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

16国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

整性的承诺函或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引

用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

五、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

六、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司、本公司

全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及

利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查关于不存在不得参与任何上市公司重

江西长旅集团、江旅集团、南昌江旅或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中大资产重组情形的承诺函国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；

二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在任何依

据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

17国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；

三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

二、本公司不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为限制业务活动、证券市场禁入，关于无违法违规行为的承诺函江旅集团

被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关

文件等相关措施，尚未解除的情形。

一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行

关于无减持计划的承诺函江旅集团、南昌江旅

相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公

司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容

一、本公司/本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司/本人及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政关于不存在不得参与任何上市公司重上市公司、董事、监事和高级管理人处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；

大资产重组情形的承诺函员二、上市公司/本人及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；

三、若违反上述承诺，上市公司/本人将承担相应的法律责任。

18国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

一、本公司/本人保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、本公司/本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料

或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司、董事、监事和高级管理人三、本公司/本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假

员记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、本公司/本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司/本人所出具

关于所提供信息真实性、准确性和完的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内整性的承诺函容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

五、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提董事、监事和高级管理人员

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主体资格；

二、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

关于无违法违规行为的承诺函上市公司

三、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

19国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

五、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因证券违法违规

被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适

合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

一、本人系中华人民共和国公民，具备有关法律法规规定的担任上市公司董事/监事/高级管理人员并参与本次重组的主体资格；

二、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，

董事、监事和高级管理人员不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；

四、本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券

市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等相关措施，尚未解除的情形。

自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次重关于无减持计划的承诺函董事、监事和高级管理人员

组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次重组摊薄即期回报及填补回

董事和高级管理人员四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况报措施的承诺函相挂钩；

五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及

20国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年

财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影关于符合向特定对象发行股票条件的响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

上市公司

承诺函（三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容

一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述

主体控制的机构保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，均不存在泄关于不存在不得参与任何上市公司重

江西迈通、润田投资、金开资本露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；

大资产重组情形的承诺函

二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最

21国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；

三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与本次重组的情形；

四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

关于所提供信息真实性、准确性和完

江西迈通、润田投资、金开资本或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；

整性的承诺函

五、如本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

六、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担

22国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容赔偿责任。

一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司，截至本承诺签署之日，本公司

不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

二、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

关于无违法违规行为的承诺函江西迈通、润田投资、金开资本三、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不

存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，截至本承诺函

签署之日，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让

（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，江西迈通上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

关于股份锁定期的承诺函

四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

润田投资、金开资本

二、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、

23国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

一、本公司合法拥有标的公司的相应股权，对标的股权的出资已全部缴足，已实缴出资均系

自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的股权有完整的所有权，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；

二、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；

三、截至本承诺出具之日，本公司持有的标的公司股权存在质押等限制转让情形，但不存在

纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；本公司保证将在本次重组标的公司股权资产交割前或上市公司要求的更早时间解除股权质押等所有限制转让的情形，不再对本公司江西迈通、金开资本所持有的标的公司股权新增质押等任何限制或禁止转让的情形，并在约定期限内办理完毕权属转移手续；

四、本公司确认本公司持有的标的公司股权在办理过户至上市公司名下之时不存在任何障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司关于所持标的公司股权权属的承诺函承担；

五、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。

一、本公司合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的所有权和处置权；本公司为标

的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；

二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵润田投资

押、质押等任何第三人权利；

三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，资金来源真实合法，不存在出资不实、

抽逃出资等情形，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；

四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，

24国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容

或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容

一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构保证针对本次重

组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券关于不存在不得参与任何上市公司重监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；

润田实业

大资产重组情形的承诺函二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在任何依

据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；

三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证就本次重组

所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次重组

的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关关于所提供信息真实性、准确性和完

润田实业文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

整性的承诺函

三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构就本次重组所出

具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依

25国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺方承诺主要内容法承担法律责任；

五、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公

司拥有权益的股份（如有）。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

关于无违法违规行为的承诺函润田实业的情形；

2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规

公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司后续将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）关联方回避表决

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会

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和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）股份锁定安排

为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体详见本节“五、本次交易各方作出的重要承诺”相关内容。

（八）设置业绩承诺及补偿安排

本次交易预计将设置业绩承诺和补偿安排。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

（九）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。

本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

29国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产

监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的润田实业将注入上市公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将大幅增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来润田实业经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后整合不达预期的风险

30国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，标的公司将注入上市公司，上市公司将进一步完善旅游消费产品领域业务布局。自2016年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、公司治理及企业管理已基本完善。为了保持标的公司经营管理团队的稳定，充分调动其积极性，本次交易将在符合上市公司决策程序的前提下，推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制。但标的公司的业务规模、人员数量相对较大，本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势，并充分发挥并购整合的协同效应具有一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）标的公司部分股份被质押风险

截至本预案签署日，江西迈通所持标的公司51.00%的股份、金开资本所持标的公司24.30%的股份存在质押担保等限制转让情形，但不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结。江西迈通和金开资本已承诺将在本次重组标的公司股权资产交割前或上市公司要求的更早时间解除股份质押等所有限制

转让的情形，不再对本公司所持有的标的公司股权新增质押等任何限制或禁止转让的情形，并在约定期限内办理完毕权属转移手续。若交易对方未能及时解决上述事项，将可能对本次交易产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

我国包装饮用水行业竞争激烈，市场参与者众多，既包括依云、雀巢等外资品牌，也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等国内头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企业参与其中。随着行业持续发展，市场吸引力不断提升，新进入者持续增加，同时存量品牌为巩固份额，正通过新品迭代满足消费者的多样化需求。在此背景下，若标的公司无法通过技术创新、品牌建设和营销渠道网络建设提升竞争力，或未能精准捕捉消费趋势开发适配产品，或难以维持稳定的产品品质，均可能在日益激烈的市场竞争中失去现有优势，对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。

（二）产品质量风险

31国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司主要从事包装饮用水的研发、生产及销售，属于饮料制造业。随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品饮料安全及维权意识的日益增强，产品质量安全已经成为食品饮料制造企业是否能够稳健、持续发展的关键因素与基本要务。标的公司经营饮用水行业多年，质量控制体系严格遵循国家食品安全相关法律法规及标准，积累了较多质量控制方面的业务经验。但如果标的公司在采购、生产、仓储等环节质量管理工作出现纰漏，且未能及时、妥善处理上述问题，将可能对标的公司的品牌声誉和产品销售产生较大不利影响。

（三）政策风险近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，2017年以来相关部门陆续颁布或修订了《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》

《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产经营监督检查管理办法》等法律法规，并建立了《食品安全国家标准》等规范产品标准的制度。近年来，食品饮料行业受到的监管日趋严格，进一步提高了行业准入门槛，对企业生产质量控制体系提出了更高的要求，可能不同程度地增加食品饮料制造企业的运营成本，对行业内企业的盈利能力造成影响。

（四）销售区域较为集中的风险

标的公司起源于江西，经过多年的市场培育，已建立了较强的品牌影响力及市场竞争优势。报告期内，标的公司的主要销售区域集中于江西省。虽然标的公司积极开拓东北、华东等市场，报告期内江西区域市场销售占比有所下降，但整体来看标的公司在江西区域的收入占比仍然较高，销售区域较为集中。因此，若江西省内的经济结构、市场环境、消费水平、消费习惯及偏好等因素发生重大不利变化，将对标的公司未来盈利水平产生一定影响。

（五）新区域及新产品拓展风险

标的公司正在积极拓展省外市场，布局营销渠道。但新的区域市场消费者对标的公司品牌的认知和认可需要一定的时间，若标的公司未能及时有效地根据区域市场特点落实品牌营销和渠道建设，将可能会对标的公司的盈利能力及未来业绩增长产生不利影响。

32国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，上市了蜂蜜水、苏打水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。

虽然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域试点，但依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。

（六）原材料价格波动风险

标的公司采购的主要原材料为 PET聚酯切片、PE聚乙烯盖料、热收缩膜等，虽然该等材料供应充足，但作为石油化工产品，其价格与原油价格长期呈现高度正相关，若因全球市场供需、国家政策、贸易摩擦等因素导致原油价格大幅波动，且标的公司未能做出有效应对，将会给标的公司的生产经营和业绩的稳定性带来不利影响。

（七）经营业绩季节性波动的风险

标的公司所处的包装饮用水行业存在一定的季节性特征，一般而言，因气温等因素影响，每年6至9月为包装饮用水销售的旺季，使得标的公司业务受季节性因素的影响，经营业绩存在季节性波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

33国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

34国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、切实响应国家政策，做好文旅消费产业文章

2024年中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为2025年经济工作的重点任务之首。2025年以来，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，部署了一系列力度大、覆盖广的举措，打开消费市场新空间，深化“文旅+百业”“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景，着力把文化旅游业培育成为支柱产业。按照上述文件精神，江西省政府办公厅出台《江西省提振消费行动方案》、江西省旅游产业发展领导小组印发《关于提振江西文化和旅游消费的实施方案》，提出要坚持用优质产品吸引人，让江西的“好山水”成为“好产品”，让江西的“好产品”实现“好经济”。

35国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司本次收购的标的公司润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天

然矿泉水全国“双十强”，“润田”为“江西省著名商标”，在三十年发展过程中塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”。本次交易切实响应了中央政策文件精神，是江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过本次交易，“润田”品牌将成为上市公司的重要资产，进一步提升润田产品在全国市场的知名度，有利于增强国旅联合在旅游消费领域的品牌竞争力，助力上市公司高质量发展。

3、落实国企改革要求，带动江西省文旅消费产业提档升级

《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025年）明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。2024年12月，国务院国资委出台了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、促进产业升级实施并购重组，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚。

2024年12月，江西省人民政府常务会议审议并原则通过《江西全面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025—2035年）》，提出要充分发挥江西长旅集团龙头企业作用，深入推动农商文旅体一体发展，打造更多旅游新场景、新体验；国旅联合是全省第一家旅游上市企业，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源；支持龙头旅游企业通过强强联合、上下游整合、外部引进、兼并

重组等方式做大做强，提升企业核心竞争力和带动力。

本次交易系积极落实国企改革要求，积极贯彻江西省政府关于江西长旅集团对江旅集团的整合的发展要求，以及关于龙头旅游企业通过兼并重组做大做强、带动旅游产业提档升级的要求。

（二）本次交易的目的

1、完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力

上市公司自2019年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。2023年开始，上市公司明确提出了发展为“文旅消费综合服务商”的战略目标，并发力做大做强旅游商品业务。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和

36国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有助于打造具有核心竞争力的“文旅消费综合服务商”，进一步丰富上市公司文旅消费综合服务商内涵。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道、客户资源、人才培养、管理体系等方面形成积极的协同及互补关系，有利于打开上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。

2、注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利

益最大化

根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2023年和2024年分别实现净利润14724.79万元和17675.18万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。

3、深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化

本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股权将转化为上市公司的股权，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。

4、借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展

标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量

37国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展。

二、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向江西迈通、润田投资及金开资本发行股份及支付现金的方

式购买其持有的润田实业100%股份，其中发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资

产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对

价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行

38国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产

评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

39国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为保护上市公司全体股东的利益，江西迈通与润田投资将共同承担本次重组的业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

六、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前

若干个交易日公司 A股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司 A股股票交易价格如下：

价格计算日期交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.2843.427

40国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价格计算日期交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前60个交易日3.9933.194

前120个交易日4.0033.203

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司

2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

（五）锁定期安排江西迈通通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；润田投资和金开资本通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组

41国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（六）过渡期损益安排

交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前

20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个

会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通

过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发

42国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由上市公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设

和补充上市公司流动资金等用途，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。

43国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”

之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方所做出的重要承诺详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”。

44国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称国旅文化投资集团股份有限公司

公司英文名称 China Tourism and Culture Investment Group Co. LTD股票上市地上海证券交易所

证券代码 600358.SH

证券简称 ST联合注册地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼办公地址江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼注册资本504936660元人民币法定代表人何新跃

统一社会信用代码 91320000249707722B

联系电话0791-82263019成立时间1998年12月29日

公司网站 www.cutc.com.cn

旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体经营范围育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本预案签署日，上市公司股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）占比

无限售流通股50493.67100.00%

限售流通股--

总股本50493.67100.00%

（二）前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

45国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序占公司总股本的

股东名称持股数量（股）

号比例（%）

1江西省旅游集团股份有限公司9880300019.57

2四川信托有限公司－稳惠通1号债券投资集合252507265.00

资金信托计划

3南昌江旅资产管理有限公司238759344.73

4杭州之江发展总公司113922732.26

5南京江宁国有资产经营集团有限公司109831562.18

6华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一65871001.30

资金信托

7华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一63665001.26

资金信托

8上海大世界（集团）公司59046851.17

9 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 4470560 0.89

10李希明42312000.84

合计19786513439.19

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：江旅集团间接持有南昌江旅100%的股权。

46国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，江旅集团直接持有上市公司19.57%的股份，并通过其控制的南昌江旅资产管理有限公司间接控制上市公司4.73%的股份，合计控制上市公司24.30%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为江西省国资委。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为江旅集团，其基本信息如下：

公司名称江西省旅游集团股份有限公司

公司性质其他股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室法定代表人段卫党注册资本130000万元统一社会信用代码913600003147663083成立日期2014年11月18日旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为江西省国资委。

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务包括以下三个方面：

（一）互联网营销及数字文旅业务

47国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网数字营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。该业务的主要客户为游戏行业客户及文旅客户，投放的主要媒体为 B站、抖音、快手等互联网媒体。

（二）“跨境购”业务

江西省海际购进出口有限公司是公司“跨境购”业务的经营主体，主要经营跨境新零售及跨境电商运营业务，专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球。江西省海际购进出口有限公司已经与百余个知名海外品牌建立了战略合作关系，对接了母婴、食品、保健品和美妆等30余家上游供应商，完成了多类目多品牌的供应链体系。江西省海际购进出口有限公司持续深化与京东、天猫、抖音、拼多多等线上平台的合作，以“保税展示+线上交易”模式的线下体验店模式，为消费者提供更好的购物体验，增强“跨境购”业务的市场竞争力，推动业务更好地发展。

（三）旅游目的地运营业务

旅游目的地业务，主要围绕“目的地项目、合作资源圈、运营服务商”三方面进行拓展。该业务的主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展

开深度合作，为旅游项目提供解决方案。

上市公司相关业务均围绕文旅消费综合服务商的定位，最近三年主营业务未发生重大变化。

六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

48国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022年

项目12月31日12月31日12月31日

资产总额42513.0759838.5647659.08

负债总额33298.0037491.3929330.08

所有者权益合计9215.0622347.1718329.00

归属于母公司股东的所8469.2221358.0718444.86有者权益

营业收入36473.0358018.7756457.87

营业利润-6350.80-3368.22-1411.91

净利润-6613.57-1830.00-146.86

归属于母公司所有者的-6370.31-1696.05759.34净利润

基本每股收益（元/股）-0.13-0.030.02

资产负债率（%）78.3262.6561.54加权平均净资产收益率

%-49.79-7.574.11（）

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

（一）上市公司最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

因新线中视未完成业绩承诺事项，公司于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是公司将其计入2020年资产和利润，导致公司2019年少计资产和利润各642.43万元，2020年多计资产和利润各642.43万元。2025年3月21日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕2号），中国证监会江西监管局依据《证券法》

49国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一百九十七条第二款的规定，对公司出具了责令改正，给予警告，并处以200万元罚款的行政处罚。

《证券法》第一百九十七条第二款规定：信息披露义务人报送的报告或者披

露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

根据上述规定及行政处罚内容，从处罚金额来看，公司的处罚金额为200万元，处于法定处罚额度幅度（100万元至1000万元）的中位线以下，不属于金额较大的范畴；从处罚程度来看，《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定：

“……设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形；

上市公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条中规定的“应当从重处罚情形”。此外，参照2025年1月17日中国证监会发布的《行政处罚裁量基本规则》第六条规定，对罚款有一定幅度的，可以按照具体的情况按照百分比上下浮动10%的比例划分裁量阶次，其中从轻处罚阶次为“在法定最低罚款金额以上、法定最高罚款金额30%以下给予罚款”，本次上市公司受到的行政处罚的金额为200万元，属于上述规定中界定的“从轻处罚”阶次，不属于一般及从重处罚阶次。

同时，上市公司已于2025年3月按照《行政处罚决定书》的要求及时完成了整改，对应收新线中视业绩补偿款涉及的前期财务数据进行追溯调整，将业绩补偿款计入正确的会计期间。同时，上市公司此次处罚涉及的违法事项发生在

2019-2020年度，距今已经五年，上市公司此后持续加强内控管理，运作规范性

和财务准确性不断提高。

综上所述，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情况，最近三年，公司不存在其他行政处罚或刑事处罚情况。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

50国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

刑事处罚的情形。

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

51国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）江西迈通健康饮品开发有限公司

1、基本情况

企业名称江西迈通健康饮品开发有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本100000万元

注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园1#厂房法定代表人危建军

统一社会信用代码 91360126MA35HBAP8A饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上咨经营范围询均除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年4月18日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，江西迈通的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例1江西建银旅游产业发展投资中心（有限97090.0097.09%合伙）

2江西省旅游集团股份有限公司2910.002.91%

合计100000.00100.00%

江西迈通的产权控制关系结构参见“第四节交易标的基本情况”之“二、产权及控制关系”之“（二）产权控制关系”。

截至本预案签署日，江西迈通系公司控股股东江旅集团控制的全资企业，江西迈通的实际控制人为江西省国资委。

（二）江西润田投资管理有限公司

1、基本情况

企业名称江西润田投资管理有限公司

52国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业性质其他有限责任公司注册资本5000万元江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号淳和大厦23注册地址楼西侧法定代表人吴晓光

统一社会信用代码 9136000009109980X7投资管理服务国内贸易对各类行业的投资预包装食品的批发。（依经营范围法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2014年3月6日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，润田投资的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1江西显方贸易有限责任公司3822.0076.44%

2江西赣润企业管理有限公司300.006.00%

3邹斌200.004.00%

4叶丽100.002.00%

5南昌县志兴管理有限公司100.002.00%

6杭州华利泉健康科技有限公司100.002.00%

7邹永亮63.001.26%

8胡小盼63.001.26%

9熊细妹63.001.26%

10江西省喆润玺祥技术咨询有限公司63.001.26%

11南昌赣之荣商贸有限公司63.001.26%

12杭州浩鑫商务服务有限公司63.001.26%

合计5000.00100.00%

润田投资的产权控制关系结构图如下：

53国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）南昌金开资本管理有限公司

1、基本情况

企业名称南昌金开资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本300000万元

注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A栋 311室法定代表人聂磊

统一社会信用代码 91360108MA35N779XK创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备

批发、零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、

金属制品（贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品经营范围（易制毒及危险化学品除外）销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年12月27日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，金开资本系南昌金开集团有限公司的全资子公司。

金开资本的产权控制关系结构图如下：

54国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

55国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、润田实业基本情况公司名称江西润田实业股份有限公司

统一社会信用代码 91360000310571167G法定代表人刘晓权注册资本20500万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4191号成立时间2014年10月11日

许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服经营范围务，国内贸易代理，进出口代理，食品进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆品批发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1江西迈通健康饮品开发有限公司10455.0051.00%

2江西润田投资管理有限公司5063.5024.70%

3南昌金开资本管理有限公司4981.5024.30%

合计20500.00100.00%

（二）产权控制关系

56国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，江西迈通持有标的公司51.00%股权，为标的公司控股股东，江西省国资委为标的公司实际控制人。

（三）润田实业子公司情况

截至本预案签署日，润田实业共有9家子公司，基本情况如下：

1、丰城润田食品饮料有限公司

公司名称丰城润田食品饮料有限公司统一社会信用代码913609817339020282法定代表人倪萍注册资本15000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址江西省宜春市丰城市高新技术产业园慧灯路9-10号成立时间2001年12月19日

许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，国内贸易代理，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非

57国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案禁止或限制的项目）主营业务饮品及包材的生产和销售

股权结构润田实业持股100%

2、武汉润田食品饮料有限公司

公司名称武汉润田食品饮料有限公司

统一社会信用代码 91420113758183971M法定代表人陈梁注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址武汉市汉南区纱帽街汉南大道1523号成立时间2004年2月23日

润田牌饮用纯净水，果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料、茶饮料、含乳饮料、植物蛋白饮料及植物饮料（凭许可证在有效期内经营）经营范围

生产及销售；PET管胚、PET饮料瓶、PET瓶盖、纯净水瓶盖等

PET饮料包装物生产及销售。

主营业务饮品生产及销售

股权结构润田实业持股100%

3、沈阳润田食品饮料有限公司

公司名称沈阳润田食品饮料有限公司

统一社会信用代码 91210113750788909P法定代表人陈梁注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街129号成立时间2003年9月18日许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营范围销售（仅销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；

非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务饮品及包材的生产和销售

股权结构润田实业持股100%

4、抚州润田矿泉水有限责任公司

58国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称抚州润田矿泉水有限责任公司

统一社会信用代码 91361022MAC0B9DD2R法定代表人陈波注册资本2000万元公司类型其他有限责任公司

注册地址江西省抚州市黎川县日峰镇十里村（村委会一楼办公室）成立时间2022年10月19日许可项目：饮料生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营范围经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务饮品生产及销售

股权结构润田实业持股100%

5、吉安润田矿泉水有限责任公司

公司名称吉安润田矿泉水有限责任公司

统一社会信用代码 91360803MA380NCA0W法定代表人陈波注册资本2000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省吉安市青原区东固乡东固村成立时间2018年7月3日许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品销经营范围售（仅销售预包装食品），货物进出口，国内贸易代理，食品进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食品），机械设备租赁，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务饮品生产及销售

股权结构润田实业持股100%

6、江西润田（九江）饮料有限责任公司

公司名称江西润田（九江）饮料有限责任公司

统一社会信用代码 91360428756786509A

59国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人倪萍注册资本1400万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省九江市都昌县蔡岭镇工业园成立时间2004年2月24日许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经经营范围营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务饮品生产及销售

股权结构润田实业持股100%

7、房县润田神农架矿泉水有限公司

公司名称房县润田神农架矿泉水有限公司统一社会信用代码914203256736523296法定代表人陈梁注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址湖北省房县红塔镇党湾村4组72号成立时间2008年3月31日生产、销售纯净水、矿泉水、饮料；塑料制品的生产和销售（涉经营范围及专项管理规定的商品，按国家有关规定执行）主营业务饮品生产及销售

股权结构润田实业持股100%

8、江西润田明月山饮料有限责任公司

公司名称江西润田明月山饮料有限责任公司

统一社会信用代码 91360900672434952T法定代表人陈波注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省宜春市袁州区明月山温泉风景名胜区温汤镇成立时间2008年4月16日

许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内经营范围

方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销

60国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售，食品进出口，日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务饮品生产及销售

股权结构润田实业持股100%

9、江西润田（永丰）矿泉水有限公司

公司名称江西润田（永丰）矿泉水有限公司统一社会信用代码913608256834955902法定代表人林振威注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省吉安市永丰县佐龙乡白水村成立时间2009年3月5日矿泉水生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）主营业务饮品生产及销售

股权结构润田实业持股100%

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商。自润田实业成立以来，致力于为消费者提供自然、健康、安全的饮用水产品，目前已发展成为兼具知名度和美誉度的包装饮用水企业。

（二）主要产品或服务

润田实业主要产品是“润田”纯净水及苏打水、蜂蜜水等新品和“润田翠”矿泉水，具体图示如下：

品牌标识产品类别产品图示纯净水

61国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

品牌标识产品类别产品图示其他矿泉水

（三）主要经营模式

1、采购模式

润田实业采购的主要原料为水、PET 聚酯切片、PE聚乙烯盖料和热收缩膜等。

润田实业主要采取“以销定产”“以产定购”并与安全库存及市场行情相结

合的模式进行采购。生产部每月末根据下月的生产计划、原材料库存情况编制物料需求计划，采购部根据物料需求计划、市场行情向供应商下达采购订单，各生产基地接收供应商物料后，品控部对相关物料进行验收，验收合格后各生产基地进行入库。润田实业主要采用先货后款按月结算的付款模式。

2、生产模式润田实业生产环节以自主生产为主，委托加工为辅。润田实业主要采取“以销定产”的生产模式，各销售区域每月根据年度销售目标及市场行情制定下月的销售计划，销售部门汇总统计后发送至生产部门，生产部门根据销售计划制定下月生产计划并组织安排生产。

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3、销售模式

润田实业的产品主要面向大众消费者，润田实业采用经销为主、直销为辅的销售模式进行买断式销售，同时润田实业存在少量电商业务。

经销模式下，润田实业与经销商客户签订区域经销合同，由润田实业负责产品的生产和运输，经销商在合同约定的销售区域内进行销售。

直销模式主要是指线下直销模式，直销客户多为大型企业、团体客户等，润田实业与直销客户签订购销合同，向其直接销售产品。

电商模式下，润田实业主要通过天猫、抖音、拼多多、微信等第三方平台进行销售。

（四）核心竞争力

1、深厚的品牌影响力

包装饮用水作为大众消费品，与消费者日常生活息息相关，因此，消费者在选购包装饮用水时，品牌信任度、包装辨识度是影响消费者决策的核心要素。

“润田”品牌创始于1994年，“滴滴润心田”的品牌广告语深入人心。历经三十年发展，“润田”在消费者中具有较强的品牌号召力和影响力。同时，标的公司旗下“润田翠”品牌系列矿泉水，以其卓越品质、优质水源地特点树立高端健康的品牌形象。

长期以来，标的公司积极在江西省内外的户外大屏、地铁出入口、机场等地投放平面广告，冠名江西航空飞机、沪昆线“和谐号”高铁、上海黄浦江游轮等重点交通枢纽，加强品牌曝光度，加大省外重点市场品牌建设投入，扩宽互联网营销矩阵，持续将“润田”品牌推往全国。

2018年、2023年“润田翠”品牌系列矿泉水获准成为中国花样滑冰协会官

方饮用水，2023年“润田翠”成为上海市茶叶学会唯一指定用水，2024年标的公司荣膺中国饮料行业包装饮用水、天然矿泉水“全国双十强”，从区域强势品牌蜕变成为全国知名品牌。过往三十余年中，通过持续不懈的形象建设、产品开发、品质管控、营销服务，“润田”已建立显著的市场先发优势和深厚的品牌影响力。

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2、优质的天然矿泉水水源地资源

优质的水源地资源是对润田品牌和产品品质的有力保障。润田实业目前拥有江西省宜春市明月山天然含硒矿泉水源地、江西省吉安市东固乡高偏硅酸矿泉水

源地等优质水源地。其中，明月山为国家 5A 级景区、国家森林公园、国家地质公园，拥有“世界温泉健康名镇”“世界级多用途优质硒矿泉”的称号。润田翠含硒矿泉水是以明月山温汤镇地下深层水为水源，蕴含硒、偏硅酸等多种矿物质和微量元素，是国内少有的优质富硒天然矿泉水水源地。

针对不同类别的饮用水（饮用纯净水、天然矿泉水和其他饮用水），我国出台制定了严格的国家标准予以区分管理，其中天然矿泉水适用于 GB8537国家标准：

国标名称适用范围水源其他要求《食品安全国家标准该标准对相关水质的安全指标纯净水、天市政公共供水系统、非公共供水系统的包装饮用水》做出限定，但不对矿物质成分（GB19298 然水水源（地表水、水库水等））做出要求地下深处自然涌出或经钻井采集的未要求必须水源含有一定量的矿受污染水源，仅在特定的地质条件下天物质或微量元素（如锂、锶、《食品安全国家标准天然矿泉然形成，如：地热、地形、岩石结构等，锌、硒、偏硅酸等），且加工饮用天然矿泉水》

GB8537 水通过岩层的间隙和裂缝，不断被过滤和方式仅允许通过曝气、过滤等（）吸附，岩石中矿物质逐渐释放到水中，物理方式去加工，禁止添加除形成适合人体饮用矿泉水的特有成分二氧化碳外的任何物质

根据 GB8537国家标准的要求，我国具有工业开采价值、口感适中的优质矿泉水源非常有限，且水源类型以偏硅酸、锶矿泉水为主，而含硒矿泉水源则十分稀缺，仅分布于江西、湖北等极少部分地区。天然矿泉水水源属于矿产资源，受到《矿产资源法》等一系列法律法规的严格要求和监管，企业需要投入大量时间、资金、人力进行勘探监测，依赖于长期持续的积累和储备。

2007年，润田实业打造了“润田翠”天然矿泉水品牌，主推天然含硒的健康饮水理念。经过多年的耕耘发展，润田实业在优质水源地储备、关键区域卡位等方面已取得了长足发展。根据凯度消费者指数的报告显示，2022年至2024年期间“润田翠天然含硒矿泉水连续三年全国销量第一”，体现了润田实业在稀缺天然矿泉水水源地资源方面的竞争优势。

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3、广纵的销售渠道网络

我国人口基数庞大且幅员辽阔，包装饮用水产品作为一种面向大众的、低单价、高复购的消费品，生产企业难以通过直销模式触达数量庞大且类型纷繁的终端网点，因此需投入大量的人力、物力和时间去开发、整合、维护中间环节的渠道资源。包装饮用水产品销量的增长，以及在特定区域市场占有率的提升，均与销售渠道的建立直接相关，故有“渠道为王”之说。

润田实业作为江西省包装饮用水的龙头企业，围绕着“巩固江西，重点开拓东北、上海，辐射全国”的销售渠道布局策略：深度切入江西省全部100个县级行政区，终端网点覆盖乡、镇、村，强化在江西市场的领先地位；依托东北地区现有的市场和产能基础，着力将其建设为第二个主要市场；利用天然含硒矿泉水等中高端产品积极开拓以上海为中心的华东地区市场。经过多年的发展和积累，润田实业的销售渠道和营销网络已覆盖了22个省级行政区，为公司的客户维护和市场开拓提供了坚实的基础。

销售渠道的构建并非一蹴而就，润田实业已经在销售渠道的搭建中经历了多年的积累。标的公司的现代化销售渠道网络已不再是简单地与客户建立合作关系，而是一张包含销售、广告宣传、物流、售后服务等多个方面的关系网络，亦是企业与客户在长期合作、互相扶持的基础上形成的情感链结，是标的公司的核心竞争优势之一。

4、丰富的产品矩阵

润田实业已在全国拥有5个纯净水生产基地，分别是武汉生产基地、沈阳生产基地、江西南昌昌北生产基地、丰城生产基地和九江生产基地，及2个矿泉水生产基地，分别是宜春明月山生产基地和吉安生产基地，构建起了纯净水和矿泉水双引擎发展的格局。润田实业生产的纯净水产品满足大众消费者的基础解渴需求，而矿泉水产品满足消费者补充矿物质、微量元素等健康消费的升级需求，其中含硒矿泉水面向有更高要求的消费者。同时，润田实业近年来推出了蜂蜜饮料、苏打水等新产品，产品类别满足了消费者日益多元化的需求。

在丰富产品类别之外，润田实业根据包装饮用水的不同消费场景，还构建了多规格的产品体系，为消费者提供了丰富的选择。润田实业的产品规格矩阵涵盖

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了小瓶（容量 350ml-550ml）、大瓶（容量 1.5L-4.7L）以及桶装水（容量 12L及以上），满足了消费者在旅行、户外、居家、办公等多元化场景下的消费需求。

多品类多规格的产品矩阵，使得润田实业的包装饮用水从传统的应急需求定位，延伸至了日常生活用水领域，大大增加了品牌曝光度和消费黏性。

5、高性价比的营销策略

在满足饮水安全的基础上，包装饮用水的性价比是影响消费者购买意愿的重要因素。我国包装饮用水行业经过多年发展，纯净水、天然水、天然矿泉水三大产品已经定型。一般情况下，市场定位及产品定价由高至低，分别是天然矿泉水、天然水、纯净水。

在确保为客户提供质量过硬的产品外，润田实业通过实施“同类价优、同价类优”的差异化竞争策略，持续巩固标的公司在市场中的价格及质量竞争优势。

“同类价优”是指在纯净水、矿泉水等细分产品领域，润田实业凭借规模化生产优势与精细化成本管控体系，确保同品类产品价格较市场竞品更具竞争力。

如润田实业 550ml纯净水的终端售价自推出至今始终维持 1元/瓶的售价，高性价比带来了消费者的高接受度。

“同价类优”则是指在相同价格区间内，润田实业向消费者提供更高定位的包装饮用水。如，在竞品的纯净水或天然水的价格区间内，润田实业向消费者销售天然矿泉水；而在竞品普通的矿泉水价格区间内，润田实业向消费者销售含硒矿泉水。

润田实业通过系统化、精细化、差异化的竞争，凸显产品的性价比优势、构建了有效的护城河，为未来的市场拓展和企业发展奠定了坚实基础。

四、最近两年的主要财务指标

润田实业最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额163959.87142423.92

负债总额42764.7132441.57

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所有者权益合计121195.17109982.36

归属于母公司股东的所有者权益121195.17109982.36利润表项目2024年2023年营业收入126009.72115194.74

营业利润23441.0819620.75

利润总额23462.9519750.72

净利润17675.1814724.79

归属于母公司所有者的净利润17675.1814724.79现金流量表项目2024年2023年经营活动产生的现金流量净额18265.1422250.02

注：以上财务数据未经审计

五、交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构

备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。

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第五节标的资产的预估作价情况

评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

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第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、发行股份购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“七、募集配套资金具体方案”。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2025年5月28日，上市公司（以下简称“甲方”）与江西迈通等3名交易对方（以下合称“乙方”）签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）标的资产的定价及其他重要交易条件

1、各方同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资

产价值进行评估，出具资产评估报告。

2、最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的并经有权国有资产

监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后，通过签署补充协议的方式予以明确。

3、为保护上市公司全体股东的利益，江西迈通与润田投资将共同承担本次

重组的业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。

如果标的公司没有达到约定的承诺业绩，江西迈通与润田投资应当基于其在本次交易中出售的标的公司股权比例相应承担业绩补偿义务。

同时，为了保持标的公司经营管理团队的稳定，充分调动其积极性，以促进标的公司创造超预期业绩，于本次重组中，各方将在符合上市公司决策程序的前提下，推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制。

（二）支付方式

1、甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方购买其持有的标的资产，其中，

发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并另行签署补充协议。

2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

70国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易的股票发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日（即2025年

5月29日）前60个交易日甲方股票交易均价的80%且不低于甲方2024年度经

审计的归属于甲方股东的每股净资产（以下简称“发行股份价格”）。

4、在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派息、送

股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为每股送股或转增股本数，k为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

5、甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行数量=以发行

股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予甲方。

6、甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东（大）会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（三）限售期

1、江西迈通同意，本协议项下交易全部完成后，其取得的上市公司股份自

本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次交易完成后六（6）个月内如甲方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期

71国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长六（6）个月。

润田投资和金开资本同意，本协议项下交易全部完成后，其取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。

乙方同意，本次交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（四）交割及控制权

1、标的资产交割

各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助促使标的公司就本次交易涉及的股权及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向甲方出具持股证明。

2、发行股份交割

各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。

3、支付现金交割

各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉现金支付至乙方，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。

4、控制权

各方一致同意，在交割的同时，各方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取得标的公司控制权。

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（五）滚存未分配利润与过渡期损益

1、上市公司滚存未分配利润

上市公司在本次重组完成前的滚存未分配利润由本次重组完成后上市公司的新老股东共同享有。

2、标的资产过渡期损益

各方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损

补偿金额应按乙方各自向甲方出售的标的公司股份比例计算。江西迈通、润田投资、金开资本之间对上述补偿义务互不连带。

（六）协议的生效、终止或解除

1、本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖各方公章；

（2）本次交易取得甲方董事会、股东（大）会的审议通过，且甲方股东（大）

会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；

（3）本次交易取得乙方各自内部有权机构批准；

（4）标的公司已就本次交易做出股东（大）会决议，且其他股东已经放弃

优先受让权（如需）；

（5）本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准；

（6）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应

友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有

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关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

3、本协议因下列原因而终止（终止时间以甲方公告为准），除下述（3）约定外，其他情况各方均承诺互不追究违约责任、缔约过失责任等各项法律责任：

（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；

（2）协议各方协商一致终止本协议；

（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议；

（4）协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）条款达成一致意见并签署书面协议。

4、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式

单方解除本协议：

（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履

行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；

（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主

要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

5、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次

交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。

（七）违约责任

协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其

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送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。

各方同意，本协议签署后，若协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿条款（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）

达成一致意见并签署书面协议，不视为违约。

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第八节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

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（四）交易作价尚未确定的风险

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（七）本次交易完成后整合不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将注入上市公司，上市公司将进一步完善旅游消费产品领域业务布局。自2016年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、公司治理及企业管理已基本完善。为了保持标的公司经营管理团队的稳定，充分调动其积极性，本次交易将在符合上市公司决策程序的

77国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前提下，推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制。但标的公司的业务规模、人员数量相对较大，本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势，并充分发挥并购整合的协同效应具有一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）标的公司部分股份被质押风险

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

（二）产品质量风险

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生产、仓储等环节质量管理工作出现纰漏，且未能及时、妥善处理上述问题，将可能对标的公司的品牌声誉和产品销售产生较大不利影响。

（四）销售区域较为集中的风险

（五）新区域及新产品拓展风险

同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，上市了蜂蜜水、苏打水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。

虽然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域试点，但依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。

（六）原材料价格波动风险

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（七）经营业绩季节性波动的风险

三、其他风险

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第九节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况

截至本预案签署之日，上市公司在近12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明公司股票自2025年5月15日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资

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产重组停牌前第21个交易日（2025年4月11日）收盘价格为4.29元/股，停牌前一交易日（2025年5月14日）收盘价格为4.73元/股。

本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目

（2025年4月11涨跌幅日）（2025年5月14日）上市公司股票收盘价（元/股）4.294.7310.26%

上证指数（000001.SH） 3238.23 3403.95 5.12%

可选消费（长江）（000004.CJ） 7103.51 7611.39 7.15%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅5.14%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅3.11%

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨了

10.26%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨 5.12%，可选消费（长江）（000004.CJ）

累计上涨了7.15%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署之日，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅资产管理有限公司，间接控股股东江西长旅集团已原则性同意本次重组，意见如下：

本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员针对自本次

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重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持出具了相关承诺，具体内容参见“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”。

八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司拟通过以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开

资本购买其持有的润田实业100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金。

公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

各项实质条件，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

2、经对本次重组方案进行逐项审议，本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件的有关规定。本次重组实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、本次发行股份购买资产的交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本，

其中江西迈通为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控制的全资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西迈通为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

4、公司就本次交易编制的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次重组尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提

84国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案示。

5、公司拟就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组的审计及评估工作

尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。本次重组自公司实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会之日起已满36个月，本次重组前后公司实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

8、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监

会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

9、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券

85国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了

本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

10、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资

产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

11、公司在本次重组前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

12、本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组实施完成尚需

完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上海证

券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他

必要的审批/备案程序。

13、董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次重组相关事宜，有利于高效、有序落实好本次重组相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

14、在认真审阅公司关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划资料的基础上，我们认为：该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者，特别是中小投资者的利益。

综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会

2025年第六次临时会议审议。

86国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

何新跃李颖施亮胡珺杨翼飞胡大立谢奉军国旅文化投资集团股份有限公司年月日

87国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案