ST联合:国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所

关于

国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28th Floor Suhe Centre 99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

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2026年3月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：国旅文化投资集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、

上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于2025年8月25日和2025年9月10日分别出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。

鉴于上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为2025年10月31日，本次交易的报告期相应调整为2023年度、2024年度、2025年1-10月（以下简称“报告期”），华兴会计师于2026年3月27日出具了《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25008850075号，以下简称“《审计报告》”）、于2026年3月27日出具了《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081号，以下简称“《备考审阅报告》”），本所律师就2025年5月1日至2025年10月31日或《法律意见书》中相关截

止之日至本补充法律意见书相关截止之日期间（以下简称“补充核查期间”）内

2-2-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）与本次交易相关的重大法律事项变化情况进行了补充核查验证，特出具《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

2-2-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次

交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所

有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；

本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终

依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、

说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真

实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。

（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本

补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2-2-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所

及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规

范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律

问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、

科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

（八）本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补

充法律意见书为准；对于《法律意见书》已经表述且未发生实质性调整、变化、

更新的内容不再重复发表意见；本所律师在《法律意见书》中所作出的所有假

设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。

（九）在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术

语和定义与《法律意见书》或《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

2-2-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二节正文

第一章本次交易方案的主要内容

补充核查期间内，本次交易方案的主要内容未发生变化。鉴于本次重组相关的《资产评估报告》的有效期截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以2025年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0077 号）。经加期评估验证，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314300.00万元，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监

会、上交所相关规章或规范性文件的规定。

2-2-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二章本次交易各方的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易各方的主体资格外，主要变化情况如下：

一、国旅联合的主体资格

（一）股本结构

截至2025年10月31日，国旅联合总股本为504936660股，国旅联合股本结构如下：

序号股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

1有限售条件的流通股--

2无限售条件的流通股504936660100.00

总计504936660100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年10月31日，国旅联合前十大股东及其持股数量、比例如下：

序

股东名称持股数量（股）持股比例（%）号

1江西省旅游集团股份有限公司9880300019.57

四川信托有限公司－稳惠通1号债券投资集

2252507265.00

合资金信托计划

3南昌江旅资产管理有限公司238759344.73

4杭州之江发展总公司113922732.26

5上海大世界（集团）公司59046851.17

6刘用旭43339000.86

7严成39073000.77

8朱水娥38443000.76

9徐怒苟31397000.62

10南京江宁国有资产经营集团有限公司30097900.60

合计18346160836.33

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，国旅联合为依法设立并有效存续的上市公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据其注

2-2-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

册地现行有效法律、法规、规章、规范性文件和国旅联合公司章程规定的需要终止的情形；国旅联合仍具备参与本次重组的主体资格。

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第三章本次交易的批准和授权

一、本次交易已获得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：

（一）国旅联合的内部批准和授权

2026年3月27日，国旅联合召开董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重组有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于批准本次重组有关加期资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。

经查验，本所律师认为，国旅联合与本次重组相关的股东大会、董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件以及国旅联合公司章程的规定；独立董事专

门会议已经审议同意本次重组相关事项；国旅联合已按照相关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议。

二、本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件和国旅联合公司章程的规定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：

1、本次重组尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；

2-2-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。

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第四章本次交易具备的实质条件

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已将股东大会调整为股东会，取消监事会，同时上市公司董事会换届，新增董事何鲁阳先生，上市公司原董事施亮先生在本次董事会换届选举完成后，不再担任上市公司任何职务；国旅联合2025年度财务报告已由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并

出具了编号“CAC 审字[2026]0486 号”的标准无保留意见《审计报告》；《重组报告书》更新了关于“上市公司发行股份所购买的资产与现有主营业务具备显著的协同效应”的相关表述。就前述变动导致的《法律意见书》所涉本次交易的相关实质条件符合情况更新分析如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号“CAC 审字[2025]0166 号”和“CAC 审字[2026]0486 号”《审计报告》，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面确认以及公安机关出具

的无犯罪记录证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合

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《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

根据《重组报告书》，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司北京新线中视文化传播有限公司的品效协同营销能力及江西省海际购进出口有限公司的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。标的公司润田实业是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面形成一定的协同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司全国化布局，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

四、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项和第（四）项的规定

根据《重组报告书》、上市公司董事会2025年第九次临时会议决议、相关

公告文件、上市公司出具的书面确认以及新增董事何鲁阳先生的无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书出具之日，国旅联合不存在《发行注册管理办法》

第十一条第（三）项和第（四）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：

1、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

截至本补充法律意见书出具之日，除前述情形外，《法律意见书》披露的本次交易的相关实质条件符合情况未发生实质变化。

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第五章本次交易的标的资产

截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》披露的本次交易的标的资产的主要内容外，主要变化情况如下：

一、润田实业主要资产

（一）润田实业的对外股权投资经核查，补充核查期间内，润田实业新增1家子公司，为万安润田矿泉水有限责任公司（以下简称“万安润田”）；子公司抚州润田变更经营场所，具体情况如下：

1、万安润田

（1）基本情况

根据万安润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，万安润田的基本信息如下：

名称万安润田矿泉水有限责任公司

统一社会信用代码 91360828MAEXTRP543江西省吉安市万安县五丰行政区东大道万安县人社局后院大楼3楼住所

301

法定代表人陈波注册资本6000万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品销售（仅销售预包装经营范围食品），货物进出口，国内贸易代理，食品进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食品），机械设备租赁，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年9月15日营业期限2025年9月15日至长期

2-2-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（2）股权结构根据万安润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本补充法律意见书出具之日，万安润田股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1润田实业6000.00100.00

合计6000.00100.00

2、抚州润田

根据抚州润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，补充核查期间内，抚州润田变更经营地址及企业类型，具体情况如下：

名称抚州润田矿泉水有限责任公司

统一社会信用代码 91361022MAC0B9DD2R住所江西省抚州市资溪县鹤城镇二中路口对面中华园小区3栋017法定代表人陈波注册资本2000万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：饮料生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活经营范围动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年10月19日营业期限2022年10月19日至长期

（二）润田实业的土地使用权及房屋所有权经核查，截至报告期末，除《法律意见书》披露的润田实业及其控股子公司抵押的房产及土地使用权均办理完毕不动产解押登记手续外，润田实业及其控股子公司持有土地使用权及房屋所有权情况未发生变更与调整，具体情况如下：

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担

赣（2023）经济技术开工业共有宗地面积：

润田出让/

1南昌市不动发区经开大用地/70607.90152464.20㎡无

实业自建房产权第道4191号工业国有建设用地使

2-2-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担

0000928号用权终止日期：

2067.10.06

共有宗地面积：

赣（2016）

赣州市开发工业9892.70㎡

赣州市不动出让/

2区黄金岭办用地/1943.20国有建设用地使无

产权第自建房

事处新路村厂房用权终止日期：

0007361号

2047.01.01

赣（2019）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

3用地/3053.68

产权第慧灯路9号自建房工业

0006339号1幢1-4层

赣（2019）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

4用地/4771.31

产权第慧灯路9号自建房工业

0006340号2幢1-2层

赣（2019）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

5用地/5089.89

产权第慧灯路9号自建房工业

0006342号3幢1层

赣（2019）丰城市高新已解

工业共有宗地面积：

丰城市不动技术产业园出让/除抵

6用地/11079.0986667.10㎡

产权第慧灯路9号自建房押，现工业国有建设用地使

0006343号4幢1层无权

用权终止日期：

丰城赣（2019）丰城市高新利负

工业2055.04.30

润田丰城市不动技术产业园出让/担

7用地/5089.89

产权第慧灯路9号自建房工业

0006341号5幢1层

丰城市高新

赣（2020）技术产业园工业

丰城市不动出让/

8区慧灯路9用地/6677.09

产权第其他号6栋1层工业

0092526号

101号

丰城市高新

赣（2020）技术产业园工业

丰城市不动出让/

9区慧灯路9用地/322.32

产权第其他号7栋1层工业

0092528号

101号

赣（2021）丰城市高新共有宗地面积：已解工业

丰城市不动技术产业园出让/100555.22㎡除抵

10用地/7272.16

产权第区慧灯路10自建房国有建设用地使押，现工业

0000693号号1幢1层用权终止日期：无权

2-2-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担

丰城市高新2056.03.21利负

赣（2021）技术产业园工业担

丰城市不动出让/

11区慧灯路10用地/11965.86

产权第自建房号2幢1层工业

0000694号

至夹层

赣（2021）丰城市高新工业

丰城市不动技术产业园出让/

12用地/7272.16

产权第区慧灯路10自建房工业

0000695号号3栋1层

沈北国用

（2011）第农业高新区

004号/沈房三洼社区/工业/

出让

13权证中心字沈北新区辉综合3263.08无

/—第山大街楼

NO60355831 129-1 号号沈北国用

（2011）第农业高新区共有宗地面积：

004号/沈房三洼社区/88394.00㎡

沈阳工业/出让

14权证中心字沈北新区辉20298.97国有建设用地使无

润田厂房/—

第山大街用权终止日期：

NO60355833 129-2 号 2054.01.17号沈北国用

（2011）第农业高新区

004号/沈房三洼社区/

工业/出让

15权证中心字沈北新区辉14546.63无

仓库/—第山大街

NO60355834 129-3 号号宜春市袁州区温汤镇渊

源路98号1宗地面积：

赣（2021）

明月栋1-2层工业46536.55㎡

宜春市不动出让/

16山润101室、2栋用地/24665.19国有建设用地使无

产权第自建房

田1-3层101工业用权终止日期：

0026256号

室、3栋1012059.05.19

室、4栋101室

吉安赣（2020）青原区东固工业出让/共有宗地面积：

1718782.97无

润田吉安市不动畲族乡东井用地/自建房58752.60㎡

2-2-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序权利房屋建筑权利产权证号坐落用途性质土地简况

号人面积（㎡）负担产权第冈南大道工业国有建设用地使

0100093号118号一期用权终止日期：

厂房2058.04.22

赣（2020）青原区东固工业

吉安市不动畲族乡东井出让/

18用地/372.74无

产权第冈南大道自建房工业

0100095号118号门卫

赣（2020）青原区东固工业

吉安市不动畲族乡东井出让/

19用地/608.34无

产权第冈南大道自建房工业

0100097号118号食堂

赣（2020）青原区东固工业

吉安市不动畲族乡东井出让/

20用地/1881.12无

产权第冈南大道自建房工业

0100102号118号宿舍

土地使用权面

鄂（2021）

汉南区纱帽积：61579.00㎡

武汉武汉市汉南工业出让/

21街汉南大道31313.04国有建设用地使无

润田不动产权第用地自建房

1523号用权终止日期：

0021870号

2054.02.05

土地使用权面

赣（2019）

工业积：57133.34㎡

九江都昌县不动都昌镇蔡岭出让/

22用地/12760.92国有建设用地使无

润田产权第工业园自建房

工业用权终止日期：

0004564号

2056.06.06

房国用

（2011）第土地使用权面红塔乡党湾

01233号/房积：45903.10㎡

房县村/房县红工业/出让

23县房权证红22880.10国有建设用地使无

润田塔乡党湾综合/—

塔乡字第用权终止日期：

村，1幢

2012004512061.10.24

号土地使用权面

永国用积：23958.12㎡永丰永丰县佐龙工业

24（2009）第出让—国有建设用地使无

润田乡白水村用地

112号用权终止日期：

2058.12.20注：2025年12月30日，万安润田与万安县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地坐落于万安县弹前乡新桥村、旺坑村，面积为94346.21平方米，用途为一类工业用地，出让年限为50年，出让价款为972万元。2026年3月24日，万安润田已经取得上述宗地的不动产权证书，产权证号为赣（2026）万安县不动产权第0001919

2-2-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）号。

截至报告期末，润田实业及其子公司土地使用权及房屋所有权存在如下瑕疵情形：

1、润田实业及其子公司部分房产未取得产权证书

根据润田实业说明，并经本所律师实地核查润田实业的土地及房产，截至报告期末，润田实业及润田实业子公司丰城润田、明月山润田、武汉润田、沈阳润田、九江润田存在如下房产未取得产权证书的情形：

序号权利人建筑面积（㎡）房屋用途

1润田实业1162.50仓库

2192.91充电间及休息室

3162.68冷水机房

4115.83配电间

丰城润田

533.43废品间

668.08门卫室（2处）

751.79五金仓库

8231.30车间和成品库间的连廊

9376.94废品间及垃圾房

10136.60储水池

11148.50门卫保安室及雨搭

12沈阳润田73.80污水处理站

13184.00原水处理蓄水池

1441.08消防水泵室

158.00备用电源室

16 30.00 VOC 净化间

1746.23废品间

明月山润田

1880.66卫生间

19271.35废品库

2072.54储水池

武汉润田

2129.41卫生间和存油库

2246.38储存原料库

2337.35门卫室

九江润田

2467.86厕所

2-2-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

针对上述未取得产权证书的房产，润田实业、丰城润田、明月山润田、武汉润田、沈阳润田、九江润田已取得相关主管部门的合规证明：

2025年8月和2025年12月，南昌市自然资源和规划局经开分局分别出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，暂未发现润田实业存在自然资源领域违法违规行为。2025年8月和2025年12月，南昌经济技术开发区城市建设局分别出具《关于江西润田实业股份有限公司相关回复》和《证明》，确认自2022年7月26日至该证明出具之日，未接到对润田实业有关项目建设的投诉举报，违法违规线索移交，也未对润田实业进行行政处罚，不存在因违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2025年7月和2025年12月，丰城市住房和城乡建设局分别出具证明，确

认自2022年1月1日至该证明出具之日，丰城润田的现有建筑（含租赁建筑）在建设、使用过程中不存在重大违法违规情形，丰城润田不存在因违反项目建设、房屋管理相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉举报和信访情况。2025年7月和2025年12月，丰城市自然资源局分别出具证明，确认丰城润田在上述建筑物的建设、使用过程中不存在重大违法违规行为，不予责令拆除或行政处罚，自2022年1月1日至该证明出具之日，丰城润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2025年7月，沈阳市沈北新区城市建设局出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，沈阳润田的现有建筑在建设、使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反项目建设相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形。2025年7月，沈阳市自然资源局沈北分局出具的证明，确认自2022年1月1日至今，沈阳润田不存在违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件和相关规定而受到行政处罚的情况。2025年12月，辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》显示，自2025年5月1日至2025年12月15日

2-2-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）期间，沈阳润田不存在违法违规受到自然资源、住房和城乡建设等行政处罚的情形。

2025年7月和2025年12月，宜春市明月山温泉风景名胜区住房和城乡建

设局分别出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，明月山润田现有建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反项目建设、调查的情形，不存在投诉、举报和信访情况。2025年7月和2025年12月，宜春市自然资源局明月山温泉风景名胜区分局分别出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，明月山润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调

查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2025年7月和2025年12月，武汉经济技术开发区（汉南区）住房和城市

更新局分别出具证明，确认自2022年1月1日起至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守、房地产领域相关的法律、法规，不存在违反房地产领域相关的法律、法规而受到该单位行政处罚的情形。2025年7月和2025年12月，武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和城乡建设局分别出具证明，确认自2022年1月1日至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区内未发现因违反有关土地管理和工程建设领域的法律、法规而受到该单位行政处罚的记录。

2025年7月和2025年12月，都昌县住房和城乡建设局及都昌县自然资源

局分别出具证明，确认不会责令九江润田拆除该2项建筑物，该2项建筑物可以继续使用，前述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，自2022年1月

1日至该证明出具之日，九江润田的现有建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源、不动产管理、项目建设、房屋管理相关法律法规及其他规定而被该等单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

根据润田实业的书面说明，上述房产非润田实业及其下属企业的主要生产、经营场所，替代性较强，未取得产权证书不会对润田实业及其下属企业的正常生产经营构成实质不利影响。

2-2-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。

鉴于润田实业及其子公司未取得房屋权属证书的建筑占润田实业及其子公

司已取得产权证书的全部房产建筑总面积的1.28%，占比较小，且相关主管部门出具了合规证明，交易对方江西迈通及润田投资出具了补偿承诺，润田实业亦确认上述房产非润田实业及现有下属企业的主要生产、经营场所，替代性较强，本所律师认为，报告期内润田实业存在部分房产未取得产权证书的情形不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、永丰润田的土地问题2009年3月12日，永丰润田与永丰县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：GF-2008-2601），约定：（1）永丰润田受让永丰县国土资源局位于永丰县佐龙乡白水村共计2544.33㎡房产（现已拆除）、23958.12㎡土地，宗地用途为工业用地；（2）本合同项下宗地用于工业项目建设，宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或备案登记的1.2亿元，投资强度不低于每平方米47164元。受让人同意本合同项下宗地建设项目在2009年4月1日之前开工，在2010年3月31日之前竣工。截至报告期末，永丰润田未按照上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间和投资强度开发建设宗地。

2025年7月和2025年12月，永丰县自然资源局分别出具证明，确认自2022年1月1日至今，永丰润田遵守国家及地方有关城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法

2-2-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

律法规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚或收回土地的情形，不存在相关的投诉、举报和信访情况。

交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。

鉴于相关主管部门出具了合规证明，且交易对方江西迈通及润田投资出具了补偿承诺，本所律师认为，报告期内永丰润田存在土地未依约开发建设的情形不构成本次重组的实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，除上述已披露的瑕疵情形外，润田实业及其控股子公司拥有的上述不动产权已取得权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，不存在产权纠纷。

（三）润田实业的租赁房产及土地

1、润田实业的租赁房产

根据润田实业的说明，并经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公司年租金5万元以上租赁房产（含承租房产及对外出租房产）的情况具体如下：

序承租租赁面租赁出租方房屋坐落租赁期限租金

号方积（㎡）用途南昌市高新开江西电联发区火炬大街润田实业发展2025.07.01-25663元/月（含

1188号培训中157.30食堂实业有限责任028.06.30税）

心第一层北侧公司部分南昌高新开发第一年月租金江西丰源

区火炬大街178275.24元润田电力（集2025.07.01-2

2188号淳和大4051.71办公（含税），第二实业团）有限028.06.30

厦第一、四、年月租金责任公司

五、六、七层182326.95元

2-2-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序承租租赁面租赁出租方房屋坐落租赁期限租金

号方积（㎡）用途（含税），第三年月租金

186378.66元（含税）

第一年租金

赣州15421.60元/月

市昆（含税，每年月赣州市开发区泉食工业2021.07.21-2租金递增2%）；

3润田实业黄金岭办事处1943.20

品有厂房026.07.20自2023年2月新路村

限公21日，租金调整司为13968.83元/月（含税）润田实业上海融御上海市浦东新2025.01.01-25000元/月（不

4上海投资管理区浦东南路30.00办公

025.12.31含税）注1

分公有限公司 2250 号 B1司11576元/月（含上海市曹杨路

上海江盈税，润田1888弄星光2023.11.23-2

5科技发展107.00办公2024.11.23-202

实业耀广场1号楼026.12.22

有限公司4.12.22为免租

6层615室

期）常州市天宁区润田赵建玲、2025.01.01-25000元/月（不

6望府花苑15131.31办公实业谢云025.12.31含税）注2幢801室石景山区鲁谷润田2025.01.01-26400元/月（不

7杨金声路74号北院966.12办公实业025.12.31含税）注3号楼1703南昌市东湖区润田福州路34号2025.01.01-276500元/年（不

8王相婷183.30办公实业金昌利大厦 A 025.12.31 含税）注 4

栋 A601 室

注1.截至本补充法律意见书出具之日，第4项租赁房产的租赁期限已届满，根据润田实业说明，其已与相关出租方达成续租合意，相应续租合同正在签署流程中。

注2.2026年1月1日，润田实业已经与赵建玲、谢云续签《房屋租赁合同》，租赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日，租金为5000元/月（含税）。

注3.上述表格中第7项租赁合同到期后未续签。2026年1月11日，润田实业与武国平签署《房屋租赁合同》，租赁武国平名下位于北京市石景山区玉泉西里二区7号楼2单元12B02 室，租赁面积为 103.11 平方米，租赁期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，

租金为6600元/月（含税）。

注4.2026年1月1日，润田实业已经与王相婷续签《房屋租赁合同》，租赁期限为2026

2-2-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

年1月1日至2026年12月31日，租金为76500元/年（含税）。

本所律师注意到，截至报告期末，润田实业及其控股子公司的上述主要租赁房产存在如下瑕疵：

（1）未办理房屋租赁登记备案《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”截至报告期末，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。

《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，标的公司如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。

（2）部分房产实际用途与证载用途不一致《民法典》第二百七十九条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：..（三）违反规定改变房屋使用性质的..。”根据润田实业说明，截至报告期末，上述第6-8项承租房产租赁用途为办公，证载用途为住宅，存在租赁用途与证载用途不一致的情况。

《商品房屋租赁管理办法》第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以5000元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得1倍

2-2-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）以上3倍以下，但不超过3万元的罚款。”根据前述规定，如存在房屋租赁用途不符合其法定用途的情形，处罚对象应为出租人。根据润田实业说明，润田实业上述第6-8项租赁房产相关租赁合同目前均正常履行，且该等承租房产均为办公用途，可替代性较强。根据江西省信用中心2025年6月5日和2025年12月15日出具的市场主体公共信用报告，自2022年1月1日至2025年12月15日期间，润田实业在企业住房、工程建设领域不存在违法违规信息核查信息。

针对租赁房产的瑕疵情形，交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应

产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有的标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。

综上所述，鉴于（1）上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响标的公司及其子公司相应租赁合同的效力；（2）标的公司承租房产主要用于办公，同类物业市场供应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难；（3）标的公司报告期内不存在房产相关领域的违法违规信息或行政处罚记录；（4）交易对方江西迈通和润田投资已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺；本所律师据此认为，标的公司及其子公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。

2、润田实业的租赁土地

根据润田实业提供的土地租赁合同等相关资料，吉安润田租赁土地存在如下瑕疵情形：

2-2-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2019年7月23日，吉安市青原区东固畲族乡人民政府（“乡政府”）与吉安

润田签署《土地租赁合同》，乡政府将采矿权证范围内原水取水点（K3#）周边一级保护区内所涉部分地块4.8亩出租给吉安润田使用，租赁费用合计28.78万元，租赁期限20年，租赁年限届满，吉安润田需继续使用该租赁土地的，该租赁合同自动续签，乡政府不再收取任何费用；吉安润田按照水源地建设要求合理使用该租赁土地，仅限于水源地泵房建设和建设一级保护区必要的设施，不能做其他用途。

（1）租赁手续存在瑕疵根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”，上述租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，可能存在被认定为无效的风险。

根据东固村委会和乡政府于2025年7月和2025年12月分别出具的证明，东固村委会拥有对该地块的合法所有权，且该地块的土地承包经营权未发包给其他任何主体，东固村委会认可乡政府与吉安润田就租赁该地块签署的《土地租赁合同》。就该租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，乡政府和东固村委会均确认，吉安润田承租该租赁地块的过程中，不存在违背原承包方意愿的行为，亦不存在任何组织和个人强迫进行土地承包经营权流转的情形，吉安润田承租该租赁地块的行为不构成重大违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。

（2）租赁土地上的相关建设存在瑕疵

根据吉安市自然资源局青原分局出具的证明，并经润田实业书面确认，截至报告期末，该租赁地块用途为特殊用地，用作水源地保护，吉安润田对该租赁地块进行了硬化，建设了取水用泵房等设施，并修建了水源保护围墙，吉安润田承租地块符合东固畲族乡国土空间总体规划，不存在违法用地行为；但是，上述建

2-2-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

设未办理建设相关手续，也未取得房屋产权证书。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”，该等房屋建设在租赁土地上，未获得相关部门的批准，也未办理相关报建手续，存在被拆除的风险。

2025年7月和2025年12月，吉安市青原区住房和城乡建设局出具证明，确认“吉安润田矿泉水有限责任公司在租赁地块范围内建设取水用泵房和修建水源保护围墙行为不属于重大违法违规行为。经本单位核查，截止到本证明出具之日，在我局执法范围之内未受到相关处罚，也未收到有关对吉安润田在租赁地块范围内建设取水用泵房等设施以及修建水源保护围墙行为的上访、投诉事件”。

2025年7月和2025年12月，吉安市自然资源局青原分局出具证明，确认“吉安润田公司的上述行为不属于重大违法违规行为，亦未收到关于上述行为导致的上访或投诉事件”。

交易对方江西迈通及润田投资已分别出具承诺，“本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股子公司因前述事项受到

有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担67.37%，润田投资承担

32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。

综上所述，鉴于（1）吉安润田上述租赁地块位于其采矿权证矿区范围内，当地土地主管部门已经书面确认承租地块的利用现状符合国土空间总体规划、不

存在违法用地行为；（2）租赁地块总面积占润田实业及其现有下属企业全部自有

的土地使用权面积的0.44%，占比较小；（3）乡政府、东固村委会、吉安市自然资源局青原分局、吉安市青原区住房和城乡建设局均已确认该事项不属于重大违

法违规行为；（4）交易对方江西迈通及润田投资承诺承担由此对标的公司经营和

2-2-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

财务状况造成的任何损失；本所律师据此认为，上述情形不会对本次重组造成实质性法律障碍。

（四）润田实业的知识产权

1、注册商标

根据润田实业提供的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明，并经本所查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，润田实业及其现有下属企业新增取得中国境内注册商标4项，具体情况如下：

核定使用

注册公告日有效期/续展

序号注册人注册商标注册号商品/服取得方式期有效期至务类别润田

18313941228原始取得2025.08.072035.08.06

实业润田

28312000028原始取得2025.07.142035.07.13

实业润田

38197017332原始取得2025.06.072035.06.06

实业润田

48036382432原始取得2025.05.282035.05.27

实业

根据润田实业提供的《商标注册证》、出具的书面确认，国家知识产权局商标局上海商标审查协作中心出具的《商标档案》以及本所律师在国家知识产权

局商标局中国商标网商标查询系统的查询结果，截至报告期末，润田实业持有的商标权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

2、专利权

根据润田实业提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所

查询中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至报告期末，润田实业及其控股子公司新增取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利1项。具体如下：

序号专利权人专利号专利名称专利类型申请日授权公告日

2-2-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

1 润田实业 ZL202530144735.0 包装瓶外观设计 2025.03.24 2025.12.02

根据润田实业提供的专利权证书、出具的书面确认，国家知识产权局出具的查询证明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，截至报告期末，润田实业及其控股子公司持有的专利权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

3、著作权

根据润田实业提供的作品著作权登记证书、软件著作权登记证书，并经本所查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）、江西省版权公共服务平台网站（https://jxbqbh.com/jxuser/user/register-notice/work-register-notice），截至报告期末，润田实业及其控股子公司在中国境内拥有的经注册登记的主要作品著作权新增2项，具体如下：

著作作品公告/登记序号作品名称登记号创作完成日权人类别日润田润田翠状元国作登记

1美术2020.04.252025.08.08

实业帽 2 -2025-F-00240405润田润田翠状元国作登记

2美术2020.04.252025.08.08

实业帽 1 -2025-F-00240406

根据润田实业提供的作品著作权证书和软件著作权证书、出具的书面确认，并经本所律师核查中国版权保护中心网站、江西省版权公共服务平台网站，截至报告期末，润田实业持有的作品著作权及软件著作权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（五）探矿权、采矿权及供水来源

1、润田实业及其控股子公司持有的探矿权、采矿权

截至报告期末，润田实业及其控股子公司持有的采矿权具体情况如下：

序公司采矿许可开采矿山名称地址面积有效期限号名称证号矿种

XC3600002 吉安润田矿泉江西省吉 1.9285

吉安矿泉2025.12.26-2

1009038110水有限责任公安市青原平方公

润田水051.12.20

008582司东固财坑饮区东固乡里

2-2-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

序公司采矿许可开采矿山名称地址面积有效期限号名称证号矿种用天然矿泉水东固村

C36000020 江西省吉 0.8696 2015.12.30-2永丰永丰五味矿泉矿泉

2151281301安市永丰平方公025.12.30

润田水水

40954县里注1

注 1：永丰润田持有的采矿许可证（采矿许可证号为 C3600002015128130140954）于

2025年12月31日已到期，永丰润田已开展采矿权续期工作并于2025年5月30日向相关

部门递交申请采矿权续期文件，截至本补充法律意见书出具之日，永丰采矿权续期工作已完成部门联合现场勘察程序，进入县级主管部门审查阶段，尚未完成续期。

依据江西省自然资源厅核发的《不动产权证书（采矿权）》（证号：DC3600002009038110008582），吉安润田取得东固财坑饮用天然矿泉水的使用权，权利期限自2025年12月21日至2051年12月20日。

截至本补充法律意见书出具之日，万安润田通过公开竞拍的方式取得了江西省万安县旺坑矿泉水普查探矿权，并与江西省自然资源厅签署了《探矿权出让合同》（合同编号：T3600002025033），且已取得江西省自然资源厅核发的《不动产权证书（探矿权）》（编号：DT3600002026028010000044），权利期限自 2026 年 2月2日至2031年2月1日。

2、明月山润田矿泉水供应来源

根据润田实业提供的相关资料，经本所律师核查，除上述润田实业子公司自身拥有的矿泉水采矿权外，润田实业子公司明月山润田存在向温汤水电采购矿泉水资源的情形，截至本补充意见书出具之日，供水方的取水许可证调整如下：

根据润田实业提供的资质文件，温汤水电现持有江西省水利厅核发的《取水许可证》（编号：B360902G2021-0004），有效期限为 2025 年 12 月 30 日至 2030年12月29日。

二、润田实业的资质证书经核查，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司新增取得和调整的主要生产经营资质证书情况如下：

2-2-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（一）城镇污水排入排水管网许可证序单位名资质名称发证机构证书编号有效期号称南昌经济技术洪经城管排水润田实城市排水许可

1开发区城市管审字第（2022）2022.11.11-2027.11.10

业证理局001号

（二）增值电信业务经营许可证序单位名资质名称发证机构证书编号有效期号称润田实增值电信业务江西省通信管

1 赣 B2-20250446 2025.09.03-2030.09.03

业经营许可证理局2025年7月3日和2025年12月，江西省商务厅出具《江西省商务厅关于对江西润田实业有限公司出具单用途商业预付卡合规证明的函》，确认“自2022年1月1日至今，江西润田实业股份有限公司没有因违反《单用途商业预付卡管理办法（试行）》而受到行政处罚”。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的主要资质证书。

三、润田实业的重大债权债务

（一）授信合同经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公司正在履行的授信合同共计1份，具体如下：

序合同名称授信授信额度授信银行授信期限担保形式

号及编号主体（万元）《授信协议》（编江西银行丰城润田、明

号：江银南分八支润田实股份有限2024.09.23-2

110000月山润田提供

授字第2462237业公司南昌026.03.22保证担保

号）八一支行

根据润田实业的确认，以及经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业上述授信合同已经履行完毕，润田实业及其控股子公司不存在正在履行的授信合同。

2-2-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

（二）重大侵权之债经核查，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

四、润田实业的对外担保

截至报告期末，润田实业及其控股子公司之间存在的担保情况详见本补充法律意见书“第五章本次交易的标的资产”相关披露内容。

根据润田实业提供的资料及出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司不存在对外担保情况。

五、润田实业的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁情况

根据润田实业及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索中国执行信息公开网和其他相关公开信息，截至报告期末，润田实业及其控股子公司不存在尚未了结的金额100万元以上的诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公开信息，润田实业及其控股子公司报告期内不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

补充核查期间内，润田实业及其控股子公司曾受到下列行政处罚，该等处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，具体情况如下：

1、房县润田税务处罚

2-2-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

2025年7月2日，因房县润田未按法定申报期限对所属期为2025年1月1日至2025年3月31日个人所得税（工资薪金所得）进行纳税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，国家税务总局房县税务局军店税务分局对房县润田作出了“房军税简罚[2025]25号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对房县润田处以罚款150元。在收到上述行政处罚决定书后，房县润田已及时按照要求缴纳了全部罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，房县润田的上述瑕疵情形不属于情节严重情形，受到的罚款金额较小，属于上述罚则条文中的最低档范围，且房县润田已及时缴清上述税务处罚的罚款；以及根据国家税务总局房县税务局出具的证明确认房县润田

“不存在税务方面的重大违法违规行为”，故房县润田的上述瑕疵情形不属于重大行政处罚且情节严重的情形。

2、抚州润田税务处罚

2025年9月17日，经润田实业确认，抚州润田因未及时开立银行账户导致未按照规定将其全部银行账号报告税务机关，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，国家税务总局黎川县税务局宏村税务分局作出了“黎税宏村分局简罚[2025]210号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对抚州润田处以罚款50元。在收到上述行政处罚决定书后，抚州润田已及时按照要求缴纳了全部罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条：“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：..（四）未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；..”，抚州润田的上述瑕疵情形不属于情节严重情形，受到的罚款金额较小，属于上述罚则条文中的最低档范围，且抚州润田已及时缴

2-2-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

清上述税务处罚的罚款，故抚州润田的上述瑕疵情形不属于重大行政处罚且情节严重的情形。

本所律师对润田实业及其子公司以及本次重组其他相关各方诉讼、仲裁以

及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所律师的结论是基于确

信相关各方所作出的承诺以及有关陈述和说明是基于诚实信用原则作出的；（2）

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于相关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产交割先决条件均获满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

2-2-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第六章关联交易和同业竞争本次重组构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的国旅联合就本次重组已履行的审议和批准程序外，新增履行的审议和批准程序如下：

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序。

2-2-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第七章与本次交易相关的信息披露

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，国旅联合就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

2025年9月20日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（2025-临083）、《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）修订说明的公告》（公告编号：2025-临084）、《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》、华兴会计师

出具的财务报告和审计报告、金证评估出具的评估报告及估值说明、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告及法律顾问出具的法律意见书。

2026年1月9日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于延期回复<关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》（2026-临001）。

2026年2月2日，国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于需更新申报文件财务资料收到上海证券交易所中止审核通知的公告》（2026-临

003）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其他相关

各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。

2-2-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第八章结论意见

综上所述，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日：

一、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定。

二、上市公司为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注册地现行有效

法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，仍具备参与本次重组的主体资格。