国旅文化投资集团股份有限公司2026年第二次临时股东会文件

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2026年第二次临时股东会文件

2026年9月16日

1国旅文化投资集团股份有限公司2026年第二次临时股东会文件

目录

1、国旅联合 2026 年第二次临时股东会议程 P3

2、议案 1：《关于公司向金融机构申请并购重组贷款的议案》P4

3、议案 2：《关于公司增补董事的议案》P7

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2026年第二次临时股东会议程

会议主持人：董事长何新跃先生

会议时间：2026年9月16日星期三下午14:30

现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦

A座 19层会议室

主要议程：

一、主持人宣读到会股东人数及代表股份。

二、宣读并审议以下议案：

1、《关于公司向金融机构申请并购重组贷款的议案》；

2、《关于公司增补董事的议案》。

三、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。

四、提名并选举监票人。

五、会议表决。

六、统计表决结果，向股东会报告。

七、宣布表决结果，律师发表见证意见。

八、形成股东会决议并宣读。

九、宣布会议结束。

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国旅文化投资集团股份有限公司2026年第二次临时股东会文件之一国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向金融机构申请并购重组贷款的议案

各位股东及股东代表：

一、概述2026年8月28日，公司董事会2026年第六次临时会议审议通过了《关于公司向金融机构申请并购重组贷款的议案》，鉴于公司以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司

100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成标的资产过户及

新增股份登记，募集配套资金事项仍在推进中。同时，根据本次交易约定，协议生效日后三个月内，应当优先以募配资金支付现金对价，若未能在三个月内完成募配工作，公司应当以自有或自筹资金及时支付现金对价，本次交易对价共计30.09亿元，其中现金对价部分为9.027亿元。为保障并购重组现金对价如期支付，同意公司通过质押润田实业80%股权向银行申请并购重组贷款，贷款金额不超过人民币9亿元，贷款期限不超过1年，用以落实重组现金对价资金来源，待募集配套资金到位后再对已支付的现金对价进行置换。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额等以具体签署的担保协议为准。

本次质押润田实业80%股权向银行申请并购重组贷款资金将用于支付重组润田实业对应股权价款，涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》《国旅文化投资集团股份有限公司章程》等相关规定，本次申请并购重组贷款事项在公司董事会审批后，尚需提交公司股东会审议。

二、本次质押标的公司情况

（一）润田实业基本情况：

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名称江西润田实业股份有限公司

类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人刘晓权注册资本20500万元成立日期2014年10月11日注册地址江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4191号统一信用代

91360000310571167G

码

许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售，游艺用品及室内游艺器材销售，日用杂品销售，食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，食品进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆品批发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）标的公司与

上市公司的公司直接持有润田实业100%股权，为润田实业唯一股东关系

（三）润田实业财务情况项目截至2024年12月31日截至2025年10月31日（万元）（万元）

资产总额163516.50159037.62

负债总额42797.6423903.74

净资产120718.86135133.88

营业收入126009.72125602.69

利润总额23305.6829860.71

净利润17567.5322415.02

三、协议的主要内容

公司质押全资子公司润田实业80%股权为公司向银行申请并购贷款提供担保，贷款金额不超过人民币9亿元，贷款期限不超过1年，本次并购贷款专项用于支付本次重组润田实业交易中需向交易对方支付的现金对

5国旅文化投资集团股份有限公司2026年第二次临时股东会文件价，贷款资金不作其他用途。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额等以具体签署的担保协议为准。在借款期限内，公司可根据配套募集资金进展提前归还并购贷款，按实际借款期间付息，无需额外支付违约金，具体还款安排以双方正式签署的合同约定为准。

四、对上市公司的影响

公司通过质押直接持有的润田实业80%股权为公司向银行申请并购贷

款提供担保，是基于本次交易的实际需求采取的融资行为，符合公司并购重组整体资金使用计划，待募集配套资金到位后再对已支付的现金对价进行置换。目前，公司经营状况稳定，本次质押及申请并购贷款事项不会对公司带来重大财务风险，不会对正常生产经营产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上议案已经公司董事会2026年第六次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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国旅文化投资集团股份有限公司2026年第二次临时股东会文件之二国旅文化投资集团股份有限公司关于公司增补董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（2026年修订）已于2026年8月17日经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026

年第一次临时股东会审议通过并生效。根据《公司章程》（2026年修订）的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。结合公司第九届董事会现有7名董事的人员情况，需增补两名非独立董事（任期截止日与第九届董事会任期截止日一致）。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司提名，结合股东单位推荐意见、候选人的知识结构、专业经验，公司于2026年8月28日召开董事会

2026年第六次临时会议，审议通过《关于公司增补董事的议案》，根据《公司章程》（2026年修订）的规定，公司第九届董事会由9名董事组成，为完善公司董事会治理结构，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名刘晓权先生、武若男女士两人为公司第九届董事会非独立董事

候选人（简历见附件），并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述两位非独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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附件：

1、非独立董事候选人刘晓权先生简历：

刘晓权，男，1972年出生，中共党员，研究生学历。曾任江西省水电工程局技术员；江西丰城发电有限责任公司专工；江西丰源电力（集团）

有限责任公司总经理。现任江西润田实业股份有限公司董事兼总经理，江西显方贸易有限责任公司执行董事，江西丰源实业集团有限公司董事，江西润田投资管理有限公司董事，地平线矿业有限公司董事，江西和诚房地产开发有限公司董事，江西丰源电力（集团）有限责任公司董事。

2、非独立董事候选人武若男女士简历：

武若男，女，1994年出生，中共党员，研究生学历。曾任中国移动信息技术中心内审部审计岗；南昌金开集团有限公司审计办审计岗。现任南昌金开资本管理有限公司董事兼总经理助理；江西正谱奕和科技有限公司董事。

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