证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2026-临 013

国旅文化投资集团股份有限公司

董事会2026年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事

会2026年第二次临时会议通知于2026年3月21日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年3月27日上午在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A

座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。

鉴于本次交易审计基准日更新至2025年10月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重组有

1关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；

基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。

因本次重组相关的审计报告、审阅报告的有效期已经届满，为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度、2024年度及2025年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25008850075号），并为本次重组事项出具了《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]25008850081号）。

为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准上述审计报告及备考审阅报告。

（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重组有关加期资产评估报告的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。

因本次重组相关的资产评估报告的有效期截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2025年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0077号）。经加期评估验证，以2025年10月31日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314300.00万元，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。

加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准上述资产评估报告。

2（四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。根据公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提交股东会审议。

因本次重组相关的资产评估报告的有效期截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，公司特聘请金证评估为资产评估机构，以2025年10月31日为加期评估基准日，对润田实业进行了加期评估。公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《证券法》规定的评估机构。

金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估结果具有公允性

3本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月28日

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