国旅文化投资集团股份有限公司董事会

独立董事2025年度述职报告

本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）

的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

本人于2025年4月2日任期届满后不再担任公司董事会独立董事。现将本人自

2025年1月1日至2025年4月2日任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

独立董事张旺霞，1977年8月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港科技大学管理专业 EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业 EMBA。历任上海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。现任誉辉资本联合创始人。

（二）是否存在影响独立性的情况

任职期间，本人作为公司的独立董事，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东会会议情况

2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状

况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董事会情况姓名应参加亲自出席以通讯方委托出席缺席次数出席股东董事会次数式参加次次数会次数次数数张旺霞330002

2025年在本人任职期间，公司共召开3次董事会，2次股东会，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席的情况。公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表了自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2、出席各专门委员会会议情况

（1）预算与审计委员会

任职期间，预算与审计委员会共召开2次会议，本人均全部出席。本人作为公司董事会预算与审计委员会委员，重点关注了公司年度报告、年度财务决算报告、公司计提商誉减值准备等重要工作，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交董事会审议。

（2）提名委员会

任职期间，提名委员会共召开1次会议，本人出席参加。本人作为提名委员会主任委员，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，切实履行了董事会提名委员会主任委员的职责。本人重点关注了第八届董事会独立董事的补选情况并对公司拟任独立董事的任职资格进行审核，对相关议案投了赞成票，以及同意提交董事会审议。

（3）薪酬与考核委员会

任职期间，公司暂未涉及召开薪酬与考核委员会事项。

3、独立董事专门会议情况

任职期间，独立董事专门会议共召开2次，本人均全部参加，并审议通过2项议案。本人重点关注公司日常关联交易事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。具体情况如下：

（二）行使独立董事职权的情况

任职期间，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。

任职期间，未出现需独立董事行使特别职权事项。

（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过公司定期举办的业绩说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况

任职期间，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、董事会秘书、财务负责人等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；

积极参加公司现场会议，全面了解公司生产经营、财务管理及内部控制实施情况；

持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

任职期间，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

任职期间，公司于2025年3月25日召开独立董事专门会议2025年第二次会议、2025年3月27日召开董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本人对公司日常关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行回避表决，审批程序符合有关法律法规的规定。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况

任职期间，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。

（三）内部控制评价报告及其披露的情况

公司于2025年3月29日披露了《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》。报告期内，公司内部控制有效运行，内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。公司现行的内部控制体系符合自身经营规模、业务范围和风险水平。

（四）信息披露的执行情况

任职期间，本人对公司信息披露情况进行了监督，并持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进了公司更加严格地按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息管理和信息披露。我们认为:公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批程序。

（四）提名董事事项

任职期间，公司于2025年3月7日召开提名委员会第一次会议、2025年3月14日召开董事会2025年第二次临时会议、2025年4月2日召2025年第二次

临时股东大会，审议通过《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》。同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司补选的董事具备担任上市公司董事的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。

（五）高级管理人员薪酬情况公司对董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

公司董事会对该事项的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

四、总体评价

2025年任职期间，本人秉持独立、客观、公正、审慎的原则，勤勉履行独

立董事职责，积极发表独立意见，在推动公司规范运作、健全法人治理结构、维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了应有作用。

因任职独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，本人于2025年2月提交书面辞职申请，2025年4月2日任期届满后正式离任。

离任前，本人已恪尽职守完成各项履职工作；离任后，仍将持续关注公司发展，祝愿公司稳健经营、业绩向好。

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事

独立董事：张旺霞

2026年3月18日