新农开发:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司信息披露事务管理制度

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为加强新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度由公司董事会负责建立，董事会保证制度

的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章公司信息披露的基本原则

第三条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于

上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三章信息披露事务管理制度的制定、实施及监督

第四条公司证券部为公司信息披露事务管理部门，董事

1会秘书兼任信息披露事务管理部门负责人。公司财务部门及

其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合证券部，确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。信息披露事务管理部门负责制定和及时修订公司的信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议通过后实施。

第五条在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报新疆证券监管局和

上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

第六条本制度适用于公司如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第七条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一负责人，由董事会秘书负责具体协调。

第八条信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。

监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或

不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

2第九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照

《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或被上海证券

交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的纠正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第十条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当

重新提交公司董事会审议通过，并履行第四条规定的报备和上网程序。

第十一条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度

实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十二条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度

实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第四章信息披露的内容

第十三条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：

1.公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期

报告、年度报告；

2.公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会

决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、交易公告、补

充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；

33.公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种）相关的公告文件；

4.公司依法披露向中国证监会、上海证监局、上海证券交

易所及其他有关政府部门报送的可能对公司股票及衍生品种

价格产生重大影响的报告、请示等文件；

5.公司依法就新闻媒体报道中涉及的公司重大决策和经

营情况作出公告。

第十四条公司进行信息披露应遵循以下原则：

1.公平、公正、公开和诚实信用；

2.及时、准确、真实、完整；

3.禁止欺诈行为和内幕交易。

第十五条公司进行信息披露应履行以下基本义务：

1.公司应及时、公平地披露对公司股票及衍生产品交易价

格可能产生较大影响的信息，并将公告文稿和相关备查文件

在第一时间报送上海证券交易所；

2.在信息披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其

他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小的范围内，并声明保密责任；

3.公司、董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的

内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；

4.在信息披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员不

得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

4第十六条公司对履行以上基本义务有疑问的，应当向上

海证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与上海证券交易所进行沟通。

第十七条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与

上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第十八条公司公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第十九条公司公告中出现错误，遗漏或误导，应按照上海证券交易所的要求作出说明并补充公告。

第二十条公司披露的信息应当易为使用者所理解，公司

应帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。

第二十一条若公司拟实施的有关事项属于应进行信息披

露的重大事项，公司应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

第二十二条若公司拟披露的信息存在不确定性、属于临

时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可向上海证券交易所申请，经同意，可以按照规定暂缓披露：

1.拟披露的信息尚未泄漏；

2.有关内幕人士已书面承诺保密；

3.公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

5第二十三条公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，可以向上海证券交易所提出申请，经同意，可以免予按照规定披露：

1.拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易

所认定的其他情况；

2.公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益；

3.公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关保密的法律法规的。

第二十四条公司进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告：

1.季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月

结束后的三十日内编制完成并披露季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；

2.中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之

日起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文；

3.年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月

内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；

4.公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时

向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

6第二十五条公司应分别按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2、3、13号编制定期报告。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第二十六条公司应以临时公告的形式披露对股票及衍生

产品交易价格有较大影响的事项（“重大事项”）。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在指定网站上披露。

第二十七条本制度中的重大事项系指对公司股票及衍生

产品交易价格有较大影响的事项，具体包括：

1.股东大会决议；

2.董事会、监事会决议；

3.应披露之交易（详见本制度第三十二条）；

4.应披露之关联交易（详见本制度第三十四条）；

5.重大诉讼和仲裁（详见本制度第三十六条）；

6.变更募集资金投资项目；

7.业绩预告和盈利预测的修正；

8.利润分配和资本公积金转增股本事项；

9.股票交易异常波动和澄清事项；

10.回购股份；

11.重大风险事项（详见本制度第五十条）；

12.其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大影响的事项（详见本制度第三条）。

第二十八条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时

7披露重大事项：

1.董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

3.任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第二十九条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有

关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

1.该重大事项难以保密；

2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十条公司根据第二十八、二十九条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

1.董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，

及时披露决议情况；

2.公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

3.该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露

批准或者否决的情况；

4.该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的

原因和付款安排；

5.该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及

8时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个

月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

6.该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第三十一条本制度所称“交易”包括下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。

第三十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产

9的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业

务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十三条关联交易事项：关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项，包括：

1.本制度第三十一条项下规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十四条当关联交易金额达到如下标准时公司应及时

披露：

101.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第三十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按

照关联交易的方式进行审议和披露：

1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

6.任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

7.关联交易定价为国家规定；

8.上海证券交易所认定的其他交易。

第三十六条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占

公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

第三十七条公司预计全年度净利润为负值或业绩大幅变11动（一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，或者实现扭亏为盈的情形），应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告。

第三十八条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本

公积金转增股本方案后，及时披露有关方案的具体内容。

第三十九条公司股票交易被中国证监会或者上海证券交

易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第四十条本制度所称“重大风险事项”包括下列事项：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期

未获清偿；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6.公司预计出现资不抵债的情形（一般指净资产为负值）；

7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相

应债权未提取足额坏账准备；

8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9.主要或者全部业务陷入停顿；

10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大

行政处罚、刑事处罚；

11.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有

权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

12上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十二条的规定。

第四十一条其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大

影响的重要事项包括但不限于：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.发生重大债务或未清偿到期债务；

4.变更会计政策或者会计估计；

5.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融

资方案形成相关决议；

6.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公

司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

7.大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

8.董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出

辞职或者发生变动；

9.生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

10.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产

生重大影响；

11.新颁布的法律法规、规章、政策可能对公司经营产生

重大影响；

12.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

1313.法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

14.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管或者设定信托；

15.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准

备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第四十二条公司就重大事项进行决议的，应严格遵守相

关法律法规、《公司章程》及公司其他内部制度所规定的程序。

公司编制及披露定期报告和临时报告应严格按相关法律法规、

《上市规则》《公司章程》及公司其他内部制度之规定执行。

第五章内部信息报告制度

第四十三条为确保公司及时、准确、全面地履行信息披露义务，公司实行内部信息报告制度，即出现、发生或即将发生本制度所规定之重大事项时，负有报告义务的有关人员，应及时向公司董事会办公室和董事会秘书报告相关信息。

第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、各部门负

责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司

负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员均是

负有向公司董事会报告重大事项的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第四十五条分管公司部门的高级管理人员及（分）子公

司的负责人为信息报告的第一责任人（“责任人”）。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，公司将追究该责任人的责任。

14第四十六条本制度中负有报告义务的人员应以书面形式

向公司董事会办公室和董事会秘书提供重大事项相关的信息，包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机

构报告、情况介绍等等。

第四十七条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致

公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会办公室和

董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会办公室和董事会秘书。

第四十八条持有公司5%以上股份的股东因其持有的公

司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或信托的情形时，该股东应及时将相关信息报告董事会办公室及董事会秘书。

第四十九条董事会办公室可根据公司实际情况，指派专人定期或不定期地对负有报告义务的人员进行有关信息披露方面的培训。

第六章内部信息报告及信息披露的程序

第五十条内部信息报告应履行下列程序：

1.公司各部门及下属（分）子公司知道或应当知道有关重

要事项的具体业务经办人员应于确定该等事项发生或拟发生当日向其责任人报告；

2.有关责任人及时组织编写重大事项内部报告，搜集整理相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），并对报告和材料的真实

15性、准确性和完整性进行审查；

3.有关责任人应在收到上述（一）中的报告后两个工作日内，将关于重大事项的报告和资料传真予董事会秘书，同时将有关书面文件以邮件或专人方式送至董事会办公室；

4.有关责任人在向董事会秘书报告有关重大事项后，应就

该等事项之发展情况进行持续性报告。

第五十一条公司董事会秘书在收到有关责任人报告的重

大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第五十二条公司董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第五十三条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第五十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门咨询。

第七章信息披露的媒体

第五十六条公司指定《上海证券报》《中国证券报》等

报纸以及 www.sse.com 为刊登公司公告和其他需要披露信

16息的媒体。

第五十七条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八章控股子公司的信息报告第五十八条根据《上市规则》规定，公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第五十九条控股子公司应披露之重大事项等同于本公司的信息披露要求。

第六十条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专门部门及负责人（“信息披露负责人”）定期和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。

第六十一条定期报告：控股子公司应每月向公司提交月

度财务报告、管理报告和其他公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。

第六十二条不定期报告：控股子公司应及时向公司报告

其将要发生或已经发生的第五十九条所述之重大事项，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。

17第六十三条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下

规定：

1.若控股子公司实施重大事项需经其股东会（股东大会）批准，控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；

2.控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会（股东大会）就有关重大事项进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；

3.控股子公司发生重大事项，且该等事项不需经过其董事

会、股东会（股东大会）、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字。