新农开发:浙江天册律师事务所关于新疆塔里木农垦集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

浙江天册律师事务所

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新疆塔里木农垦集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书

释义....................................................1

第一部分引言................................................2

第二部分正文................................................4

一、收购人的主体资格............................................4

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形......................6

三、本次收购履行的法定程序.........................................6

四、本次收购不存在法律障碍.........................................7

五、本次收购的信息披露...........................................7

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为................................7

七、结论意见............................................法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

收购人、农垦集团指新疆塔里木农垦集团有限公司国投集团指阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司

新农开发、上市公司指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委

第一师国资委指员会兵团国资委指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会收购人通过国有股权无偿划转方式取得国投集

本次收购、本次划转指

团持有的新农开发40.32%股份国投集团与农垦集团签署的《关于新疆塔里木《股权划转协议》指农业综合开发股份有限公司之股权划转协议》收购人为本次收购之目的编制的《新疆塔里木《收购报告书》指农业综合开发股份有限公司收购报告书》本所指浙江天册律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》上交所指上海证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致。

1法律意见书

浙江天册律师事务所关于新疆塔里木农垦集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

编号：TCYJS2025H1492

第一部分引言

致：新疆塔里木农垦集团有限公司

根据《证券法》《公司法》《收购办法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定，本所接受委托，作为收购人本次收购事宜的专项法律顾问，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次免于发出要约所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

收购人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文

件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购免于发出要约的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计等专业性报告发表法律意见。

本所同意收购人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会或其他主管机关，并依法对此承担相应的法律责任。

2法律意见书

本法律意见书仅供收购人本次收购免于发出要约事宜之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3法律意见书

第二部分正文

一、收购人的主体资格

1.1收购人基本情况

根据农垦集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，农垦集团的基本信息如下：

名称新疆塔里木农垦集团有限公司

统一社会信用代码 91659002MADNAK3G0H

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王俊强

注册地址新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1#办公楼306室

注册资本21913.479393万元经营期限2024年6月6日至无固定期限

一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、

林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；农用薄膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；林业机械服务；林业产品销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；智能农业管理；农业机械服务；生产性废旧金属回收；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品经营范围销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销售；

棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运输站经营；棉花加工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制品销售；纸制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；肥料生产；农药批发；农药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，

4法律意见书

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经本所对农垦集团的《营业执照》《公司章程》的核查，农垦集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、章程、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形。

1.2收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》、收购人的企业登记档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com），截至本法律意见书出具日，收购人农垦集团为国投集团全资子公司，国投集团

由第一师国资委持股95.11864%、兵团国资委持股4.88136%。农垦集团的实际

控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下：

1.3收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有

5法律意见书

效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

2.1本次收购方式

根据《收购报告书》《股权划转协议》，本次收购系农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发40.32%股权。

2.2本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的，可以免于发出要约。

经本所律师核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：

根据第一师国资委《关于国投集团将持有的新农开发40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复[2025]11号），国投集团拟将所持有的新农开发

40.32%的股权划转至农垦集团，因此收购人符合《收购办法》第六章规定的免

于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，本次收购可以免于发出要约。

三、本次收购履行的法定程序

3.1本次收购已履行的程序

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的程序如下：

（一）2025年8月28日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜；

（二）2025年8月28日，第一师国资委出具同意本次股权划转批复；

（三）2025年9月3日，农垦集团召开董事会，同意本次划转事宜；

6法律意见书

（四）2025年9月4日，农垦集团与国投集团签订了《股权划转协议》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。

3.2本次收购尚需履行的程序

截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次收购实施不存在法律障碍。

五、本次收购的信息披露

截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的信息披露情况如下：

2025年8月30日，新农开发在其信息披露媒体上发布《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》。

本所律师认为，本次收购已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的相关信息披露义务，尚需依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次收购事项首次披露之日，即新农开发公告《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日（公告日：2025年8月30日）前六个月，除下列情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所买卖上市

公司股票的情况：

7法律意见书

买卖方期间买入或卖出股份数（股）价格区间（元/股）

赵雪梅2025年4月9日卖出4007.67-8.93

注：赵雪梅系收购人监事。

就上述股票交易情况，赵雪梅出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于自主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前，赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。

综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

7.1收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，

具备实施本次收购的主体资格。

7.2本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以

免于发出要约的情形。

7.3截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，并完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记过户程序。

7.4截至本法律意见书出具日，本次收购不存在法律障碍。

7.5收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》

等规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

7.6收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等规定