新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新农开发

股票代码：600359

收购人名称：新疆塔里木农垦集团有限公司

住所：新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼306室

通讯地址：新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼306室

签署日期：二〇二五年九月收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面

披露收购人在新农开发拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新农开发拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、此次国投集团将其持有的新农开发40.32%的股权无偿划转至农垦集团，

属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致新农开发的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得第一师国

资委批准，农垦集团与国投集团已签署股份转让（无偿划转）协议。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

收购人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

一、收购人基本情况.............................................5

二、收购人的控股股东、实际控制人......................................5

三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.............................6

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................7

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...............................8

六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................8

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................9

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况.....................................9

第二节收购目的及收购决定.........................................10

一、本次收购的目的............................................10

二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划............................10

三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序..................................10

第三节收购方式..............................................11

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况................................11

二、本次收购相关协议的主要内容......................................11

三、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................12

四、本次收购获得相关部门批准情况.....................................13

第四节资金来源..............................................14

第五节免于发出要约的情况.........................................15

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................15

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.....................15

四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见.....................15

第六节后续计划..............................................16

2一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划...........16

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划16

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.....................16

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.........16

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划.............................17

六、上市公司分红政策的重大变化......................................17

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................17

第七节对上市公司的影响分析........................................18

一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................18

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................18

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................19

第八节与上市公司之间的重大交易......................................21

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................21

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................21

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.........21

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................21

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................22

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况................................22

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情

况....................................................22

第十节收购人的财务资料..........................................23

一、收购人最近三年财务报表........................................23

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.....................................................27

第十一节其他重大事项...........................................28

第十二节备查文件.............................................29

一、备查文件...............................................29

二、备查地点...............................................29

收购报告书附表..............................................33

3释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

上市公司、新农开发指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

本报告书、收购报告书指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书

收购人、农垦集团指新疆塔里木农垦集团有限公司

阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司，持有新农国投集团指

开发40.32%股份，持有农垦集团100%股份国投集团拟将其直接持有的新农开发全部股份无偿

本次收购、本次划转指划转至农垦集团

新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，

第一师国资委指系上市公司的实际控制人兵团国资委指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会农垦集团和国投集团签署的《关于新疆塔里木农业综《股权划转协议》指合开发股份有限公司之股权划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》天册律所指浙江天册律师事务所

A股、股 指 人民币普通股

近三年指2022年度、2023年度和2024年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致

4第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日，农垦集团的基本情况如下：

收购人名称新疆塔里木农垦集团有限公司

新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公注册地址楼306室法定代表人王俊强

注册资本21913.479393万元成立时间2024年6月6日

统一社会信用代码 91659002MADNAK3G0H

企业类型及经济性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的

安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；农用薄膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；

林业机械服务；林业产品销售；农业机械销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；农业机械服务；生产性废旧金属回收；农副产品销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩托车及经营范围零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销售；棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运输站经营；棉花加工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制品销售；纸制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；肥料生产；农药批发；农药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2024年6月6日至无固定期限

股权结构国投集团100.00%持股

新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼通讯地址306室

联系电话0997-4666888

二、收购人的控股股东、实际控制人

5截至本报告书签署之日，收购人农垦集团为国投集团全资子公司，国投集团

由第一师国资委持股95.11864%、兵团国资委持股4.88136%。农垦集团的实际

控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下：

三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，国投集团控制的主要一级子公司情况如下：

注册资本序号被投资企业名称持股比例主营业务（万元）

1阿拉尔市国瑞投资管理有100.001000.00投资，资产管理服务，租

限责任公司赁服务投资，资产管理服务，非

2阿拉尔市国诚资产运营有100.00200.00居住房地产租赁，住房租

限责任公司赁，租赁服务

3阿拉尔市国创产业投资管100.001200.00投资，企业管理咨询，融

理有限公司资咨询服务

棉花种植、蔬菜种植、花

卉种植、水果种植、坚果

4新疆塔里木农垦集团有限100.0021913.48种植，农产品的生产、销

公司

售、加工、运输、贮藏及其他相关服务

建设工程施工，城市公共

5新疆塔里木交建集团有限100.004511.30交通，公共航空运输，通

公司用航空服务

名胜风景区管理，游览景

6新疆塔里木文旅集团有限100.0014000.00区管理，公园、景区小型

公司设施娱乐活动，文物文化遗址保护服务新疆阿拉尔市塔源产业引7导基金合伙企业（有限合99.80100100.00股权投资、投资管理、资产管理

伙）

8阿拉尔塔河创丰农业服务96.15989.58农作物种植，农业种植科

有限公司学技术咨询服务

6贷款担保，票据承兑担保，

9新疆华元融资担保有限公90.0030000.00贸易融资担保，项目融资司担保，信用证担保及其他融资性担保业务

10新疆西北兴业城投集团有81.5527097.88房地产开发经营，建设工

限公司程施工

11阿拉尔市金盾保安服务有80.001000.00保安服务，安全防范技术

限公司咨询服务

科教项目投资、建设、运

12新疆阿拉尔大学城集团有78.6363585.00营、管理，科教产业投资

限公司

及其成果孵化、转化

13南疆能源（集团）有限责任74.12135234.18电力供应，火力、水力发公司电，煤炭生产及销售截至本报告书签署之日，第一师国资委控制的主要一级子公司情况如下：

注册资本序号被投资企业名称持股比例主营业务（万元）

水资源管理，自有资金投

1新疆三五九水利有限公司100.00100.00资的资产管理服务，土地

使用权租赁

化肥销售，肥料销售，农

2新疆第一师阿拉尔市供销100.005000.00产品的生产、销售、加工、合作社联合社有限公司运输、贮藏及其他相关服务

食品销售，餐饮管理，电

3新疆正浩商贸有限责任公100.00200.00子产品销售，通讯设备销

司售

4阿拉尔十二团南口资产管100.000.0001资产管理

理有限公司

5阿拉尔市国有资本投资运95.12312770.51投资，资产管理服务，租

营集团有限公司赁服务

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署之日，收购人从事的主要业务为棉花种植、蔬菜种植、花卉种植、水果种植、坚果种植、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。

农垦集团成立于2024年6月6日，截至本报告书签署之日，设立不满三年，无最近三年财务数据。

收购人的控股股东国投集团从事的主要业务为投资、资产管理服务、租赁服务等，国投集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

7单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

总资产4439980.552708154.552896411.93

股东权益合计1298262.65628310.33541767.21

归属于母公司所有者1091445.86148586.4992989.29的权益合计

营业收入1467247.981324223.431135343.08

主营业务收入1448439.971305584.771124800.20

净利润55636.8562753.824067.97

净资产收益率1.64%15.88%-28.42%

资产负债率70.76%76.80%81.30%

注1：上表数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的

权益合计*100%

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人农垦集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或者地区的姓名职务国籍长期居住地居留权王俊强董事长中国新疆阿拉尔市否

王光涛董事、总经理中国新疆阿拉尔市否王智真董事中国新疆阿拉尔市否张春疆董事中国新疆阿拉尔市否马冰群董事中国新疆阿拉尔市否徐秀峰董事中国新疆阿拉尔市否连玉雯董事中国新疆阿拉尔市否赵雪梅监事中国新疆阿拉尔市否张晓霞财务负责人中国新疆阿拉尔市否截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券

8市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除新农开发外，收购人控股股东国投集团、实际控制人第一师国资委持有境内外其他上市公司5%以上股份的情

况如下：

序号股票代码股票名称持股比例

国投集团直接持有青松建化16.60%股份，通过持有新

1 600425.SH 青松建化 疆中新建能源矿业集团有限责任公司 45%股份间接

持有青松建化10.12%股份

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例

阿拉尔津汇村镇农垦集团间接持有12.46%股份，国投集

1银行有限责任公5000.00团间接持有20.21%股份，第一师国资委

司间接持有23.22%股份

9第二节收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整，提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据第一师国资委《关于国投集团将持有的新农开发40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复〔2025〕11号），国投集团拟将所持有的新农开发40.32%的股权划转至农垦集团。

本次无偿划转完成后，新农开发的控股股东将由国投集团变更为农垦集团，间接控股股东仍为国投集团，实际控制人未发生变更，仍为第一师国资委。

农垦集团为国投集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对新农开发的正常生产经营造成不利影响，不存在损害新农开发和中小股东利益的情形。

二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划

截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、2025年8月28日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜；

2、2025年8月28日，第一师国资委出具同意本次股权划转批复；

3、2025年9月3日，农垦集团召开董事会，同意本次划转事宜；

4、2025年9月4日，农垦集团与国投集团签订了《股权划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。

10第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有新农开发的股份，新农开发的控股股东为国投集团，实际控制人为第一师国资委，新农开发的股权控制结构如下图所示：

本次收购后，农垦集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有新农开发40.32%%的股份，成为新农开发的控股股东。上市公司的实际控制人未发生变化，

仍为第一师国资委。本次收购完成后，新农开发的股权控制结构如下图所示：

二、本次收购相关协议的主要内容

2025年9月4日，农垦集团与国投集团签署了《股权划转协议》，该协议主

要内容如下：

11（一）合同主体甲方（划出方）：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司乙方（划入方）：新疆塔里木农垦集团有限公司

（二）划转股份数量及价格甲方同意将其持有的新农开发40.32%股份，即153815575股股份（以下简称“划转股份”）无偿划转给乙方（以下简称“本次股份划转”），乙方同意接受本次股份划转。

（三）划转基准日本次股份划转基准日为2024年12月31日。

本协议生效后，甲方不再享有划转股份所对应的股东权利，也不再承担划转股份所对应的股东义务；乙方享有划转股份所对应的股东权利，同时承担划转股份所对应的股东义务。

（四）职工安置

本次股份划转使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不涉及改变新农开发的内部机构设置及劳动人事制度，不涉及员工安置问题。

（五）债权、债务及或有负债处理

1、债权、债务处理方案

本次股份划转仅使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不影响新农开发作为独立的法人主体的地位，任何于本协议生效时合法存续的，以新农开发为一方相对人的债权债务，应由新农开发继续享有和承继。

2、或有负债处理方案

划转基准日之后，因新农开发或有负债给新农开发股东利益造成影响的，与划转股份比例相对应的部分由划入方承担，划出方不再承担。

（六）法律适用及争议解决

12本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司153815575股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

四、本次收购获得相关部门批准情况关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购目的及收购决定”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。

13第四节资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

14第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由本次农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发

40.32%股权，从而导致农垦集团直接持有新农开发的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%”之情形，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书签署之日，收购人自国投集团受让的新农开发股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请天册律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

15第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，农垦集团不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公

司主营业务改变或调整的计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，农垦集团不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公

司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署之日，农垦集团不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，农垦集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员

进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行

16调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序

和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，农垦集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

17第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，新农开发在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

新农开发主营业务为种子和其副产品的加工及销售、甘草深加工产品的加工

及销售、育肥牛养殖及销售。截至本报告签署日，收购人与新农开发不存在同业竞争，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

农垦集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，就同业竞争相关事宜，出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事

18对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。

如本公司违反承诺，造成本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司承诺届时将采取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业

务相关资产出售给无关联关系的第三方等，并按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、本公司不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业等关联方优

于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及上市公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害上市公

19司及其他股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易

将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上市公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时，本公司依法履行回避义务。

5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能

履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

20第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2023年至2025年6月末，收购人全资子公司新疆生产建设兵团第一师棉麻

有限责任公司与上市公司之间存在的交易情况如下：

单位：万元

公司名称交易内容2025年1-6月2024年度2023年度向上市公司销售

农垦集团及其子公司60.00--

农资、燃油产品采购上市公司皮

农垦集团及其子公司9937.75--

棉、大米产品

新疆生产建设兵团第一师采购上市公司皮-19480.8517518.57棉麻有限责任公司棉产品

注：农垦集团成立于2024年6月，新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司原为国投集团子公司，该公司2024年8月被纳入作为农垦集团子公司；新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司与上市公司2025年1-6月的交易金额已纳入农垦集团及其子公司统计，基于数据可比性，列示了新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司与上市公司2023年度和2024年度交易数据

除上表以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前

24个月内与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3000万

元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的新农开发的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对新农开发有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

21第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次收购事项首次披露之日，即新农开发公告《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日（公告日：2025年8月30日，以下同）前六个月，即2025年2月28日至2025年8月29日，农垦集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在新农开发公告《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前六个月，除下列情况外，农垦集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：

买卖方期间买入或卖出股份数（股）价格区间（元/股）

赵雪梅2025年4月9日卖出4007.67~8.93

注：赵雪梅系收购人监事

就上述股票交易情况，赵雪梅出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于自主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前，赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。

22第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

收购人成立于2024年6月6日，截至本报告书签署之日，设立不满三年。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《新疆塔里木农垦集团有限公司审计报告》（希会审字（2025）4948号），收购人最近一年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元项目2024年末

流动资产：

货币资金1216188778.60

应收账款196513083.07

预付款项1114302234.57

其他应收款178463613.63

存货2851281143.95

其他流动资产170546789.26

流动资产合计5727295643.08

非流动资产：

长期应收款147000000.00

长期股权投资17183008.60

其他权益工具投资44919625.92

投资性房地产538717757.16

固定资产829260114.53

在建工程1400972906.69

生产性生物资产21082824.16

使用权资产192050874.48

无形资产718361554.68

长期待摊费用3998149.69

递延所得税资产88389974.41

其他非流动资产202329773.15

非流动资产合计4204266563.47

23资产总计9931562206.55

流动负债：

短期借款5216644661.76

衍生金融负债45649092.61

应付票据205005000.00

应付账款807425449.14

预收款项3798574.47

合同负债1119087294.22

应付职工薪酬36205247.27

应交税费8336868.33

其他应付款193579162.82

一年内到期的非流动负债100090371.47

其他流动负债99406899.70

流动负债合计7835228621.79

非流动负债：

长期借款1478886272.62

租赁负债259252248.44

长期应付款70101869.68

递延收益105286141.53

递延所得税负债49157433.90

非流动负债合计1962683966.17

负债合计9797912587.96

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）219134793.93

资本公积323283679.89

其他综合收益-4864805.76

专项储备2506386.73

未分配利润-521974932.02

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计18085122.77

少数股东权益115564495.82

所有者权益（或股东权益）合计133649618.59

负债和所有者权益（或股东权益）总计9931562206.55

（二）合并利润表

24单位：元

项目2024年度

一、营业总收入5337495454.02

其中：营业收入5337495454.02

二、营业总成本5412871867.66

其中：营业成本5118035385.55

税金及附加13423941.67

销售费用70328243.79

管理费用75034887.26

研发费用427192.14

财务费用135622217.25

其中：利息费用152627955.43

利息收入27964283.70

加：其他收益26572516.70

投资收益（损失以“-”号填列）-100918038.99

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-45649092.61

信用减值损失（损失以“-”号填列）-6196496.09

资产减值损失（损失以“-”号填列）-23535760.10

资产处置收益（损失以“-”号填列）693057.79

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-224410226.94

加：营业外收入95898212.41

减：营业外支出17105607.86

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-145617622.39

减：所得税费用9368148.83

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-154985771.22

（一）按经营持续性分类：-

持续经营净利润-154985771.22

终止经营净利润-

（二）按所有权归属分类：-

归属于母公司所有者的净利润-142627717.51

少数股东损益-12358053.71

六、其他综合收益的税后净额-

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-22383469.39

（一）不能重分类进损益的其他综合收益1308815.32

25（二）将重分类进损益的其他综合收益-23692284.71

七、综合收益总额-154985771.22

归属于母公司所有者的综合收益总额-165011186.90

归属于少数股东的综合收益总额-12358053.71

（三）合并现金流量表

单位：元项目2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金7980226700.87

收到的税费返还127825.42

收到其他与经营活动有关的现金885461702.13

经营活动现金流入小计8865816228.42

购买商品、接受劳务支付的现金9081829811.59

支付给职工及为职工支付的现金138596941.78

支付的各项税费81032652.44

支付其他与经营活动有关的现金532981024.33

经营活动现金流出小计9834440430.14

经营活动产生的现金流量净额-968624201.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3944540399.74

取得投资收益收到的现金1283066.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5756348.00

投资活动现金流入小计3951579814.52

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1268606779.55

投资支付的现金3594314563.37

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额16286605.99

支付其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流出小计4879207948.91

投资活动产生的现金流量净额-927628134.39

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金325937774.74

取得借款收到的现金7336615907.20

收到其他与筹资活动有关的现金-

26筹资活动现金流入小计7662553681.94

偿还债务支付的现金6430359544.41

分配股利、利润或偿付利息支付的现金180691618.31支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计6611051162.72

筹资活动产生的现金流量净额1051502519.22

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-844749816.88

加：期初现金及现金等价物余额1670441592.31

六、期末现金及现金等价物余额825691775.43

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人成立于2024年6月6日，无最近三年的审计报告。

收购人控股股东的2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会

计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

27第十一节其他重大事项

1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进

行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购

公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

28第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照；

（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决策文件；

（四）本次收购的法律文件，包括股份转让协议等；

（五）收购人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；

（六）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况；收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的情况说明；

（八）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）收购人最近1年的审计报告及收购人控股股东最近3年的审计报告；

（十一）法律意见书；

（十二）中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地。

此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

29收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆塔里木农垦集团有限公司

法定代表人：______________王俊强

2025年9月15日

30律师事务所及签字律师声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

卢胜强陈思佳

律师事务所负责人：

章靖忠浙江天册律师事务所

2025年9月15日

31（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）新疆塔里木农垦集团有限公司

法定代表人：______________王俊强

2025年9月15日

32收购报告书附表

基本情况新疆塔里木农业综合上市公司名称上市公司所在地新疆阿拉尔市开发股份有限公司股票简称新农开发股票代码600359新疆阿拉尔市塔里木大新疆塔里木农垦集团收购人名称收购人注册地道西5599号聚天红果业有限公司

公司1＃办公楼306室

增加?

拥有权益的股份有□不变，但持股人发生变有无一致行动人数量变化无?

化□收购人是否为上收购人是否为上

是□是□

市公司第一大股?市公司实际控制否否?东人收购人是否拥有收购人是否对境

是□境内、外两个以上是□

内、境外其他上市

5%否?上市公司的控制否?公司持股以上

权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更?间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）收购人披露前拥

股票种类：无有权益的股份数

持股数量：0量及占上市公司

持股比例：0.00%已发行股份比例

股票种类：人民币普通股本次收购股份的

变动数量：153815575股数量及变动比例

变动比例：40.32%在上市公司中拥

时间：标的股份交割日有权益的股份变

方式：无偿划转动的时间及方式

是?否□是否免于发出要免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市约公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形

与上市公司之间是?否□是否存在持续关备注：收购人已出具相关承诺函，请参见本报告书“第七节对上市公联交易司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”与上市公司之间是否存在同业竞

是□否?争或潜在同业竞争收购人是否拟于

未来12个月内继是□否?续增持

33收购人前6个月是

否在二级市场买

是□否?卖该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的是□否?情形是否已提供《收购办法》第五十条要是?否□求的文件

是否已充分披露是?否□

资金来源；备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计

是?否□划

是否聘请财务顾是□否?

问备注：符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条

第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问本次收购是否需

取得批准及批准是?否□

进展情况备注：收购报告书中已对本次收购所履行的相关程序进行披露收购人是否声明

放弃行使相关股是□否?份的表决权

34（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）新疆塔里木农垦集团有限公司

法定代表人：______________王俊强

2025年9月15日

35