新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（草案）

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，建立薪酬与经营

业绩、个人履职业绩挂钩的激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025修订）》等法律法规以及《公司章程》制定本办法。

第二条适用范围

（一）董事。内部任职非独立董事、职工董事、外

部董事、独立董事。

（二）高级管理人员。总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

（三）分类管理。独立董事仅发放固定津贴。不在

公司任职的外部董事不领取年薪。内部任职董事、高管执行本办法完整年薪体系。

第三条薪酬管理基本原则

—1—（一）业绩匹配原则。薪酬与公司经营业绩、个人履职评价结果紧密挂钩，杜绝旱涝保收。

（二）责权利统一原则。薪酬与岗位责任、经营风

险、履职贡献相匹配。

（三）合规透明原则。薪酬制定、审议、发放、披露全流程履行法定程序。

（四）激励约束并重原则。设置绩效递延支付、薪

酬追索扣回机制，兼顾短期激励与长期约束。

第四条内部任职董事、高管薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬、中长期激励三部分构成；绩效薪酬占基本薪酬+绩

效薪酬总额比例不低于50%。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第五条董事会薪酬与考核委员会

（一）负责起草、修订本办法；制定董事、高管绩

效考核标准；拟定薪酬方案、中长期激励方案；组织年

度、任期绩效评价。

（二）在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人

进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考

核委员会完成薪酬核算、发放、台账管理。审计部门每年对薪酬发放合规性开展核查。

—2—第三章绩效考核管理

第七条绩效评价周期与依据

（一）实行年度绩效评价，以公历年为考核周期。

公司可根据经营需要增设任期考核。

（二）绩效评价财务指标唯一依据为经会计师事务

所审计的年度财务数据，不得使用未审计预估数据核算薪酬。

第八条考核结果运用

年度绩效评价得分是核定当年绩效薪酬、中长期激

励兑现比例的核心依据。公司由盈利转亏损、亏损扩大时，董高平均绩效薪酬同步下调，未下调的，年度报告专项披露原因。

第四章薪酬构成与标准

第九条独立董事领取固定年度津贴，津贴标准经股

东会审议确定，为税前金额。除固定津贴外，不得在公司及关联方获取其他报酬、福利。

第十条不在公司任职的外部董事不领取年度薪酬。

第十一条内部任职董事、高管薪酬结构

（一）基本薪酬。保障履职基础收入，根据岗位价

值、区域及行业市场水平等因素确定。

（二）绩效薪酬。与年度绩效考核结果挂钩的浮动

—3—薪酬，根据公司年度经营业绩、个人绩效评价得分综合核定。

（三）中长期激励。公司可依法实施任期绩效奖励、股权激励、超额利润奖励等，设置多年业绩解锁条件、分期兑现。

第五章薪酬发放与递延支付

第十二条基本薪酬发放

基本薪酬平均分摊至12个月，按月足额发放，公司依法代扣代缴个人所得税、社保、公积金等。

第十三条绩效薪酬预发、清算与递延

（一）年度内可按月预发不超过当年预计绩效薪酬

的50%，月度预发以年度经营目标为测算依据。

（二）次年完成年度审计、绩效评价后统一清算，实行多退少补。经核定当年实际绩效薪酬低于全年累计预发总额的，超额预发金额依次从当期兑现绩效、当年递延绩效、后续年度应付薪酬及未兑付中长期激励中抵扣。抵扣后仍有缺口的，公司有权向相关人员全额追回超额发放资金。

（三）实行绩效薪酬递延支付。原则上当年核定绩

效薪酬80%当期兑现，剩余20%滚动递延至下一考核年度发放。递延支付部分依据下一年度业绩情况调整兑现金—4—额，下一年度考核不合格、经营大幅亏损的，递延部分相应扣减或不予发放。

第十四条中长期激励兑现

中长期激励分期兑现，设置多年解锁期，每年兑现比例不超过50%；未达到年度业绩解锁条件的，当年激励不予兑现。

第十五条岗位变动、离任薪酬结算

（一）岗位调整、正常退休、组织调动、因公丧失

劳动能力，按实际任职时段核算基本薪酬、绩效薪酬，中长期激励按在岗任职出勤比例兑现。

（二）个人主动离职、因违纪被解聘、擅自解除劳动关系，未兑现绩效薪酬、递延薪酬、中长期激励全部不予发放。

第六章薪酬止付与追索扣回

第十六条可追索扣回情形

发生下列情形，公司有权停止支付未发放绩效薪酬、中长期激励，并全额/部分追回已发放薪酬：

（一）公司存在财务造假、财报追溯重述，虚增经营业绩获取超额薪酬。

（二）董高履职过错，发生资金占用、违规担保、重大决策失误，造成公司重大资产损失。

—5—（三）发生重大安全生产、农产品质量安全、环保

责任事故等，本人负有直接管理责任。

（四）违反廉洁从业、法律法规，受到监管处罚、党纪政务处分。

（五）其他违反忠实勤勉义务，损害公司及股东利益的行为。

第十七条追索执行规则

薪酬与考核委员会核算应扣减、追回金额，报董事会审批后执行。相关人员拒不配合的，公司通过诉讼等法定途径追偿。

第七章信息披露

第十八条本办法制定、修订、调整薪酬结构、推出

中长期激励方案，经股东会审议后，发布临时公告完整披露制度全文、审议流程、独立董事意见。

第十九条董事会每年向股东会报告董高履职情况、绩效评价结果、薪酬发放情况，并在年度报告完整披露以下内容：

（一）薪酬决策流程、关联回避执行情况、薪酬确定依据。

（二）全体董事、高管单人薪酬明细：基本薪酬、当期绩效、递延薪酬、中长期激励兑现金额。

—6—（三）年度业绩完成情况、绩效薪酬与业绩联动匹配情况。

（四）绩效递延支付比例、中长期激励分期兑现安排。

（五）报告期内薪酬追索、扣减、激励终止相关情况。

（六）当年亏损但绩效薪酬未下调的专项说明。

第八章附则

第二十条国家法律法规、证券监管规则发生更新，或公司经营发生重大重组、业务转型，由薪酬与考核委员会起草修订草案，履行“董事会初审→股东会审议”全套程序后方可生效。

第二十一条本办法经股东会审议通过之日起施行，公司原有董事、高管薪酬制度同步废止。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法经公司股东会审议通过后生效。

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