上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕119号

───────────────关于对吉林华微电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

吉林华微电子股份有限公司，A 股简称：华微电子，A 股证券代码：600360；

夏增文，吉林华微电子股份有限公司时任董事长；

于胜东，吉林华微电子股份有限公司时任董事兼首席执行官;姜永恒，吉林华微电子股份有限公司时任董事;赵东军，吉林华微电子股份有限公司时任董事;－1－王晓林，吉林华微电子股份有限公司时任财务总监;孙铖，吉林华微电子股份有限公司时任董事会秘书;沈波，吉林华微电子股份有限公司时任独立董事;佟成生，吉林华微电子股份有限公司时任独立董事;李大沛，吉林华微电子股份有限公司时任独立董事;林海，吉林华微电子股份有限公司时任监事；

禹彤，吉林华微电子股份有限公司时任监事；

欧小霞，吉林华微电子股份有限公司时任监事。

一、上市公司及相关主体违规情况2022年3月25日，吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）披露对相关市场舆情的声明暨澄清公告（以下简称澄清公告）称，公司原副董事长、控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）原法定代表人王宇峰“企图打击报复举报人、并逃避刑事责任”“意图干扰、对抗公安机关正常刑事侦查”

“恶意迷惑投资者、媒体和监管机构”“意图蒙蔽监管机构”，将公司“置于舆论漩涡”“转嫁、栽赃给上市公司，并捏造上市公司财务造假，不断向监管机构诬告、抹黑上市公司”，公司“绝不向这类不法之徒低头，绝不能让上市公司受损”。公司以公告形式通过法定信息披露渠道对外发布不属于法律、法规及规则规

定的上市公司信息披露事项，且相关表述措辞激烈、使用主观猜测性用语，不符合上市公司公告语言规范要求。

同时，公司在澄清公告中披露称，有部分媒体在网站、股吧－2－等网络平台发布、转载了针对公司及控股股东、实际控制人的不实报道，对公司造成严重的负面影响，但未按规定说明报道传闻的媒体、传播方式、时间、传闻内容及董事会调查、核实情况，相关信息披露不完整。上海证券交易所（以下简称本所）于澄清公告提交当日向公司发出监管工作函要求公司补充披露相关情况。公司直至2022年4月9日才就监管工作函披露回复公告（以下简称回复公告），补充披露了具体情况，回复公告严重不及时。

根据回复公告，公司于3月25日发布的澄清公告中提出的“不实报道”，是指2021年12月-2022年1月东方财富网股吧中的股民言论和2020年5月江苏都市网刊载的一篇题为《华微电子 MBO风波未息，巨额资金往来核查拖延无果》的报道文章。

相关报道时间与公司2022年3月25日披露澄清公告的间隔时间

长达数月，说明公司澄清公告存在严重滞后。

另经查明，根据公司回复公告，公司澄清公告的发布由公司董事长提议、董事会秘书处起草、董事会秘书复核，在征求全体董事、监事、高级管理人员意见均无异议后，最终由董事长决定发布；经公司全体董事、监事、高级管理人员一致确认，澄清公告披露流程符合公司内部决策程序。

此外，公司发布澄清公告前，本所已明确告知其信息披露规范要求，但公司在明知监管要求的情况下，仍违规进行信息披露，构成《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》规定的从重处分情形。

－3－二、责任认定和处分决定

（一）责任认定上市公司公告是投资者获取投资决策信息的信息披露法定渠道，相关内容与格式应当严格符合法律法规、本所业务规则规定，具有法定性和严肃性。公司在明确知悉信息披露监管要求的情况下，仍通过法定信息披露渠道发布非上市公司信息披露事项，相关信息披露公告语言不符合规定，澄清公告相关信息披露不完整、不及时，造成较大的市场负面影响，反映出公司信息披露管理制度存在重大缺陷，违规情节严重。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第2.1.9条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长夏增文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，授意发布相关澄清公告；时任董事会秘书孙铖作为公司信息披露事务具体负责人，负责草拟澄清公告；时任董事兼首席执行官于胜东作为公司日常经营的具体负责人，时任财务总监王晓林作为公司财务事项负责人，时任董事姜永恒、赵东军和时任独立董事沈波、佟成生、李大沛作为董事会成员，时任监事林海、禹彤、欧小霞作为监事会成员，未能勤勉尽责，均认可同意发布相关澄清公告，对公司上述违规行为负有责任。

上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1

条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关

规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做

－4－出的承诺。

（二）异议理由及申辩意见

在规定期限内，公司及有关责任人提出如下异议理由：

公司及时任董事兼首席执行官于胜东，时任董事姜永恒、赵东军，时任财务总监王晓林，时任监事林海、禹彤、欧小霞提出：

一是澄清目的在于维护公司及投资者的合法权益，主观上是想得到监管部门的支持、投资者理解和员工稳定。二是公告内容表述的是客观事实，如表述不符合监管要求，今后会加强学习。王宇峰自2019年以来持续恐吓威胁公司及公司管理人员、外部服务

机构、大股东等，要求对其刑事案件撤案，公司在无奈之下想通过澄清公告减小对公司的影响。三是相关传闻未间断，因司法机关办案要求，公司无法逐一及时说明，更无法泄露办案信息。

公司时任董事长夏增文提出：一是发布目的是以正式公告形

式对市场传闻进行澄清，扭转不利的舆论环境。二是发布澄清公告的策划者和决策者均是其本人，其分别向其他董事、监事、高级管理人员征求过意见，但他们实际并未参与决策，如存在违规之处，全部责任由其本人承担。三是独立董事和董事会秘书由于任职时间短，对有关背景了解不多，也从合规性角度提了一些建议。

公司时任董事会秘书孙铖提出：一是其已尽最大努力劝阻发布澄清公告。3月24日，董事长决定发布公告前，其请示董事长是否与监管部门沟通，但未获采纳。二是其已对澄清公告进行最大限度的修订。三是其入职后已对公司章程和制度进行修订，－5－对公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室人员进行信息披露实务培训。

公司时任独立董事沈波提出：一是其认为公司的目的和动机

是维护公司及投资者的合法权益，故未对澄清公告提出异议。二是其主要从事技术指导，因相关经验和法律知识不足，没有意识到澄清公告涉嫌违反上市规则，诚恳接受批评教育。三是疫情造成人员交流和出差受限，影响其本人对澄清公告的深入了解和合规性判断。

公司时任独立董事佟成生、李大沛提出：一是其对公司澄清

公告说明行为持同意意见，部分内容违规系与公司沟通不完善、缺乏相关经验所致，非刻意抵触。二是澄清公告所涉之事发生在其任独立董事之前，作出相关独立意见判断是正常之举。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所认为不能成立，不予采纳。

一是2022年4月9日，公司披露回复公告称，澄清公告的发布由公司董事长提议，董事会秘书处起草，董事会秘书复核，在征求全体董事、监事、高级管理人员意见均无异议后，最终由董事长决定发布；经公司全体董事、监事、高级管理人员一致确认，澄清公告披露流程符合公司内部决策程序。公司通过法定信息披露渠道发布非上市公司信息披露事项，相关信息披露公告语言不符合规定，澄清公告相关信息披露不完整、不及时，违规事实清楚。公司及全体董事、监事、高级管理人员均应对公司违规发布澄清公告的行为负责。无主观恶意、缺乏经验、沟通不畅等－6－异议理由不影响违规事实的认定。

二是公司时任董事会秘书孙铖作为信息披露事务具体责任人，应该对公司信息披露事项保持高度关注，保证相关信息披露符合规定。经核查，澄清公告由董事会秘书孙铖亲自起草并复核后发出，孙铖是违规行为的具体实施人员，其提供相关证据仅说明其对公告涉嫌违规进行了提示，但并未采取实质性手段劝阻或拒绝发布澄清公告，未能达到勤勉尽责的履职标准。对澄清公告进行最大限度修订的理由与本所核查情况不符，对公司章程和制度进行修订等事后补救措施，不足以减免其违规责任。

三是公司在时任独立董事佟成生、李大沛担任公司独立董事

期间内发布澄清公告，相关公告经全体董事、监事、高级管理人员一致确认。时任独立董事未能履行勤勉尽责义务，在其任职期间未能督促公司依法依规履行信息披露义务，应当对违规事项负责。澄清公告所涉之事发生在担任独立董事之前不影响违规事实的认定，不能作为减免违规责任的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对吉林华微电子股份有限公司及时任董事长夏增文，时任董事兼首席执行官于胜东，时任董事姜永恒、赵东军，时任财务总监王晓林，时任董事会秘书孙铖，时任独立董事沈波、佟成生、李大沛，时任监事林海、禹彤、－7－欧小霞予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年九月十五日

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