*ST华微:吉林华微电子股份有限公司审计委员会议事规则

吉林华微电子股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）董事会的职能，提高

董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责行使《公司法》规定的监事会职责。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事

应当过半数，并且独立董事中至少有一人是会计专业人士。审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集审计委员会会议并主持审计委员会的工作。

第七条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。委员辞任导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关法

1/8律法规或《公司章程》规定，或者导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担

任召集人的会计专业人士的，公司应当在60日内完成补选，确保审计委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照法律法规及《公司章程》规定继续履行职责。公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第八条审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责与权限

第九条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解聘的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2/8第十一条审计委员会负责选聘外部审计机构工作，并监督及评估外部审计的审计工作，应当履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构的相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，并提交董事会决议；

（五）督促及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十二条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计监察部的有效运作。公司审计监察部应当向审计委员会报告工作，审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构应至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部

3/8审计工作报告。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求公司审计监察部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对定期报告的影响，在审计委员会审议时事先否决。

第十四条审计委员会审核公司的财务会计报告的职责至少包括：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况；

（五）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，应在事先决议时要求公司更正

相关财务数据，完成更正前不得审议通过；

（六）审计委员会成员若无法保证定期报告财务信息真实性、准确性、完整性或有异议，应在审核时投反对票或弃权票；

（七）公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应督促相关责

任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改落实情况，并及时披露整改完成情况；

（八）在审核财务信息及其披露时，应结合公司业务、财务、行业发展等信息，对

财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注以下风险因素：

4/81.管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；

2.公司披露或内外部审计识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；

3.公司被出具非标准审计意见的审计报告；

4.关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业

务原因出现异常变动，或关键财务指标变动与业务变化不一致；

5.滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，如会

计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、

会计差错更正金额较大或频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；

6.公司可能存在粉饰财务报表的风险，如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或业绩承诺等方面的压力。

第十五条审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对

公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会、审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。

审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计监察部应当对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，内部审计机构如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十六条审计委员会协调管理层、审计监察部及相关部门与外部审计机构的沟通

的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调审计监察部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

5/8第十八条审计委员会认为必要时，可行使下列权限：

（一）有权定期听取公司内部审计机构、外部审计机构的工作汇报，定期取得公司

内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委

员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关

自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第二十条审计委员会有权根据法律法规、《公司章程》及公司股东会议事规则等规

定行使提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议、向股东会会议提出提案等权利。

第二十一条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第四章议事规则

第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应于会议召开三日前以电子邮件、电话通知、邮寄或专人送达等形

式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

6/8式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。

第二十五条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，每一名委员有一票的表决权。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第二十六条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。