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董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工

作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，制定本工作制度。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交

易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治

理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会秘书处，董事会秘书处为由董事会秘书分管的工作部门。

第二章任职资格

第五条公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《股票上市规则》规定和《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

1/4（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第九条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月

内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司的离任审查，并办理

有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十二条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，对公司和董事会负责，履

行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管

2/4理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）建立健全公司内部控制制度；

（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（四）积极推动公司承担社会责任。

第十四条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十六条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十七条公司董事会秘书提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如

知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第十八条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求

3/4履行的其他职责。

第十九条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员配合董事会秘书的履职行为。

第二十条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其

职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十三条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十四条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章附则

第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》的规定执行；

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2025年12月