吉林华微电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，确立符合

现代企业制度的合理、有效的激励机制，完善公司内部治理结构，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关规定，本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称薪酬与考核委员会或委员会)，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会并主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员职务，并由董事会根据本议事规则补足委员人数。独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在60日内完成补选，确保薪酬与考核委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照法律法规及《公司章程》规定继续履行职责。

1/4第七条薪酬与考核委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条董事会薪酬与考核委员会负责拟订符合国资监督管理要求的公司董事、高

级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披露。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效

2/4评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审批。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议；公司董事会、委员会主任或半数以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，薪酬与考核委员会召集

人不能或拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事代为履行职责。

第十五条薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前以电子邮件、电话通知、邮

寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或

投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与

考核委员会决议的表决，每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员及与会议

议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在会议

3/4记录上签名。会议记录须由公司董事会秘书处妥善保存。相关会议资料保存期为十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条薪酬与考核委员会中的委员若与会议讨论事项存在利害关系，应予回避。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第六章附则

第二十六条本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人、总工程师。

第二十七条本规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》或《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本规则解释权归属公司董事会。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2025年12月