*ST华微:吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则

吉林华微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）董事会的决

策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及

《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，在《公司法》

及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职

工董事1人，并设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

1/9（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事提名的方式和程序为：董事候选人推荐名单由单独或合计持有公司股

份5%以上的股东或2名以上董事联名提出，任职资格提交董事会审查。经董事会决议通过的人员列入董事候选人名单，以提案的方式提请股东会审议并表决。

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，于会议召开10日以前书面或电子邮件通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

临时会议于会议召开的5日前以书面或电子邮件形式通知全体董事。但是遇事态紧急，可按董事留存于公司的电话通知召开董事会临时会议，通知时限不受前款限制。

依照《公司章程》要求，董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事应出席外，公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。

第五条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第六条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议、决议公告的起草及信息披露工作。

第二章董事会的召集

第七条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前10日采用书面或电子邮件形式将会议通知送达各参会人员。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

2/9（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

有以下情况之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）《公司章程》规定的其他情形。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面或通讯设备等形式召开。

会议通知的变更，董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第八条对于应提交董事会审议的重大经营管理事项必须经公司党委前置

研究讨论，再由董事会作出决定。

第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以

书面形式委托其他董事代为出席；独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务；

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使董事的权利。

委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托和受托出席董事会会议还应当遵循以下原则：

3/9（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第三章董事会的职权

第十条董事会的职权范围：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司对外投资、收购资产、资产抵押等事项，金额不超过公司最

近一期经审计净资产（合并口径）30%；决定出售资产、委托理财等事项，金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%；

（九）决定与关联人发生股东会授权范围的交易金额不超过3000万元，且不

超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（包括承担的债务和费用）；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

4/9（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四章董事会议案的提出

第十一条董事会会议议题可通过以下方式提出：

（一）有关公司经营管理议案，由董事或总经理提出；

（二）董事会专门委员会在各自的职权范围内向董事会提出相应议案；

（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出；

（四）董事会临时会议遇有紧急事由时，提议人可通过董事会办公室或直

接向董事长提交书面提议后，可在开会时直接提出；

（五）上一次董事会会议确定的事项；

（六）其他符合法律法规的方式。

议题经董事长确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。

第十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总

经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出并由公司相关职能部门负责准备具体内容。

第五章董事会的决策权限

5/9第十四条股东会授权董事会决策权限为：决定公司对外投资、收购资产、资产抵押等事项，金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）30%；决定出售资产、委托理财等事项，金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%；决定与关联人发生的交易金额不超过3000万元，且不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（包括承担的债务和费用）。

第十五条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项

目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六章董事会的表决和决议

第十六条董事会表决方式：记名投票和举手表决。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十七条董事会按照会议议程对所有议案进行审议后应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议董事签字确认。

第十八条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会

及上海证券交易所有关上市公司信息披露的规定应当披露董事会决议的，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责，及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。

第十九条董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的

各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

6/9第二十一条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第二十二条列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十三条董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事

会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十六条董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识；

7/9（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委

员会职责范围内的事项，应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究；

（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。董事会审议时，应当

重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等；