证券代码：600361股票简称：创新新材公告编号：2022-106
创新新材料科技股份有限公司
关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
*公司2023年度预计发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）及其子公司预计2023年度将与关联方内蒙古创源
金属有限公司、邹平创新燃气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业
科技有限公司、山东礼德新能源科技有限公司发生日常经营性关联交易。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》，出席会议的监事一致同意该议案。根据
1《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》以及《公司章程》的相关规定，本次日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会批准。
公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
（二）2022年度日常经营性关联交易预计和执行情况
1、向关联方采购或接受劳务
单位：万元
2022年截至公告日实
关联交易关联交易2022年预计关联人际发生金额类别内容金额（未经审计）邹平创新燃气采购天然
35000.0032108.55
向关联方有限公司气
采购商品/邹平创源物流接受运输
46000.0043530.79
接受劳务有限公司服务
小计--81000.0075639.34
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2022年全部数据尚未确认。
2、向关联方销售或提供劳务
单位：万元
2022年截至公告日
关联交易关联交易2022年预计关联人实际发生金额（未经类别内容金额
审计）山东华建铝业
销售商品210000.00173038.91科技有限公司中信戴卡股份
向关联方销售商品10000.008073.93有限公司
销售商品/山东礼德新能
提供劳务源科技有限公销售铝棒750.00685.16司
小计--220700.00181798.00
注：1、上表数据均为不含税金额。2、2022年全部数据尚未确认。
（三）2023年日常经营性关联交易预计金额和类别
1、向关联方采购商品/接受劳务
2单位：万元
2022年截至公告
关联交易2023年预计金关联人关联交易内容日实际发生金额类别额（未经审计）内蒙古创源金
采购铝水、铝锭1099646.020属有限公司
内蒙古创源金采购水电、设
向关联方6897.730属有限公司备、材料及供热采购商品邹平创新燃气
/接受劳采购天然气40266.0632108.55有限公司务邹平创源物流
产品运输53889.9143530.79有限公司
小计--1200699.7275639.34
注：上表数据均为不含税金额
2、向关联方销售商品/提供劳务
单位：万元
2022年截至公
关联交2023年预计金告日实际发生关联人关联交易内容易类别额金额（未经审计）
向关联山东华建铝业科销售铝棒227787.61173038.91方销售技有限公司
商品/山东礼德新能源销售铝棒362345.13685.16提供劳科技有限公司
务小计--590132.74173724.07
注：上表数据均为不含税金额
3、承租关联方的资产
单位：万元
2022年截至公告
关联交2023年预计金关联人关联交易内容日实际发生金额易类别额（未经审计）支付土地出让
承租关内蒙古创源金金及租赁土地、4734.420
联方的属有限公司房产、设备资产
小计--4734.420
注：上表数据均为不含税金额
3二、关联人介绍与关联关系
（一）内蒙古创源金属有限公司
1、基本情况
名称内蒙古创源金属有限公司统一社会信
911505815973313970
用代码
住所 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C 区内法定代表人曹勇注册资本200000万人民币
金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销
售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;经营范围
劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口
营业期限2012-05-10至2062-05-09
股权结构山东创新集团有限公司持有100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产
2063315.52万元，净资产329745.56万元；2021年营业收入1117495.12万元，
净利润74754.00万元（以上数据未经审计）。截至2022年9月30日，总资产
1971035.65万元，净资产366716.67万元，2022年1-9月营业收入1038643.63万元，净利润36251.74万元。（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二）邹平创新燃气有限公司
1、基本情况
名称邹平创新燃气有限公司统一社会信
9137162605901727XE
用代码住所邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北
4法定代表人付川
注册资本4200万元人民币
在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安经营范围装与维护；燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2012年12月12日至2042年12月12日
股权结构杨爱美持有90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有10%股权
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2021年12月31日总资产9027.54万元，净资产6798.19万元；2021年营业收入47510.34万元，净利润1803.31万元（以上数据未经审计）。截至2022年9月30日，总资产10283.54万元，净资产7332.86万元；2022年1-9月实现营业收入46802.31万元，净利润2144.54万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）邹平创源物流有限公司
1、基本情况
名称邹平创源物流有限公司统一社会信
913716265522293211
用代码住所山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首法定代表人崔昌永注册资本5000万元人民币
许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2010年3月18日至2030年3月18日
5股权结构山东创新集团有限公司持有100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2021年12月31日总资产13358.33万元，净资产1167.79万元；2021年营业收入76619.65万元，净利润1061.64万元（以上数据未经审计）。截至2022年9月30日，总资产10830万元，净资产1508.03万元；2022年1-9月实现营业收入35110.20万元，净利润258.07万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（四）山东华建铝业科技有限公司
1、基本情况
名称山东华建铝业科技有限公司统一社会信
91371600MA3CKTNP2E
用代码住所山东省滨州经济技术开发区长江八路568号法定代表人尹波注册资本30000万元人民币
铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；
装饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代经营范围
理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2016年11月2日至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有25%股权，山东华建铝业集团有限股权结构公司持有50%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有25%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2021年12月31日总资产134477.56万元，净资产80024.09万元；2021年营业收入242508.12万元，净利润7833.99万元（以上数据经山东世纪鸢飞会计师事务所审计并出具“鲁鸢会审字[2022]第
6-1060号”审计报告）。截至2022年9月30日，总资产159470.56万元，净资
产83228.18万元；2022年1-9月实现营业收入191131.16万元，净利润3159.64
6万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明：公司联营企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（五）山东礼德新能源科技有限公司
1、基本情况
名称山东礼德新能源科技有限公司统一社会信
91371626MA3U7TY2X9
用代码山东省滨州市邹平市高新街道办事处月河六路与会仙四路交叉口东住所南角法定代表人张永培注册资本9000万人民币
一般项目：太阳能发电技术服务；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2020年10月22至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有24.5%股权，禾培（上海）企业管理股权结构中心（有限合伙）持有51%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有24.5%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2021年12月31日总资产50320.25万元，净资产22020.55万元；2021年营业收入6892.38万元，净利润5527.26万元（以上数据未经审计）。截至2022年9月30日，总资产79118.17万元，净资产21825.80万元；2022年1-9月实现营业收入2883.36万元，净利润-1724.75万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明：公司联营企业。
74、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向内蒙古创源金属有限公司采购铝水、铝锭，采购价格以行业通行的长江现货价为定价基准，不高于公司其他铝水、铝锭供应商售价，符合行业定价原则。该关联交易是公司产能扩充、战略布局的重要一环，有助于公司增强全国布局，保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。
公司与内蒙古创源金属有限公司开展的采购水电、设备、材料及供热、承租
关联方资产等交易的价格，整体以关联方成本价为定价基准，并充分考虑不高于市场价格水平，符合行业惯例，同时兼顾商业合理性，公平协商确定交易价格。
前述关联交易符合公司实际经营的需要，没有损害公司股东，特别是中小股东的利益。
公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气、接受邹平创源物流有限公司产品
运输服务、向山东华建铝业科技有限公司销售铝棒的价格参照市场价格公允定价。前述关联交易以公司实际经营的需要为出发点，为公司连续性的日常经营性关联交易，定价原则公平、公正、公允，符合公司全体股东利益。
山东礼德新能源科技有限公司为公司全资子公司创新金属参股24.5%的联营企业，2022年底山东礼德新能源科技有限公司进入试运行期逐步与公司发生日常经营性关联交易向公司采购少量产品。2023年山东礼德新能源科技有限公司进入投产期，计划向公司采购铝棒，采购价格参照市场价格公允定价。该关联交易有助于增加公司营业收入，提升公司盈利水平，不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
8五、审计委员会审核意见
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司山东创新金属科技有限公司及其子公司预计2023年度将与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新燃
气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、山东礼德新能源科技有限公司发生日常经营性关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次日常经营性关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
本委员会同意上述日常经营性关联交易的开展，并将该议案提交公司董事会审议。该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事事前认可及独立意见
对于本议案，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司2023年度日常经营性关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。
对于本议案，公司独立董事发表了独立意见：公司2023年度日常经营性关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次日常经营性关联交易预计事项履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常经营性关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
9七、监事会意见
监事会认为：公司2023年度预计与关联人发生的日常经营性关联交易是基
于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意2023年度日常经营性关联交易预计事项。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司2023年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司2023年度日常经营性关联交易预计事项无异议。
九、备查文件
1、《创新新材料科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；
2、《创新新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《创新新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《创新新材料科技股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司2023年度日常经营性关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2022年12月31日
10
