创新新材:董事会议事规则

创新新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。

第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条董事会下设证券事务部，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第二章董事

第六条公司董事应满足《公司法》及《公司章程》等规定的任职资格，不得存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形。

第七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

1董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数（如有）总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实和勤勉义务。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次

数2/3的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。

2董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘

密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的职权

第十五条公司董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事。董

事会设董事长1人，可以设副董事长。公司不设职工董事。

独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

董事长和副董事长（如有）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

3（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。

超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十八条董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

管理层、董事会、股东大会对于公司发生的主要交易事项的审议权限如下：

（一）本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事

项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

412、上海证券交易所认定的其他交易。

以上不含公司发生的与日常经营活动有关的如下事项：（1）购买原材料、

燃料和动力等；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品等；（4）提供劳务等；

（5）工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及该等事项的仍包含在内。

（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达不到以下标准的授权管理层决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

5净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（四）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述第（三）条规定

提交股东大会审议，但仍应当履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有

任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到上述第（三）条第4项或者第6项标准，且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（五）对外提供财务资助

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款的规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应

6当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董

事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（六）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用上述第（二）条、第（三）条有关交易审议权限的规定。

已经按照第（二）条、第（三）条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一

期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上海证券交易所相关要求进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）关联交易

本条所述“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、上述第（一）条规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，均由董事会批准。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

7的交易，应当按照上海证券交易所相关要求披露审计报告或者评估报告，并将该

交易提交股东大会审议。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%的交易，均由管理层决定。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

（八）提供担保

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30％以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

5、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

（九）对外捐赠

公司一年内累计金额在200万元以内的对外社会公益性捐赠事项，由总经理决定；一年内累计金额超过200万元、但不超过1000万元的对外捐赠事项，由

8董事长决定；一年内累积金额超过1000万元的对外捐赠事项，由董事会审议；

一年内累计金额超过3000万元的对外捐赠事项，由股东大会审议。

（十）套期保值

期货套期保值保证金额度超过6亿元，须经董事会审议后提交公司股东大会审议批准；未超过上述金额，由董事会审议批准。公司与关联人之间进行套期保值业务的，均应当经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

第十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（四）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定的，以及董事会授予的其他职权。

第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长或副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会专门委员会

第二十一条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二十二条各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

9董事会各专门委员会的主要职责如下：

（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的

沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及内控制度，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会或薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五章董事会的召集与通知

第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。经全体董事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。

第二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者《公司章程》规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十六条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开3天之前通知

所有董事和监事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

第二十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

10董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十八条董事会召开董事会的会议通知，通过专人、邮件、传真、电

话、电子邮件或其他方式进行。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十一条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十三条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第六章董事会的召开

第三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

11第三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第三十七条董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可采用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式或《公司章程》规定的其他方式进行并做出决议，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第七章董事会的审议程序

第三十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第三十九条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其

他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

12第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第八章董事会的表决

第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十二条董事会决议以举手方式、记名投票表决或会议主持人建议的其他方式进行表决。

第四十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十四条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可

以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

13第四十六条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具

体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第九章董事会决议及会议记录

第五十条董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体

董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

14董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录的内容。

第五十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十三条董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

第五十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第十章董事会决议的实施

第五十五条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司管理层贯彻落实。

第五十六条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背

董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第五十七条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第五十八条董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第十一章附则

第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

15第六十条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》

的规定相抵触的，应按照前述规定执行。