华泰联合证券有限责任公司

关于

创新新材料科技股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

2025年度持续督导的核查意见

暨持续督导总结报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年四月

1独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关

规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2025年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

2目录

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

一、本次交易情况概述............................................8

二、本次交易的实施情况...........................................9

（一）重大资产出售及发行股份购买资产的实施情况...............................9

（二）本次募集配套资金的实施情况.....................................11

（三）独立财务顾问核查意见........................................12

三、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................12

四、盈利预测的实现情况..........................................22

（一）注入资产业绩承诺及补偿情况.....................................22

（二）业绩承诺的实现与补偿情况......................................22

五、募集配套资金存放及使用情况......................................23

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况..................................23

（二）募集资金在专项账户的存储情况....................................24

（三）本年度募集资金的实际使用情况....................................25

（四）变更募投项目的资金使用情况.....................................27

（五）募集资金使用及披露中存在的问题...................................27

（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论.........................27

（七）独立财务顾问核查意见........................................28

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................28

（一）2025年总体经营情况.......................................28

（二）2025年度公司主要财务状况....................................28

（三）独立财务顾问核查意见........................................29

七、公司治理结构与运行情况........................................30

（一）关于股东和股东会..........................................30

3（二）关于董事和董事会.........................................30

（三）相关利益者.............................................31

（四）信息披露与透明度..........................................31

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................31

九、持续督导总结意见...........................................31

4释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司本核查意见指重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导的核查意见创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资

本次交易、本次重组指产，同时募集配套资金本次发行股份购买创新新材料科技股份有限公司向交易对方发行股份购买山东创指

资产新金属科技有限公司100%股权创新新材料科技股份有限公司向北京华联集团或其指定的第三本次重大资产出售指方出售截至评估基准日之全部资产与负债创新新材料科技股份有限公司（原名：北京华联综合超市股份有上市公司、公司指限公司，简称华联综超）北京华联集团、华联指北京华联集团投资控股有限公司集团华联超惠指北京华联超惠商业管理有限公司华联生活超市指北京华联生活超市有限公司

创新金属、标的公指山东创新金属科技有限公司

司、交易标的创新集团指山东创新集团有限公司

天津镕齐指标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）天津源峰指标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment （Hong Kong） 2018 LimitedCrescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance LimitedDylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业青岛上汽指（有限合伙）

嘉兴尚颀指标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）扬州尚颀指标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合佛山尚颀指

伙）

山东卡特指标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有西投珅城指限合伙）

青岛裕桥指标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨恒汇指标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限无锡云晖指

合伙）

5标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业

无锡云晖二期指（有限合伙）

山东鼎晖指标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）上海鼎晖指标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）山东宏帆指标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司青岛华资指标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）深圳秋石指标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）标的资产指交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权

天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管

理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018

Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛

上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚

颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投

资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有创新金属财务投资限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投指

人珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无

锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二

期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股

权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）

创新合金指云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司发行股份购买资产山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新指交易对方金属财务投资人置出资产交易对方指北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方

补偿义务人指山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上交所指上海证券交易所

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签署指产协议》的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022年1月26日签署指产协议》之补充协议的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资产指议》出售协议》6《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2022年1月26日签署的《<重大资指议》之补充协议产出售协议>之补充协议》《盈利预测补偿协上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测补指议》偿协议》标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之标的资产交割日指日评估基准日指2021年9月30日加期评估基准日指2022年4月30日

过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

72022年10月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号），批准本次交易。

华泰联合证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联

交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

一、本次交易情况概述

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资

产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

（一）重大资产出售上市公司向北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资

产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，上市公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投

资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

8根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为

1148200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格

为1148200.00万元。

本次交易完成后，上市公司持有创新金属100%股权。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

二、本次交易的实施情况

（一）重大资产出售及发行股份购买资产的实施情况

1、置入资产交割情况

根据交易方案，本次交易置入资产为创新金属100%股权。

2022年11月8日，创新金属的股权转让手续在滨州市行政审批服务局办理完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。

2、置出资产交割情况

92022年11月8日，上市公司与置出资产承接方华联集团、华联超惠等相关

方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。

（1）置出资产范围及交割方案执行情况

根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为上市公司截至2021年9月30日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。

本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接上市公司所持的银川海融兴达商业有限公司100%的股权、江苏紫金华联商用设施

运营有限公司100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司49%的股权及母公

司上市公司单体除华联生活超市100%股权外的全部资产负债；华联超惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。上市公司指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市

100%股权。上市公司已收到了全部置出资产交易对价22.90亿元，置出资产过户

涉及的股权变更工商变更登记手续均已办理完毕。

（2）交割日风险转移

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，上市公司在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华联集团承担。

（3）人员移交

截至置出资产交割日，上市公司全部员工已划转至上市公司子公司及其他关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。

103、新增注册资本验资情况

2022年 11月 8日，信永中和出具 XYZH/2022CQAA1B0001号《验资报告》，经审验，截至2022年11月8日，上市公司已收到创新集团等25家单位或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计3337790685.00元，创新集团等25家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3337790685.00元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。

4、新增股份登记情况

上市公司本次新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次新增股份数量为

3337790685股，上市公司的总股本变更为4003598603股。截至本核查意见

出具之日，上市公司注册资本变更等事宜已办理完毕。

（二）本次募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金基本情况2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），核准公司发行股份募集配套资金不超过15亿元。

2、募集配套资金发行验资情况

本次募集配套资金的发行对象为诺德基金管理有限公司、永安期货股份有限

公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限

公司、UBSAG、富联裕展科技（深圳）有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰

优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资产管理有限公

司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得3492单一资产管理计划、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、汇安基金管理有限

11责任公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、泰康资产管理有

限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户，合计17名投资者。上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为4.51元/股，发行数量为332594235股，募集资金总额为

1499999999.85元。

2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），经审验，截至2023年8月11日止，华泰联合已收到上市公司本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币1499999999.85元。2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253），经审验，截至 2023年 8月 14日止，上市公司已发行股票332594235股，募集资金总额为人民币1499999999.85元，扣除发行费用17957956.21元后，实际募集资金净额为人民币1482042043.64元，其中计入股本人民币332594235.00元，计入资本公积人民币1149447808.64元。

3、新增股份登记情况2023年8月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金发行的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次募集配套资金发行的股份数量为332594235股，上市公司发行后的总股本变更为4336192838股。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；上市公司已完成置出资产的交割事宜；上市公司已经完成募集配套资金的发行、验资工作；

本次交易涉及的上市公司新增股份已完成股份登记并上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

12公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况如下所示：

是否及时承诺类型承诺方承诺内容严格履行

一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。二、承诺人将依法办理上述上市公

股份限售华联集团、华联股份、海南文促会是

司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。三、若承诺人

所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。

创新集团承诺：一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之

日不得进行转让。二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价

格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调创新集团、崔立新、王伟、耿红玉、

股份限售查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，如本单是杨爱美

位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36

个月届满之日不进行转让。二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行

作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。三、本次交易完成后6个月内，

13如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末

收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。

一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届天津镕齐企业管理合伙企业（有限满之日不得转让。二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将股份限售是（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。三、若本单位所认购股份的锁定期与

伙企业（有限合伙）证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。

关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的声明与承诺：1、拟置出资产不存在权属纠纷；2、华

联综超就拟置出资产中的股权资产已履行了应履行的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、拟置出资

上市公司、北京华联集团、海南文

其它产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形；是促会

4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序；5、若拟置

出资产因任何原因无法从上市公司置出，则本单位将采取一切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。

关于保持上市公司独立性的承诺：一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、

机构、人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、其它华联集团人员、财务和机构独立。二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业是

不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活

14动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本单位及本单位

控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构

成竞争的业务；（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企

业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任

何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本单位及本单位控制的其他企业

将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。3、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联

企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独

立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单位控制的

其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。5、保证上市公司财务

独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市

15公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。

关于减少和规范关联交易的承诺：一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在

显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交

易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后解决关联

华联集团本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程是交易的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的

关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有

关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本单位及本单

位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索

赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺：一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、

机构、人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业

其他海南文促会不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人是员、财务等方面的独立性。1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）

16保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本

单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本单位将不以上市

公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上

市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行

使职权；（3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立

性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单

位控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。5、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市

公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调

度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。

关于减少和规范关联交易的承诺：一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在解决关联

海南文促会显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避是交易免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联

17交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关

法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交

易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后

本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、

本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本单位愿意承担由于

违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之

间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有

合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

解决关联创新集团、崔立新、王伟、耿红玉、定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；是交易杨爱美

三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程

的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司

章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的

18经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属

企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附

属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业

务相同或相类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股解决同业创新集团、崔立新、王伟、耿红玉、

票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、本次重组完成后，是竞争杨爱美

如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司

及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其

他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人

19所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主

营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

关于与关联方共同投资暨关联交易事项的新增承诺：1、在项目全面投产后60个月内，“沙特红海铝产业链综合项目”同时满足如下条件时，解决该潜在同业竞争问题：（1）沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策发生变化，允许拆分项目中的铝加工相关业务板块；（2）RSAHolding开展的“沙特红海铝产业链综合项目”已建成投产，并具备一定盈利能力(包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、具备可持续性经营条件)；（3）符合其他注入上市公司的法定条件(包括但

不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等)。崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程解决同业创新集团、崔立新、王伟、耿红玉、序后，以下列方式解决：（1）上市公司及附属企业对于“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加是竞争杨爱美

工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及其一致行动人将无条件同意以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，将该铝加工板块业务注入到上市公司内；（2）若将铝加工板块业务注入到上市公司内的事项未通过股东大会同意，崔立新及一致行动人将把“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的

第三方；（3）若上市公司决定放弃优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及一致行动人将把

“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方。2、若沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分

的相关政策在“沙特红海铝产业链综合项目”全面投产之日起60个月内仍未发生变化，崔立新及

20其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，将积极寻

找非关联第三方买家，并将其所持有 RSAHolding的股份转让给非关联第三方，以解决潜在同业竞争问题。

21四、盈利预测的实现情况

（一）注入资产业绩承诺及补偿情况根据上市公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并

财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00

万元、122120.00万元、142360.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。

若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至

当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其

合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。

（二）业绩承诺的实现与补偿情况创新金属2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利

润为106845.39万元，2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为91980.76万元，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为103801.26万元，创新金属于2023年度、2024年度未完成业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，上市公司2024年、2025年分别以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方（创新集团、崔立新、杨爱

22美、耿红玉、王伟）351363722股、351363722股，并予以注销，相关回购补

偿承诺已履行完毕。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022-2024年，业绩承诺人针对未完成业绩补偿的年度均已按照相关约定完成业绩补偿。

五、募集配套资金存放及使用情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特重新制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，该《募集资金管理制度》已于2022年12月9日经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过，于2025年12月2日修订。

2023年4月26日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意上市公司、全资子公司创新金属、全资孙公司创新合金开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

上市公司、创新金属及创新合金于2023年8月29日与招商银行股份有限公

司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份

有限公司北京市分行及华泰联合证券分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

2024年6月4日，上市公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公司增加公司间接控制的全资子公司内蒙古创新新材料有限

23公司作为募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的实施主体

并增加“内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 C区”为募投项目实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。

上市公司、内蒙古创新新材料有限公司于2024年9月25日与招商银行股份

有限公司北京分行及华泰联合证券分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

（二）募集资金在专项账户的存储情况公司于2024年12月31日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，拟将公司募集资金投资项目中的“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”予以结项，并将结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金，同时在节余募集资金划转完毕后办理相关募集资金专户的注销手续。截至本核查意见出具日，上述节余募集资金已经划转完毕，公司亦办理完成了相关募集资金专户的注销手续。

公司于2025年8月27日分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》，拟将公司募集资金投资项目中的“年产

120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”予以结项，并将结项后剩余募集资

金用于永久补充流动资金，同时在节余募集资金划转完毕后办理相关募集资金专户的注销手续。截至本核查意见出具日，上述节余募集资金已经划转完毕，公司亦办理完成了相关募集资金专户的注销手续。

具体如下表所示：

专户银行专户账号状态招商银行股份有限公司北京分行010900036310808已注销招商银行股份有限公司北京分行531903293510608已注销中国工商银行股份有限公司北京市分行0200302419100016511已注销上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行91030078801800001825已注销

24专户银行专户账号状态

招商银行股份有限公司北京分行营业部110958194810008已注销

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1、募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：

单位：元项目金额

一、2024年12月31日募集资金金额408906358.49

二、2025年1月1日-2025年12月31日募集资金使用237234852.90

其中：1.年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）0.00

2.年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）237234852.90

三、退回补充流动资金230000000.00

四、募集资金利息收入减除手续费1625315.36

五、退回未使用的信用证保证金及利息6062213.33

六、永久补充流动资金409359034.28

七、2025年12月31日尚未使用的募集资金余额0.00

八、2025年12月31日募集资金专户实际余额0.00

九、差异0.00

2、募集资金置换预先投入自筹资金的情况本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，具体如下：

公司于2024年9月26日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第

十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过4.7亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起至2025年8月31日。2024年11月25日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.4亿元归还至募集资金专户，具体情况见公司于252024年11月26日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-057）。2025年7月25日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.3亿元归还至募集资金专户，具体情况见公司于2025年7月26日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2025-052）。

4、将节余募集资金永久补充流动资金情况

公司于2024年12月31日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，拟将公司募集资金投资项目中的“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”（以下简称“拟结项的募投项目”）予以结项，并将结项后剩余募集资金19743.22万元（截至

2024年12月24日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）

用于永久补充流动资金，后续将用于公司日常生产经营及业务发展。2025年3月24日，公司2025年第一次临时股东大会决议公告审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。

公司于2025年8月27日分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，拟将公司募集资金投资项目中的“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)”予以结项，并将结项后剩余募集资金21070.19万元（截至2025年8月15日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，后续将用于公司日常生产经营及业务发展。在节余募集资金划转完毕后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。本事项已于2025年9月15日经2025年第三次临时股东大会审议通过。

265、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七

次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限

不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用。

公司于2024年10月25日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会

第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币2.7亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用。

报告期内，公司合计使用2.7亿元闲置募集资金购买理财产品，单日持有最高额度为0.8亿元。截至2025年12月31日，公司投资的理财产品均已到期。

（四）变更募投项目的资金使用情况

2025年度不存在实质性变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露

了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论信永中和对公司董事会编制的《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

27（XYZH/2026CQAA2B0059）。报告认为：创新新材公司上述募集资金年度存放与

使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了创新新材公司2025年度募集资金的实际存放与使用情况。

（七）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2025年总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入770.41亿元，同比下降4.82%；归属于上市公司股东净利润7.86亿元，同比下降22.25%；公司总产量437.61万吨，其中：型材16.85万吨，铝杆线缆110.71万吨，棒材281.51万吨，板带箔28.54万吨，结构件2790.86万片。

（二）2025年度公司主要财务状况

1、2025年度主要财务数据

单位：元本期比上年同期增主要会计数据2025年2024年减(%)

营业收入77040962692.0180941533176.44-4.82

利润总额1018328663.671330570118.84-23.47归属于上市公司股东的净

785520756.611010362659.30-22.25

利润归属于上市公司股东的扣

657507888.54918458562.23-28.41

除非经常性损益的净利润

28本期比上年同期增

主要会计数据2025年2024年减(%)经营活动产生的现金流量

-1074340048.451516891174.09-170.83净额本期末比上年同期主要会计数据2025年末2024年末

末增减（%）归属于上市公司股东的净

11175559022.7010786348719.813.61

资产

总资产28639752166.9026116320001.709.66

注：上述数据源自上市公司2025年年度报告

2、2025年度主要财务指标

本期比上年同期增减主要财务指标2025年2024年(%)

基本每股收益（元／股）0.20120.2372-15.17

稀释每股收益（元／股）0.20120.2372-15.17扣除非经常性损益后的基本每股收

0.16840.2156-21.89益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）7.139.68减少2.55个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净

5.978.80减少2.83个百分点

资产收益率（%）

注：上述数据源自上市公司2025年年度报告

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：营业收入较去年同期下降4.82%，主要原因为：1、2025年，铝加工行业整体面临“内外双压”的严峻局面，国内铝加工行业呈现“内卷”加剧的竞争格局，叠加出口退税政策的取消及国际贸易摩擦加剧，基础类业务板块的利润贡献度进一步收窄。2、公司紧扣“高端化”的战略方向，主动推进产品结构调整，对基础类产品棒材、板带箔进行战略“瘦身”，棒材、板带箔产品产量和销量减少，从而销售收入下降。归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降22.25%，主要原因为：1、公司推进产品结构调整，棒材、板带箔等基础类产品产量和销量减少，毛利减少；2、因公司募投项目、技改项目结项，越南项目投产，固定资产折旧增加；3、2025年电解铝价攀升、应收账款回款周期延长等因素影响，公司增加金融机构借款、应收票据贴现，利息费用增加。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同期下降28.41%，主要系本期

29公司净利润减少，同时非经常性损益增加，导致扣除非经常性损益的净利润下降。

经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降170.83%，主要系报告期内销量减少，存货占用资金增加，支付的其他经营保证金增加。。

七、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证

监会和上交所的有关规定及要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。

截至2025年末，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差异。

持续督导期内，公司根据中国证监会和上交所的相关要求，严格执行各项内部治理制度。总体来看，持续督导期内，公司治理的实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。

（一）关于股东和股东大会

根据国家法律法规等文件的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》等一系列规章制度并且严格贯彻实施。报告期内，公司股东大会共召开会议5次，历次会议的召集、召开均合法合规，股东会均聘请了律师进行现场见证。上市公司保证所有股东，特别是中小股东平等地位，确保其发言权、知情权和投票权，涉及重大事项，公司对持股5%以下股东的表决结果进行单独统计和披露。

（二）关于董事和董事会

上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会下设战略与 ESG、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，为董事会

30科学决策提供专业意见。

（三）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。

（四）信息披露与透明度上市公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的

报刊和网站，确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息；同时，公司通过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，建立和完善了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

九、持续督导总结意见

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规；本次重组中交易各方不存

在违反所出具的承诺的情况；本次交易2022-2024年业绩补偿义务已履行；管

31理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理

结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺履行情况、上市公司经营业绩等情况。

（以下无正文）

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