创新新材:关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

创新新材料科技股份有限公司

关于重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

证券代码：600361证券简称：创新新材公告编号：2025-076

创新新材料科技股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为2089065368股。

本次股票上市流通总数为2089065368股。

*本次股票上市流通日期为2025年11月17日。

一、本次限售股上市类型创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”，原名“华联综超”）本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产向特定对象发行限售股。具体情况如下：

（一）股票发行核准情况2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），核准公司向山东创新集团有限公司发行1470695054股股份、向崔立新发行704170890股股份、向杨爱美

发行115891558股股份、向耿红玉发行80202643股股份、向王伟发行80202643

股股份、向天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）发行145348837股股份、向

天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）发行 43604651股股份、向 CPE Investment（Hong Kong） 2018 Limited 发行 101744186股股份、向青岛上汽创新升级产业

股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行58139534股股份、向嘉兴尚颀颀恒旭投资

1创新新材料科技股份有限公司

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合伙企业(有限合伙)发行58139534股股份、向扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有

限合伙)发行11627906股股份、向佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)

发行 11627906 股股份、向 Crescent Alliance Limited 发行 95930232 股股份、向

Dylan Capital Limited 发行 29069767股股份、向无锡云晖新汽车产业投资管理合

伙企业(有限合伙)发行44186046股股份、向无锡云晖二期新汽车产业投资管理合

伙企业(有限合伙)发行57558139股股份、向宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙

企业(有限合伙)发行37790697股股份、向青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限

合伙)发行29069767股股份、向哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)发行

8720930股股份、向山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)发行29069767

股股份、向上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)发行29069767股股份、向山东

宏帆实业有限公司发行43604651股股份、向山东卡特国际贸易有限公司发行

29069767股股份、向青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)发行14534883

股股份、向深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)发行8720930股股份购买相关资产。

具体如下：

序

发行对象发行数量（股）限售期号

1山东创新集团有限公司147069505436个月

2崔立新70417089036个月

3杨爱美11589155836个月

4耿红玉8020264336个月

5王伟8020264336个月

6天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）14534883736个月

7天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）4360465136个月

8 CPE Investment （ Hong Kong） 2018Limited 101744186 24个月

9青岛上汽创新升级产业股权投资基金合5813953424个月

伙企业（有限合伙）10嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合5813953424个月伙）11扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合1162790624个月伙）12佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有1162790624个月限合伙）

13 Crescent Alliance Limited 95930232 24个月

2创新新材料科技股份有限公司

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14 Dylan Capital Limited 29069767 24个月

15无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业4418604624个月（有限合伙）

16无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙5755813924个月企业（有限合伙）

17宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企3779069724个月业（有限合伙）18青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合2906976724个月伙）19哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合872093024个月伙）20山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合2906976724个月伙）

21上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）2906976736个月

22山东宏帆实业有限公司4360465124个月

23山东卡特国际贸易有限公司2906976724个月24青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合1453488324个月伙）

25深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）872093024个月

合计3337790685-

（二）股份登记情况上述发行股份购买资产的新增3337790685股股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

（三）锁定期安排

本次办理限售股上市流通的股份总数为2089065368股，具体数量及限售期情况如下：

序持有限售股数量股东名称限售期号（股）

1山东创新集团有限公司112262265036个月

2崔立新53750679636个月

3杨爱美8845642536个月

4耿红玉6122812136个月

5王伟6122812136个月

6天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）14534883736个月

7天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）4360465136个月

8上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）2906976736个月

3创新新材料科技股份有限公司

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合计2089065368-

注：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟持有限售股数量与前述发

行数量的差异，主要系子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2023年度和2024年度累计承诺业绩，山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟作为补偿义务人所持公司部分股票已回购注销。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022年11月15日，公司发行股份购买资产的新增股份3337790685股

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数增加至4003598603股。

2、2023年8月24日，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份

332594235股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及

限售手续，公司股份总数增加至4336192838股。

3、公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2023年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行

业绩补偿，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数

228756953股并予以注销，公司于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成注销上述所回购股份228756953股，公司股份总数变更为

4107435885股。

4、公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2024年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行

业绩补偿，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数

351363722股并予以注销，公司于2025年9月1日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司完成注销上述所回购股份351363722股，公司股份总数变更为

3756072163股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺山东创新集团有限公司承诺：“1、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。2、本次交易完成后6个月内，

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如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。3、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：“1、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。2、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理

人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。4、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）承诺：“1、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月满之日不得转让。2、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。”截至本公告日，承诺方山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有

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关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通事项

符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为2089065368股

（二）本次上市流通日期为2025年11月17日

（三）限售股上市流通明细清单：

持有限售剩余限售序持有限售股股占公司本次上市流股东名称股数量

号数量（股）总股本比通数（股）

（股）例

1山东创新集团有限公112262265029.89%11226226500

司

2崔立新53750679614.31%5375067960

3杨爱美884564252.36%884564250

4耿红玉612281211.63%612281210