北京市金杜律师事务所

关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之

法律意见书

致：江西省国有资本运营控股集团有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称江西国控或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法

规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就江西省国有资产监督管理委员会（以下简称江西省国资委）将其持有的江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）90%股权无偿划转给江西国控（以下简称本次无偿划转），从而导致江西国控通过江铜集团控制江西铜业股份有限公司（以下简称上市公司或江西铜业）1512408110股股份（含1203951110股人民币普通股和308457000股境外上市外资股，占上市公司总股本的43.68%；截至2022年6月30日，江铜集团净融出1528000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1513936110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）（以下简称本次收购）所涉及的收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内

现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副

本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；

2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或

复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意江西国控在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所指北京市金杜律师事务所

江西国控/收购人指江西省国有资本运营控股集团有限公司

江西铜业/上市公司指江西铜业股份有限公司

江铜集团指江西铜业集团有限公司，系上市公司的直接控股股东江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江西省行政事业资产指江西省行政事业资产集团有限公司集团中国证监会指中国证券监督管理委员会

江西省国资委将所持江铜集团90%股权无偿划转给江西国控。

本次无偿划转指

无偿划转完成后，江西国控持有江铜集团90%股权江西省国资委将所持江铜集团90%股权无偿划转给江西国控。

无偿划转完成后，江西国控持有江铜集团90%股权，江西省行政事业资产集团持有江铜集团10%股权；江西国控通过江铜集团控制江西铜业1512408110股股份（含1203951110股人本次收购指民币普通股和308457000股境外上市外资股，占上市公司总股本的43.68%；截至2022年6月30日，江铜集团净融出

1528000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际

持有江西铜业1513936110股股份，占江西铜业总股本约

43.72%）

中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中中国境内指

国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

法律法规指中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件江西省国资委与江西国控于2022年10月8日签署的《江西省国有《无偿划转协议》指资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》江西国控为本次收购编制的《江西铜业股份有限公司收购报告《收购报告书》指书》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]003086号《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限近三年审计报告指公司审计报告》、大华审字[2021]0010919号《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司审计报告》、中审华会计师事3务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2022]0130号《江西省国有资本运营控股集团有限公司2021年度审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》

元、万元指人民币元、万元正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况根据江西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91360000763363555U的《营业执照》及《江西省国有资本运营控股集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

名称江西省国有资本运营控股集团有限公司

统一社会信用代码 91360000763363555U

类型有限责任公司（国有控股）住所江西省南昌市青云谱区洪城路8号法定代表人江尚文注册资本600000万元成立日期2004年5月8日营业期限2004年5月8日至无固定期限国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾

问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他经营范围业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西省国资委持有90%股权、江西省行政事业资产集团持有10%股股权结构权

（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

4根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及书面确认，并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人免于发出要约的法律依据

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

根据《收购报告书》及江西铜业于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，本次收购前，江西省国资委通过江铜集团控制上市公司1512408110股股份（含1203951110股人民币普通股和308457000股境外上市外资股，占上市公司总股本的43.68%；截至

2022年6月30日，江铜集团净融出1528000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1513936110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。江西省人民政府办公厅已同意将江铜集团（江西省国资委持有的

90%股权）按照财务并表方式整合划入江西国控。本次无偿划转后，江西国控通过江铜集团控制上市公司1512408110股股份（含1203951110股人民币普通股和308457000股境外上市外资股，占上市公司总股本的43.68%；截至

2022年6月30日，江铜集团净融出1528000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1513936110股股份，占江西铜业总股本约

43.72%）。

如上所述，本次收购是经江西省人民政府批准进行的国有资产无偿划转，导致江西国控在江西铜业中拥有权益的股份占江西铜业已发行股份的比例超过

530%。

综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购的程序

（一）本次收购已取得的批准或同意1.江西省人民政府办公厅已下发通知，同意将江铜集团（江西省国资委持有的90%股权）按照财务并表方式整合划入江西国控。

2.2022年5月，江西国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意

豁免要约收购江西铜业股份（00358.HK）的书面函件。

（二）本次收购尚需取得的批准或同意

1.本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。

2.其他根据法律法规或相关监管机构要求需取得的批准或同意。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准或同意外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需取得的批准或同意”所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露

经本所律师核查江西铜业在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购，江西铜业于2022年3月26日披露了《江西铜业股份有限公司关于重大事项的提示性公告》；于2022年10月

12日披露了《江西铜业股份有限公司收购报告书摘要》《江西铜业股份有限公司关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告》。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

6六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》，收购人出具的相关自查报告，收购人董事、监事和高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年3月26日）前6个月内，除收购人监事舒其勇存在买卖江西铜业A股股票情况外，收购人及收购人其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票

的行为：

交易方向股份变动交易价格姓名股票账户上市公司交易日期（买入/卖数量（元/出）（股）股）

舒其勇 A4740704311 江西铜业 2021.11.24 买入 100 23.36

舒其勇 A4740704311 江西铜业 2021.11.24 买入 100 23.53

舒其勇 A4740704311 江西铜业 2021.11.29 买入 100 23.01

舒其勇 A4740704311 江西铜业 2021.12.14 买入 200 22.90

舒其勇 A4740704311 江西铜业 2021.12.23 卖出 500 23.10就上述股票交易行为，舒其勇在《关于二级市场股票交易情况的自查报告》中承诺如下：

“（一）上述交易账户系本人以个人名义开立，上述股票交易信息真实、准确、完整。

（二）本人或本人直系亲属的股票交易行为发生时未知悉本次交易事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及自

身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为与本次交易事项无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人

买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（四）本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接

方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次收购之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律法规规定及相关证券主管机关的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

（五）如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

7综上，根据收购人出具的相关自查报告，收购人董事、监事和高级管理人

员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述人员及机构出具的自查报告及访谈内容真实、准确、完整的前提下，本所认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日

（2022年3月26日）前6个月内买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买

卖江西铜业股票的内幕交易行为，对本次收购不构成实质性法律障碍。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1.收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实

施本次收购的主体资格；

2.本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购

人可以免于发出要约；

3.除本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需取得的批准或同意”外，本

次收购已取得现阶段必要的批准或同意；

4.本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需取得的批准或同意”所述批准或同意后进行实施不存在实质性法律障碍；

5.收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；

6.根据收购人出具的相关自查报告，收购人董事、监事和高级管理人员出具

的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述人员及机构出具的自查报告及访谈内容真实、准确、完整的前提下，本所认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年3月26日）前6个月内买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖江西铜业股票的内幕

交易行为，对本次收购不构成实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）8（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：_______________唐丽子

经办律师：_______________孙勇

单位负责人：_______________王玲

二〇二二年月日