江西铜业:江西铜业股份有限公司信息披露事务管理制度

江西铜业股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，加强公司信息披露工作管理，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）等有关规定的要求及《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格、公司债券价格

及其本息偿付可能产生重大影响的，而投资者尚未得知的重大信息。前述公司债券（以下简称债券），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，包括但不限于一般公司债券、可交换公司债券等。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定

的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门备案。

第三条公司应当及时、准确、完整、公平地披露公司信息，确保信息

披露的内容真实、准确、完整、合规并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司对履行信息披露义务有疑问的，应当向股票上市地的交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告股票上市地的交易所，由股票上市地的交易所审核后决定披露的时间和方式。

第四条本制度所称“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，确保公司相关

信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司应当在公告显要位置载明前述保证。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不

1得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编

制、公告等事项。

第六条公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人

和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项。

第七条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会秘书室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司董事会独立审核委员会（审计委员会）（以下简称审计委员会）；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部以及各事业部、分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5％以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第八条本制度所指公司信息报告义务人为公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人、公司控股子公司董

事长、总经理、财务负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管

理人员、对重大事件的知情人员、持有公司5%以上股份的股东与其一致行

动人、实际控制人、关联方等。

第二章信息披露的范围与原则

第九条公司应当披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募

集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条公司应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当及时

披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十一条信息临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）股东会决议；

（三）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

（四）独立董事专门会议决议、审核意见、报告及声明；

（五）达到应披露标准的收购或出售资产；

（六）达到应披露标准的关联交易；

（七）达到应披露标准的其他重大事件：

21.重大诉讼、仲裁事项；

2.重大担保事项；

3.重要合同（包括但不限于：借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他重要合同；

4.大额银行退票；

5.发生重大亏损或者重大损失；

6.重大投资行为和重大收购财产的决定；

7.公司涉嫌违法犯罪被依法立案调查；或公司或其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚、涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

8.公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被

采取强制措施或涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

9.可能依法承担的赔偿责任；

（八）公司出现下列情形时：

1.《公司章程》、注册资本、注册地址、名称发生变更；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.发生重大债务或未清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

额赔偿责任；

4.变更募集资金投资项目；

5.直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

7.公司第一大股东发生变更；

8.公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

9.生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产

资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

310.公司做出分配股利、增资、公司股权结构的重大变化、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

11.新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

12.更换为公司审计的会计师事务所；

13.涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会的决议被法

院依法撤销或宣告无效；

14.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份，

任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

15.公司进入破产、被责令关闭；

16.公司预计出现资不抵债或出现股东权益为负值；

17.获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，但公司对相应

债权未提取足额坏账准备的；

18.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

19.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、回购

股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌形成相关决议；

20.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账

户被冻结；

21.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成

果产生重大影响的额外收益；

22.变更会计政策、会计估计；

23.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

24.公司因涉嫌违反证券法律法规或规范性文件被相关监管机关（包括中国证监会）调查或正受到相关主管机关（包括中国证监会）处罚的；

25.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

26.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；或公司计提大

额资产减值准备；

（十）达到应披露标准的公司股票交易异常波动情况；

4（十一）依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》《公司章程》等有关规定，应予披露的其他重大信息。

第十二条公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法

律、行政法规和中国证监会的规定。

公司或信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者证券监管机构、上海证券交易所的其他情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规、

危害国家安全或可能引致不当竞争、损害公司利益及投资者利益或者误导

投资者的，可以向上海证券交易所申请豁免或暂缓按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。

第十三条中国证监会、股票上市地的交易所发布通知或规定无须披露的可免予披露。

第十四条公司应当在规定期限内如实报告或回复股票上市地的交易所

就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复有关交易所问询的义务。

第十五条信息披露应贯彻下列原则：

（一）信息披露应坚持公开、公平、公正原则，保证所有股东有平等地获得信息的机会；

（二）信息披露应严格遵守有关规定，主动及时地对应披露的信息进行公开披露；

（三）信息披露的内容应真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述和重大遗漏；

（四）信息披露应遵循国家法律、中国证监会、股票上市地的交易所

有关披露程序的规定，有关当事人不得先于指定媒体公告前向除证券监管部门、股票上市地的交易所之外的人员披露信息；

（五）信息披露必须在第一时间将公告内容和相关备查文件报送股票

上市地的交易所（如适用）审核，未经审核同意不得公告；

（六）公司信息披露贯彻统一归口管理的原则，有关股东会、董事会

以及公司重大事项披露由董事会负责，并统一由董事会秘书负责发布。

凡涉及本制度规定信息披露范围的事项，公司内其他组织和个人不得擅自披露；

5（七）涉及公司应由具有证券从业资格的中介机构出具文件的公开披露，其真实性、准确性及是否存在虚假记载、严重误导性陈述和重大遗漏，由该中介机构负责，本公司应保证提供给中介机构的资料和情况真实、无虚假、隐瞒和重大遗漏；

（八）公司信息披露出现错误、遗漏，一经发现应及时公告更正并予以说明。

第三章公司债券信息披露事务管理

第十六条公司公开发行债券的，还应当按照本章的规定履行相关债券信息披露义务。

第十七条公司应当在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号——年度报告的内容与格式》编制和披露的年度报告中，以专

门章节披露“债券相关情况”。公司年度报告其他章节与“债券相关情况”一节要求披露的部分内容相同的，可以建立相关查询索引，避免重复。公司发行多只公司债券的，披露“债券相关情况”一节相关事项时应当指明与公司债券的对应关系。

第十八条公司应当通过中国证监会、上海证券交易所认可的网站公布

债券当期发行文件。且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

发行文件至少应包括以下内容：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）发行公告；

（三）募集说明书；

（四）信用评级报告（如有）；

（五）相关法律法规及股票上市地的交易所要求的其他文件。

募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、

信用评级报告，由具有从事证券服务业务资格的机构出具。

第十九条在债券存续期内，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券

价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当及时向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：

（一）债券信用评级发生变化；

6（二）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（三）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结的情况；

（四）公司发生未能清偿到期债务的违约情况或进行债务重组；

（五）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；或者公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%；

（六）公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司作出股利分配、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序或被责令关闭；

（九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，受到刑事处罚或行政监

管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或存在严重失信行为；

（十二）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职

责的机构、信用评级机构；

（十四）公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（十五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（十六）公司控股股东或者实际控制人变更；

（十七）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（十八）公司转移债券清偿义务；

（十九）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（二十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（二十二）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益或对投资者作出投

7资决策有重大影响的事项；

（二十四）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、股票上市地的交易所规定的其他事项。

公司应当及时披露重大事项的进展及其对公司偿债能力可能产生的影响。

公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

第二十条债券存续期间，公司委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，公司应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，每年至少于年度报告披露之日起约定时间内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

评级报告原则上在非交易时间披露。

第二十一条公司应当在债券本息兑付日前，披露付息或者本金兑付安排等有关事宜。

第二十二条债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

第二十三条债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时

发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。

赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

第二十四条债券附回售条款的，公司应当在满足债券回售条件后及时

发布回售公告，说明回售实施方案及转售安排等事项，并在回售期结束前发布回售提示性公告。

回售、转售（如有）完成后，公司应当及时披露债券回售、转售情况及其影响。

第二十五条债券附公司续期选择权的，公司应当于续期选择权行权年度按照约定及时披露其是否行使续期选择权。

第二十六条债券受托管理人预计公司不能偿还债务，要求公司追加担

保或依法申请法定机关采取财产保全措施时，应当在第一时间向交易所报告并公告。公司应协助债券受托管理人履行报告和公告义务。

第二十七条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策

和会计估计、募集资金用途或债券发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下内容：

8（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见（如有）；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债券投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第二十八条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司

偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四章信息披露的媒体

第二十九条公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》《中国证券报》。

公司信息披露的指定报纸发生变更，应在两个工作日内报告上海证券交易所。

第三十条公司定期报告、临时报告、《公司章程》、招股说明书、配股

说明书、招股意向书、募集说明书等应公开披露信息除载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及香港联合交易所有限

公司披露易网站 www.hkexnews.hk。

第三十一条公司应披露的信息也可以载于公司网站

http://www.jxcc.com/或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和指定网站。

第三十二条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第五章信息披露事务管理、职责与审批程序

第三十三条公司应保证提供信息披露所必需的专用通讯设备、计算机

等设备的配置，并保证通讯线路、网络处于畅通和完好状态。

第三十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负

9有直接责任；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作，当董事会

秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）公司各部门（包括事业部）、各控股子公司的行政第一负责人为各自部门或单位重大信息汇报工作的第一责任人；

（五）公司董事会秘书室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；

（六）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕信息。

（七）公司直接或间接持股比例超过50%的子公司应设专人负责协调和

组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会秘书室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或代表公司执行公司事务的董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

（八）信息披露的信息源由公司各相关部门负责提供。

第三十五条各部门提供的信息来源应经各分管经理、总经理审核，保

证信息来源的真实性、及时性、完整性。除需经董事会会议审议的事项之外，均由董事长审定。

公司定期的统计报表、财务报表因国家有关法律法规规定先于公开披

露日期上报有关主管机关，应加盖刻有“未经审计，注意保密”字样的印章，必要时可签订保密协议。

第三十六条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务

管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行

10情况，保证相关控制规范的有效实施。

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第三十七条信息报告义务人发生符合本制度规定披露事件时，应第一

时间向董事会秘书报告：

（一）拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）报告义务人（一般知情人除外）知晓或应当知晓该重大事项时。

公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条公司信息报告义务人在报告本制度所规定报备事件时，应

附上以下文件（如有）：

（一）所涉事件的协议书；

（二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；

（三）所涉事件的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

第三十九条公司董事会秘书或董事会秘书室在收到公司信息报告义务人报告的重大信息后，应按照法律法规、上市规则等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。

11如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向董事长、董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审核、审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第四十条公司信息文稿的对外披露按以下内部报告和审批程序进行：

（一）公司关联公司、部门履行各自机构内部信息报告审批程序；

（二）提供信息的关联公司、部门负责人应认真核对相关信息资料；

（三）公司董事会秘书室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单

位、部门提供的材料，编写信息披露文稿；

（四）董事会秘书进行合规性审查；

（五）呈董事长审批确认；

（六）按不同审批权限报公司董事会或股东会审核、审议通过；

（七）董事会秘书室执行对外信息的公告；

（八）董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先经公司总经理办公会审议，由董事会秘书进行合规性审核，再报董事长批准，以董事会公告形式对外披露；

（九）董事会授权范围内，全资子公司、控股子公司总经理有权审批

的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提交公司总经理办公会审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，以董事会公告形式对外披露；

（十）向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载

的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书审核后提交公司总经理签发。若总经理认为必要，应提交公司董事长最终审核签发；

（十一）公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻媒体采访时，涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审查确认或提交公司董事长最终审核后方可披露。

第四十一条控股子公司信息披露事务管理遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套资料报公司董事会秘书室；所涉及本制度第十一条所列且不

需经过控股子公司董事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会

秘书报告，并按要求向董事会秘书室报送相关文件，报送文件需经子公司

12董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会秘书编制或审核临时报告；

（三）董事会秘书或证券事务代表履行相关审批程序报股票上市地的

交易所（如适用）审核公告。

第四十二条公司内部文件及其他内部刊物，应制定严格审查、审核和

签发制度，落实选稿、核稿和签发责任；涉及公开信息披露事件的，应当征得公司董事会秘书室审查同意报董事会秘书核准。

第四十三条公司及其董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十四条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与公司股票上市地的交易所的指定联络人，负责准备和递交公司股票上市地的交易所要求的文件，组织完成监管部门机构布置的任务；

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时

采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地的交易所和中国证监会；

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立

信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、

联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经营层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规及规则的要求披露信息；

（四）董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律法规和证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；

（五）董事会秘书应当每年度组织至少一次对公司董事、公司高级管

理人员、公司总部各部门以及各事业部、分公司、子公司的负责人以及其

他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案；

（六）董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和公司股票上市地的

交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

13第四十五条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行

情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第四十六条董事及董事会的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事

会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（三）当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股

权转让、资产重组或者其他重大事件而需进行信息披露时，控股股东委派的且职位最高的公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、准确

地向公司董事会通报有关情况，配合公司做好信息披露工作；

（四）董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十八条公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事

会秘书室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十九条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促

本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生

14的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书室或董事会秘书。

第五十条公司董事、高级管理人员及其他信息披露的义务人应当熟悉

信息披露规则，积极参加监管部门要求参加的各类培训学习，提高业务水平，认真有效地履行信息披露的职责。

第五章信息的编制及披露

第五十一条信息披露的格式和时间，按照中国证监会和股票上市地的

交易所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称为香港证监会）（如适用）公布的规定和规范性文件编制与执行。

第五十二条公司各有关部门应按照规范格式编制定期报告或临时报告。

（一）定期报告

1.定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

（1）定期报告由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员及时编制定期报告草案，提交董事会审议；

（2）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（3）董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；

（4）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（5）董事会秘书或证券事务代表应在履行相关审批程序后负责组织定期报告的披露工作。

2.公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向股票上市

地的交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案、延期披露的最后期限以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险（如适用）。

3.公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

154.公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业

务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（1）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损的；

（2）中国证监会或者股票上市地的交易所认为应当进行审计的其他情形；

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和股票上市地的交易所另有规定的除外。

5.公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产

生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性地披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

（二）临时报告临时报告内容包括但不限于本制度的第十一条。临时报告由董事会秘书室具体草拟，董事会秘书审核，提交董事会或董事长批准后，履行法定审批程序后报股票上市地的交易所（如适用）审核后公告。

报告编制或草拟部门应在有关会议召开前10个工作日将有关正式文件

报送董事会秘书，临时报告应在有关会议召开前5个工作日报送。

（三）其它重大事项和重大情况公告

1.重大诉讼和仲裁

公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者股票上市地的交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所

述标准的，适用该规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

2.业绩预告和业绩快报

公司经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：（1）净利润为负值；（2）净利润实现扭亏为盈；（3）16实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上（上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，或上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元的除外）；（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益

后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；（5）期末净资产为负值；（6）出现公司股票上市地的交易所认定的其他情形。

3.股票交易异常波动和传闻澄清

公司股票价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达正负

20％的，连续三个交易日内均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值

达到30倍，且累计换手率达到20％；公共传播媒介或网站传播消息可能对公司股票交易产生影响的，以及中国证监会、香港证监会或股票上市地的交易所认定的属于异常波动情形的，应当按有关监管机构的规定披露股票交易异常波动公告或澄清公告。

4.利润分配和资本公积金转增股本。

5.变更募集资金投资项目。

6.回购股份。

7.吸收合并。

8.定向增发、配股、可转债涉及的重大事项。

9.按照股票上市地交易所的规定发布可持续发展报告。

10.中国证监会或股票上市地的交易所或香港证监会（如适用）规定的其他事项。

（四）在不需经过董事、股东会审批的信息披露需遵循以下程序：

1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书或董事会秘书室报告，

并按要求提交相关文件；

2.董事会秘书在收到报告后立即呈报董事长，董事长在接到报告后应

当立即向董事会报告；

3.董事会秘书编制或审核临时报告；

4.以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核报批；

5.董事会秘书或证券事务代表履行相关审批程序后报股票上市地的交易所（如适用）审核后公告。

第五十三条综合办公室、人力资源中心、企业管理中心、财务中心、法律顾问中心等相关部门负有对信息披露事务的配合和协助义务，以确保

17公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、有效地披露。

第五十四条为保证公司信息披露的及时、准确、持续、稳健，公司各

有关部门应定期向董事会秘书提交各类反映公司生产经营状况的正式文件、

统计报表及其他书面材料（如有需要，亦应提供电子格式文件），包含但不限于以下所列：

（一）生产月报、季报、半年报、年报及有关分析报告；

（二）销售月报、季报、半年报、年报及有关分析报告；

（三）财务月报、季报、半年报、年报及有关分析报告；

（四）重大技术质量情况简报；

（五）重大生产经营情况汇总简报；

（六）重大投资及执行情况简报；

（七）其他要求的信息与资料。

第五十五条发生重大事件时，有关部门应及时将事件发生情况通报董事秘书，并以书面形式报董事会秘书备案。董事会秘书按照披露要求决定是否公开披露。

第五十六条对监管部门所指定需披露或解释的事项，有关部门应积极

配合董事会秘书，并以书面形式报董事会秘书备案。董事会秘书按照披露要求决定是否公开披露。

第五十七条信息披露向监管部门、股票上市地的交易所报送前应严格

履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发或授权签发；

（四）经办人应填制公司信息披露申请表格，报董事长或授权董事签署意见。信息披露申请表格至少应列明：公司名称、股票简称、股票代码、信息披露内容、日期等事项；

（五）董事会秘书或证券事务代表报送文件并进行信息披露。

第五十八条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事会授权时；

（三）董事经董事长或董事会授权时；

18（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第五十九条公司信息披露义务人及有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应立即通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第六十条公司信息披露义务人及有关部门对于是否涉及信息披露事项

有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向股票上市地的交易所咨询。

第六十一条公司信息披露义务人及有关部门应及时、积极协助董事会秘书或董事会秘书室完成公司各项信息披露的工作。

第六十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十三条公司对外提供资料或数据、对外业务、形象宣传应遵守公司信息披露的有关规定。

第六十四条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书（或董事会秘书室）保存，保存期限不得少于10年。

公司信息披露文件及公告由董事会秘书（或董事会秘书室）保存，保存期限不得少于10年。

第六章保密措施及法律责任

第六十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露

信息的工作人员，负有保密义务。

第六十六条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十七条董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严

重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求或必要性追究相关责任人员法律责任。

第六十九条根据本制度对相关责任人进行内部处分的，公司董事会应

19当将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第七十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联方人员等若擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第七十一条本制度的未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件、中

国证监会及上海证券交易所的有关规定和《股票上市规则》《香港上市规则》

《证券及期货条例》及《公司章程》的有关规定执行；如日后国家有关法

律法规、《公司章程》及公司经营情况等发生变化，公司应根据变化情况修订本制度。

第七十二条本制度由公司董事会负责制订并修改，解释权属于董事会。