江西铜业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事和高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等适用的监管规定及《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事会确定的其他管理人员以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）按劳分配和责、权、利统一原则；

（三）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（四）薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬委员

会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事或其联系人应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执行情况，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、证券监管机构相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬标准及发放

第六条董事薪酬

（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬

标准执行；其他内部董事根据其在公司承担的工作职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。

（二）外部董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取董事薪酬。

（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。

第七条高级管理人员薪酬

高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%，绩效薪酬与中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。具体组成与薪酬标准按公司内部薪酬管理制度执行。

基本薪酬：主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放。

绩效薪酬：占目标总薪酬的比例不低于60%，根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

中长期激励收入：具体方案由公司根据国家相关法律法规以及公司股票上市地证券交易所规则等适用的文件另行规定。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬

递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬委员会负责组织，必要时可以委托第三方开展。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事或其联系人应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十一条董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章薪酬调整与止付追索

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。

第十四条公司董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律法规及《公司章程》等适用的规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定执行；本制度生效后，如与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。修改时亦同。