江西铜业股份有限公司
章程目录
章目标题页码
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份和注册资本............................................5
第四章减资和购回股份............................................7
第五章股份转让...............................................9
第六章股票和股东名册...........................................10
第七章股东的权利和义务..........................................11
第八章股东会...............................................15
第九章类别股东表决的特别程序.......................................25
第十章公司党委..............................................27
第十一章董事会..............................................28
第十二章独立董事.............................................33
第十三章公司董事会秘书..........................................37
第十四章公司经理.............................................38
第十五章董事会专门委员会.........................................39
第十六章公司董事、高级管理人员的资格和义务................................41
第十七章财务会计制度与利润分配......................................44
第十八章会计师事务所的聘任........................................48
第十九章保险...............................................48
第二十章劳动人事管理...........................................49
第二十一章工会组织............................................49
第二十二章公司的合并与分立........................................49
第二十三章公司解散和清算.........................................50
第二十四章公司章程的修订程序.......................................53
第二十五章通知..............................................53
第二十六章附则..............................................54
1江西铜业股份有限公司
章程
第一章总则
第一条本公司（或者简称公司）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经原国家经济体制改革委员会《体改生〔1996〕189号》文件及原对
外贸易经济合作部《〔1996〕外经贸资二函字第707号》文件批准，以发起方式设立，于1997年1月24日在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司成立时营业执照号码为：企合国字第000732号，后经相关变更，公司现持有营业执照统一社会信用代码为 91360000625912173B。
公司的发起人为（依当时名称）：江西铜业公司（现名为江西铜业集团有限公司）
国际铜业（中国）投资有限公司
深圳宝恒（集团）股份有限公司上饶市振达铜材工业集团湖北黄石金铜矿有限责任公司（合称发起人）
第二条公司注册名称：中文：江西铜业股份有限公司
英文：JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
第三条公司住所：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道15号
邮政编码：335424
电话：（0701）3777011
图文传真：（0701）3777013
2第四条公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第六条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和国家其他适用的法
律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。
第七条根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产
党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动公司党委发挥领导作用组织化、制度化、具体化，公司为党组织的活动提供必要条件。
第八条本章程经公司股东会特别决议通过后生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第九条公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事
3及高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十条公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第十一条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：
秉持“成为广受尊敬、具有全球核心竞争力的世界一流企业”的愿景，公司以全球化的视野，不断提升国际资源配置能力，将自身打造成为具有一流人才、一流技术、一流管理、一流产品、一流服务和一流品牌的全球知名企业，实现效率领先、效益领先和品质领先，持续引领全球行业技术发展，持续提升自身在全球行业发展中的话语权和影响力。公司积极践行绿色发展理念，履行社会责任，为所在国家、地区的经济发展和社会进步作出自己的贡献。
第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技
术服务；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、
压延加工与深加工；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；
有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；危险化学品生产、危险化
学品经营；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的
销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；
机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢
丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制
4造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运
代理、仓储（危险品除外）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。
第十四条公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身
发展能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。
第三章股份和注册资本
第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资
股和外资股股份。公司根据需要，可以根据有关法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。
第十六条公司发行的股票，均为面额股，每股面值人民币一元。前款所
称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条经国务院证券监督管理机构或其他相关证券监管部门注册或备案后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、中国澳门、
中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，
5拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H股。H股指获香港
联合交易所有限公司（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以首次发行的普通股总数为250000万股，成立时向发起人发行177755.62万股（包括内资股
127755.62万股和外资股50000万股），占公司首次可发行的普通股总数的
71.102%。
第二十一条经国务院授权的公司审批部门核准，公司已发行的普通股
总数为 3462729405股，其中内资股（A股）2075247405股，占公司股本总额的 59.93%；外资股（H股）1387482000股，占公司股本总额的 40.07%；如公司股本发生变动，具体股数以变动后的股数为准。
第二十二条公司注册资本为人民币3462729405元。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证券监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
6第二十四条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四章减资和购回股份
第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十七条公司依照本章程第一百五十四条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
7当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第三十条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，购回其
发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司购回其发行在外的股份时应当按法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所规则以及公司章程第三十一条、第三十二条的规定办理。
第三十一条公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则和证券监管机构认可的其他方式进行。
公司购回股份时，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券交易所规则等规定履行信息披露义务。公司因第三十条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条除法律、行政法规、适用的部门规章、公司股票上市地证
券交易所规则或公司章程另有规定外，公司因公司章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照第三十条第一款第（三）项、第
8（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，需要注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章股份转让
第三十三条公司的股份应当依法转让。
第三十四条公司不得接受本公司的股份作为质押权标的。
第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司股票上市地证券交易所规则对上市公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当按照公司股票上市地的法律及监管规则向公
司及／或相关证券交易所申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条公司董事、高级管理人员转让股份应按照法律、法规及股票上市地监管规则进行。
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
9前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章股票和股东名册
第三十七条公司股票采用记名式。
第三十八条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十九条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达
成的谅解协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正本的存放地为中国香港。外资股东名册必须可供外资股东查阅，但可容许公司按香港法例相关条款暂停办理股东登记手续。
第四十一条相关法律法规以及交易所上市规则对股东会召开或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
10东身份时，应当由董事会或股东会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。
第四十三条境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境
外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第七章股东的权利和义务
第四十四条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十五条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并于股东会上发言及行使表决权（除非个别股东受《香港联交所证券上市规则》及／或有关的法律、行政法规、条例或规定须就个别事宜放弃表决）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
11第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条独立审核委员会（审计委员会）（简称审计委员会）成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
12自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十九条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、证券
监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
13（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、证券监管机构规定、证券交易所规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、证券监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十四条本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）
的表决权或可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；
14（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30％以上（含
30％）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章股东会
第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十六条股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、适用的部门规章及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
15（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保
事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公
司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。
第六十条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前发出书面通知；
公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的
16事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不包
含会议召开当日。
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会的召开也可以采用电子方式进行或混合两者的方式进行，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
公司应在保证股东会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权益的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召集人；在符合有关
法律、行政法规及公司股票上市的证券交易所的上市规则的前提下，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。
股东会通知未列明或不符合前款规定的，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
17（三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）
以符合本章程第一百九十条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。股东会通知也可以用公告方式进行。向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，一经通过公司股票上市地交易所网站及公司网站发布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、资料或书面声明。
第六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。如有权出席股东会并有权表决的股东为法人的，该股东则可委任代表作为其股东代理人，代为出席和表决，而如该股东已委派代表出席任何股东会，则视为亲自出席。香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括于股东会上发言及行使表决权。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示其有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示其身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
18代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条如果委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方或在不违反公司注册地及公司股票上市地法律法规及证券交易所上市规则的前提下，以其他方式（如电子方式）向公司提供。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第七十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19以上所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
股东会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一项提案明确发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
根据《香港联交所证券上市规则》及/或有关的法律、行政法规、条例或规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决，或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。
根据法律、行政法规、适用的部门规章、公司股票上市地证券交易所规则
等规范性文件的要求，公司在技术条件许可的情况下，可以向股东提供网络或其他方式的表决平台，为股东参加股东会及表决提供便利。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东有特别规定除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
20第七十三条下列事项由股东会普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少公司注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最近
一期经审计资产总额30％；
（四）修改本章程；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
21投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二名以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起就任。
第七十六条公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依
照法律、行政法规或者证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。
股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条独立董事、董事会、审计委员会、符合条件的股东要求召
集临时股东会，应当按下列程序办理：
（一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
（二）审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
22内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
（三）单独或合计持有10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东可自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并根据股票上市地监管要求向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股持有公司表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据股票上市地监管要求向证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
23管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事长应邀请董事会专门委员会的主席出席年度股东会。若有关委员会主席无法出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在年度股东会上回答提问。公司的管理层应确保外聘审计师出席年度股东会，回答有关审计工作，编制审计报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性等问题。
审计委员会主席应在批准关联交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东会上响应问题。
股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由过半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反本章程使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证券监管机构派出机构及证券交易所报告。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
24所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第八十条股东会应当由董事会秘书作出记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例（应分别记载出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股股东（包括股东代理人）情况）；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）相关法律法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录采用中文，会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九章类别股东表决的特别程序
第八十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第八十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十四条至第八十七条分别召集的股东会议上通过方可进行。
25第八十三条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第八十四条受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在
涉及第八十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东
会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
第八十五条类别股东会的决议，应当经根据第八十四条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十六条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十条关于召
开临时股东会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
26地点告知所有该类别股份的在册股东。
第八十七条类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第十章公司党委
第八十八条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党江西铜业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第八十九条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。
任期届满按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第九十条公司党委委员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人，设纪委书记1人。
第九十一条公司及下属企业设立党组织机构，配备党务工作人员，开
展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费中列支。
第九十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
27（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第九十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。
第九十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。经批准，党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会。
第十一章董事会
第九十五条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数
28人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同），其中至少有一名会计专业人士且具备公司股票上市地证券交易所之上市规则所规定
的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
公司可以根据需要设立若干董事会专门委员会。
第九十六条董事由股东会选举产生或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定及有关监管机构不时订定的规则或条例的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但根据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事长、副董事长（经董事长提名）由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
非独立董事可兼任公司高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第九十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合
29并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）除公司法和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其
他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（十七）股东会及公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项以及其他法律、行政法规、股票上市地证券交易所上市规则规定须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第九十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第九十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
30（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十
四日以前通知全体董事。有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会或公司经理提议，可召开临时董事会会议。
第一百〇一条董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事会秘书应分别
于会议召开前十四日（定期会议）、三日（临时会议），将董事会会议时间和地点等事项用电子邮箱、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人或公
司股票上市地证券交易所允许的方式通知董事，但第一百九十条另有规定的除外。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议期限、事由、议题及发出通知的时间。
第一百〇二条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
31第一百〇三条董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程第九十七条特别规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。即使董事宣称要表决，亦不计算其所投票数，但法律、行政法规、有关监管条例或规则另有规定的除外。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席（非书面决议）即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百〇四条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第一百〇五条董事会应当对会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
32第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章独立董事
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、证券监管机构、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有
公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
33但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、其他有关规定、公司股票上市地证券交易所
上市规则及本公司章程，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件公司股票上市地证券交易所相关规则及公司章程规定的其他条件。
第一百一十三条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/
或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
34（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员。
本处所述系指重大业务往来系根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他重大事项；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证券监管机构、公司股票上市地证券交易所和公司章程认定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请股东会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
公司独立董事任职后出现不符合相关法律法规及公司章程规定的独立董事
任职资格或独立性要求的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事
35所占的比例低于法定最低要求，或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法规和公
司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律、行政法规、股票上市地证券监督管理部门和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第（二）至（四）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意，独立董事行使第（四）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
36（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司章程第一百一十六条第一款第（二）至（四）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三章公司董事会秘书
第一百一十九条公司设董事会秘书一至两名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
如果公司设立两名公司董事会秘书，则该两名秘书应分别负责公司在中国内地及中国香港的事务，但任何一人皆有权独自行使公司董事会秘书的所有权利。负责中国内地事务的秘书的主要职责是保证公司有完整的组织文件和记录；
确保公司依法准备和递交中国内地有权机构所要求的报告和文件；保证公司的
股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；公司股东会和董事会会议的筹备；办理信息披露等。
37负责中国香港事务的秘书的主要职责是按董事会的指示，依据香港联交所
证券上市规则向香港联交所申报及呈交有关资料及文件；准备股东会和董事会会议的各项文件；向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件。
如果公司只设一名公司董事会秘书，则该位秘书必须承担上述负责中国内地事务的秘书及中国香港事务的秘书的所有责任。
第一百二十一条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十二条董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第十四章公司经理
第一百二十三条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百二十四条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，
38应当事先听取公司党委会的意见。
第一百二十五条非董事经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百二十六条经理、副经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百二十七条经理、副经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十五章董事会专门委员会
第一百二十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十九条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，均为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。
第一百三十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管机构的规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。
39两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十二条除审计委员会外，公司董事会还设置提名委员会、薪酬
委员会及环境、社会及管治发展委员会，该等专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
公司应为提名委员会委任至少一名不同性别的董事。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
40董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百三十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）相关法律法规和规范性文件规定的其他情况。
公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备法律法规、公司上市地证券监管规则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第一百三十六条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
41司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百三十七条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百三十八条公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
42为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
上述规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条公司董事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、高级管理人员已按照本条前款的要求向董事
会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百四十条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百四十一条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
43（二）除法律法规另有规定外，撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的或可能赚取的利息。
第十七章财务会计制度与利润分配
第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的
中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百四十三条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百四十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百四十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百四十六条公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年
度结束之日起4个月内公布年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内公布中期（半年度）财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度财务会计报告。上述财务会计报告
44按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所规则的规定进行编制。
第一百四十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司实行内部审计制度，明确内部审计机构工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百四十八条公司内部审计机构对公司业务活动、财务信息等事项进行监督检查。
第一百四十九条内部审计机构在对公司业务活动、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金和公益金。
公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
45第一百五十二条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利
或以红利形式进行其他分配。股东会或者董事会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十三条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百五十四条公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司可以下列形式分配股利：
（一）现金（一般情况下优先）；
（二）股票。
公司按年度分配股利，在符合本章程的情况下，也可以分配中期或特别股利。公司的股利分配政策，应保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。
公司累计可分配利润为正数，当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营、当年每股收益高于人民币0.01元且按不少于当年实现的可供分配利润的10%进
行分配每股现金股利高于人民币0.01元时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
46第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百五十七条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股
利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第一百五十八条公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定和公司
经营状况拟定，由董事会审议通过后提交公司股东会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。
股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需对公司的利润分配政策进行变更的，应经过详细论证后，经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第一百五十九条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根
47据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第十八章会计师事务所的聘任
第一百六十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百六十二条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结
束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先15日通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。
第十九章保险
第一百六十六条公司向中国人民保险公司或在中国注册及中国法律许可
48向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
保险险种、投保金额及其他保险条款和投保期，由董事会参照其他国家同类行业公司的做法及根据中国的惯例和法律要求讨论决定。
第二十章劳动人事管理
第一百六十七条公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人
事管理、工资福利和社会保险等制度。
第一百六十八条公司有权依据自身的经济效益，并在有关法律、行政法
规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。
第一百六十九条公司依据法律、中国政府及地方政府的有关行政法规和规章，执行劳动保护的法律、行政法规及有关规定。
第二十一章工会组织
第一百七十条根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二（2％）作为工会基金，由公司工会根据中华全国总工会制订的有关规定使用。
第二十二章公司的合并与分立
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
49者国家企业信用信息公示系统公告。未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十三章公司解散和清算
第一百七十五条公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人
50民法院解散公司，人民法院依法予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条公司有本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第
（三）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十七条公司因第一百七十五条第一款第（一）、（三）、（四）、
（五）项规定解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
51第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：
（一）公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（二）所欠税款；
（三）银行贷款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：
（一）如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行分配；如不能
足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；
（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第一百八十一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
52第二十四章公司章程的修订程序
第一百八十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百八十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十七条修改公司章程，应按下列程序：
（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
第一百八十八条公司章程的修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。
第一百八十九条公司章程的修改涉及公司登记或备案事项的，应当依法办理变更登记或备案。
第二十五章通知
第一百九十条公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真或电子邮件方式送达；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定
53的前提下，以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行；
（六）公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
就公司按照香港联交所上市规则要求向 H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H股股东或香港联交所上市规则要求的其他人士参照或采取
行动的任何文件，其中包括但不限于：
1.公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；
2.公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3.会议通知；
4.上市文件；
5.通函；
6.委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据香港联交所相关上市规则所规定的方法刊登。
第一百九十一条通知以邮递方式送交时，只需清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二十六章附则
54第一百九十二条本章程未尽事宜，由董事会提交股东会决议通过。
第一百九十三条本章程以中文及英文编制，以中文文本为准。
第一百九十四条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
第一百九十五条公司章程中所称“高级管理人员”，是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。
本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公司的“总经理”和“副总经理”。
公司章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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沪公网安备31011802005267号
