江西铜业股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）信息披露

暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下统称《证券上市规则》）及香港

《证券及期货条例》等法律法规或准则的规定，制定本制度。

第二条本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从

而确保公司暂缓、豁免披露的信息符合法律法规和准则的规定。

第三条公司应当披露的信息存在相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》等规定的暂缓、豁免情形的，公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并按照本制度及公司股票上市地有关法律法规或准则的规定履行内部审核程序后实施。

公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平

地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。第四条暂缓、豁免披露信息需同时满足中国境内及香港法律法规或准则的相关要求。如公司只满足一地的暂缓、豁免披露要求，除非能取得适当的豁免，公司仍需同时在两地披露有关信息，以确保两地信息披露的一致性与公平性。

第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司。全资、控股子公

司应参照本制度要求建立信息披露暂缓与豁免的管理机制，明确向公司董事会秘书报告的信息范围、流程等。

第二章适用情形与条件

第六条暂缓披露的适用情形包括：

（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》，拟披露的信息属

于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或

者误导投资者的，且符合本制度第八条规定，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓披露该信息；

（二）根据香港《证券及期货条例》，就内幕消息（即（i）消息

是具体并关于该公司、或其股东或高级人员、或其上市证券或其衍生

工具方面、及（ii）消息并非为惯常（或相当可能会）进行公司上市证

券交易之人士普遍所知的消息、及（iii）消息若为上述人士所知，将相当可能对该等证券的价格造成重大影响）而言，如有关信息关乎一项未完成的计划或商议、或该信息属商业秘密，且公司已采取合理预防措施将该信息保密及该信息得以保密，可以暂缓披露；

（三）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他情形。第七条豁免披露的适用情形包括：

（一）公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管

理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露；

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》，拟披露的信息属

于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或

者误导投资者的，且符合本制度第八条规定，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露该信息；

（三）根据香港《证券及期货条例》，如作出某项内幕消息的披

露是被香港有关成文法则或法庭命令所禁止，或会构成违反有关成文法则或法庭命令所施加的限制的；如作出某项披露是被香港以外（包括中国境内）的法例、法院命令、执法机关或当地政府机关所禁止、

或会构成违反香港以外的法例、法院命令、执法机关或当地政府机关所施加的限制的，应向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）提出申请并获得其豁免；

（四）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）内幕人士已书面承诺保密；

（三）股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；

（四）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他条件。

第十条公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露

有关事项，包括但不限于：

（一）一方参与另一方公开招标、拍卖等活动所导致的关联交易，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

（三）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保的；

（四）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可

转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（六）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬的；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，以及直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员等关联自然人提供产品和服务的；

（八）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）。

第十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国

家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十二条本制度所称商业秘密，是指：

（一）有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众

所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息；

（二）在香港，商业秘密一般是指公司拥有关于公司自身的信息，而该资料（1）在公司的业务或行业内使用；（2）属于机密资料（即尚未存在于公众领域）；（3）一旦向竞争对手公开相关资料，可能会对公司的商业利益造成实质或严重损害；及（4）只限于少数需要知悉该信息的人所知悉。

因中国境内和中国香港两地的商业秘密的定义有一定的差异，例如，在香港“商业秘密”没有区分“临时性商业秘密”（可暂缓披露）及“商业秘密”（可豁免披露），公司相关部门对某信息是否属于商业秘密应及早提出与董事会秘书室讨论。

第十三条本制度所称的国家秘密，是指有关保密法律法规及部门

规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第三章申请与审批

第十四条公司应当审慎确定相关信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免条件的应披露信息，应当及时披露。

第十五条暂缓或豁免事项的内部审批流程：

（一）发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司各部门、分支机构、子公司有责任和义务在第一时间将相关信息告知董事会秘书室，并提供相关暂缓、豁免申请材料；

（二）董事会秘书室负责人将可能需要暂缓或豁免披露的信息提交给董事会秘书审核；

（三）经公司决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认，由董事会秘书室负责保管，保存期限不得少于十年；

（四）董事会秘书应当在上述程序完成后10日内以书面形式将暂

缓、豁免披露事项告知公司董事。

第十六条根据本制度及香港《证券及期货条例》等规定，暂缓、豁免披露内幕消息事项需经香港证监会等监管部门批准的，应及时向监管部门提出申请。

第十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应

当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕人士的书面保密承诺；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程；

（九）公司股票上市地法律法规或准则规定的其他事项。

公司应确保暂缓、豁免披露事项的知情人和其他可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记本条第一款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报

告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章监控与后续披露

第十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时

报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第二十一条由于有关人员失职，违反本制度规定，给公司造成不良影响的，公司根据有关责任追究制度进行责任追究。

第五章附则

第二十二条本制度附件为《保密承诺书》《信息披露暂缓与豁免事项审批登记表》。

第二十三条本制度未尽事宜，按《证券上市规则》及香港《证券及期货条例》等公司股票上市地法律法规或准则执行。

第二十四条本制度自公司董事会通过之日起实施。